Curtea de Apel București a pronunțat o hotărâre definitivă prin care a admis cererea formulată de către un acționar minoritar al Electromontaj SA și a dispus anularea mai multor clauze abuzive din actul constitutiv al societății.
Clauzele anulate instituiau, în fapt, un mecanism prin care acționarul majoritar exercita un control semnificativ asupra transferului de acțiuni de către acționarii minoritari, limitând grav libertatea acestora de a dispune de participațiile deținute.
Astfel, Curtea de Apel București a admis apelul formulat în litigiul privind anularea Hotărârii AGEA nr. 48 din 10 august 2020 a Electromontaj SA și a constatat nulitatea absolută parțială a rezoluției prin care fusese aprobat noul act constitutiv al companiei,
Prin hotărârea definitivă pronunțată la 24 iunie 2026, instanța a anulat dispozițiile cuprinse la articolele 10.2, 10.3, 10.4, 11, 12, 13, 14 și 17.3 din proiectul actului constitutiv publicat în Monitorul Oficial nr. 2286 din 7 iulie 2020. Totodată, Curtea a dispus publicarea hotărârii în Registrul Comerțului și în Monitorul Oficial.
Clauzele declarate nule reglementau unul dintre cele mai importante capitole ale actului constitutiv, respectiv regimul transferului acțiunilor și drepturile acționarilor majoritari și minoritari.
Printre prevederile eliminate se numără obligația ca transferurile de acțiuni realizate de acționarii care dețin sub 50% din capital să fie aprobate de Adunarea Generală a Acționarilor sau de Consiliul de Administrație, precum și instituirea unui drept de preempțiune în favoarea societății și ulterior a celorlalți acționari înainte ca acțiunile să poată fi vândute unui terț.
Instanța a anulat și mecanismele de tip tag-along și drag-along, care permiteau, în anumite condiții, participarea obligatorie sau forțată a acționarilor minoritari la tranzacțiile inițiate de acționarii majoritari. Actul constitutiv prevedea inclusiv posibilitatea ca acționarii majoritari să oblige minoritarii să își vândă acțiunile către un terț, în anumite condiții de preț, precum și un drept de preluare a participațiilor acționarilor care nu participau la majorările de capital destinate finanțării investițiilor societății.
De asemenea, Curtea a anulat prevederea potrivit căreia hotărârile Adunării Generale Ordinare urmau să fie adoptate cu majoritatea voturilor exprimate, dar nu cu mai puțin de 33% din numărul total al drepturilor de vot, clauză care introducea un prag suplimentar față de regulile generale prevăzute de Legea societăților.
În rest, Curtea de Apel a respins acțiunea ca neîntemeiată. Aceasta este o hotărâre cu implicații importante pentru guvernanța corporativă și respectarea drepturilor acționarilor minoritari.
| Știri BVB