In temeiul Hotararii din data 25.06.2026, Consiliul de Administraţie al SSIF BRK FINANCIAL GROUP S.A., înregistrata la ORC Cluj sub nr. 1994003038124, CUI 6738423, cu sediul social în Cluj-Napoca, str. Moţilor nr. 119, Jud. Cluj (denumită în cele ce urmează “Societatea”), în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, Legii nr. 126 / 2018 privind pietele de instrumente financiare şi ale reglementărilor ASF pentru aplicarea acesteia, precum şi cu prevederile actului constitutiv al Societății,
CONVOACA
Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor Societatii („AGOA”), pentru data de 30.07.2026, ora 12:00, la adresa sediului social al Societăţii din Mun. Cluj-Napoca, str. Moților nr. 119, jud. Cluj, la care vor participa toti actionarii Societatii inregistrati in registrul acționarilor la sfasitul zilei de 20.07.2026, stabilită ca Dată de Referinţă. În cazul neîndeplinirii condițiilor statutare sau a oricăror altor condiții de validitate, AGOA se va ține în data de 31.07.2026, ora 12:00, în acelaşi loc, având aceeaşi ordine de zi pentru toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor la aceeaşi Dată de Referință.
1. Având în vedere expirarea, la data de 29.11.2026, a mandatului membru al Consiliului de Administrație al Societății al d-lui. Constantin Sorin George, se propune alegerea unui membru al Consiliului de Administrație, pentru un mandat de 4 ani, cu efect de la data expirării mandatului în curs (30.11.2026), sub rezerva obținerii aprobării/autorizării Autorității de Supraveghere Financiară, în condițiile reglementărilor aplicabile. Noul administrator ales isi va exercita atributiile numai dupa obtinerea deciziei de aprobare emise de catre Autoritatea de Supraveghere Financiara.
2. Se propune numirea domnului Constantin Sorin-George în calitate de membru al Consiliului de Administrație al Societății, pentru un nou mandat de 4vani, cu efect de la data de 30.11.2026, sub rezerva obținerii aprobării/autorizării Autorității de Supraveghere Financiară, în condițiile reglementărilor aplicabile. Noul administrator ales isi va exercita atributiile numai dupa obtinerea deciziei de aprobare emise de catre Autoritatea de Supraveghere Financiara.
3. Aprobarea modificarii art. 5.2.4 din contractele de administrare incheiate intre Societate si membrii Consiliului de Administratie, in forma prezentata actionarilor, precum si imputernicirea Dlui Ovidiu Dumitrescu sau a unei persoane desemnate de acesta pentru negocierea, semnarea si efectuarea tuturor formalitatilor necesare in vederea incheierii actelor aditionale aferente.
4. Aprobarea datei de 20.08.2026 ca dată de înregistrare (ex-date 19.08.2026) a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, conform art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.
5. Aprobarea mandatării, cu posibilitate de substitutie, a Dnei Monica Ivan să efectueze toate procedurile şi formalităƫile prevăzute de lege, inclusiv modificarea actului constitutiv pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor Adunării, să depună şi să preia acte şi să semneze în acest scop în numele Societății, în relaƫia cu Registrul Comerƫului, ASF, BVB, precum şi cu alte entităƫi publice sau private.
Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor Societatii („AGEA”), pentru data de 30.07.2026, ora 13:00, la adresa sediului social al Societăţii din Mun. Cluj-Napoca, str. Moților nr. 119, jud. Cluj, la care vor participa toti actionarii Societatii inregistrati in registrul acționarilor la sfasitul zilei de 20.07.2026, stabilită ca Dată de Referinţă. În cazul neîndeplinirii condițiilor statutare sau a oricăror altor condiții de validitate, AGEA se va ține în data de 31.07.2026, ora 13:00, în acelaşi loc, având aceeaşi ordine de zi pentru toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor la aceeaşi Dată de Referință.
1. Aprobarea emisiunii de obligatiuni neconvertibile de catre Societate (indiferent daca sunt garantate sau negarantate, in forma materializata sau dematerializata, daca vor fi listate la orice bursa sau nu si/sau denominate in RON, EUR, orice alta moneda sau orice combinatie a celor de mai sus), avand o valoare nominala maxima totala de 10.000.000 RON sau echivalentul acestei sume in orice alta moneda, calculata la cursul oficial de schimb publicat de Banca Nationala a Romaniei in data de emisiune a obligatiunilor, cu o dobanda anuala maxima de 10-12% si cu o scadenta de minim 3 (trei) ani, maxim 5 (cinci) ani, calculata de la data fiecarei emisiuni (“Obligatiunile”), in una sau mai multe emisiuni si/sau transe (fie ca au aceleasi caracteristici si/sau caracteristici diferite, inclusiv in ceea ce priveste forma obligatiunilor, valoarea nominala, rata dobanzii, modalitatea de plata a dobanzii si a principalului, posibilitatea rascumpararii anticipate, modalitatea de garantare si/sau data scadentei). Obligatiunile vor fi plasate in conformitate cu: (i) una sau mai multe oferte publice adresate publicului si/sau anumitor investitori calificati si/sau profesionali si/sau in baza oricaror altor exceptii de la publicarea unui prospect in legatura cu emisiunea de astfel de Obligatiuni; si/sau (ii) unul sau mai multe plasamente private catre investitori printr-o oferta adresata investitorilor calificati si/sau catre un numar mai mic de 150 de persoane fizice sau juridice, altele decat investitorii calificati, pe un stat membru, cu respectarea prevederilor legale. Aprobarea de mai sus este valabila in legatura cu Obligatiunile cu scadenta maxima de mai sus, pana la valoarea nominala maxima totala de 10.000.000 RON sau echivalentul acestei sume in orice alta moneda, indiferent daca emisiunea acestor Obligatiuni se va incheia pe parcursul unuia sau mai multor ani calendaristici.
2. Autorizarea si imputernicirea Consiliului de Administratie, cu posibilitatea de subdelegare a acestei autorizari si imputerniciri, oricarei persoane, dupa cum considera necesar si/sau oportun, dupa caz:
i. sa emita orice hotarare si sa indeplineasca toate actele si faptele juridice necesare, utile si/sau oportune pentru aducerea la indeplinire a hotararilor ce urmeaza sa fie adoptate de catre AGEA Societatii in conformitate cu punctul 1 de mai sus, inclusiv, fara a se limita la, negocierea precum si stabilirea si aprobarea urmatoarelor in legatura cu fiecare emisiune sau transa de Obligatiuni: (a) valoarea emisiunii sau a transei, dupa caz; (b) pretul Obligatiunilor; precum si (c) orice alti termeni si conditii ale Obligatiunilor, incluzand, fara limitare, forma obligatiunilor, maturitatea, rascumpararea anticipata, dobanzile, impozitele si comisioanele, garantiile si/sau ipotecile emise si/sau instituie in legatura cu emiterea Obligatiunilor si, dupa caz, prospectul pregatit in legatura cu emiterea Obligatiunilor; si (d) intermediarii pentru emisiunea si vanzarea Obligatiunilor, dupa caz;
ii. sa negocieze, sa aprobe si sa semneze orice contracte si/sau aranjamente privind Obligatiunile si/sau pe baza carora Obligatiunile sunt emise, vandute si/sau admise la tranzactionare pe o bursa de valori, contracte de garantie, angajamente de garantare, documente de oferta, orice contracte de subscriere, vanzare, agentie, trust, de consultanta, certificate, declaratii, registre, notificari, acte aditionale si orice alte acte si documente necesare, sa indeplineasca orice formalitati si sa autorizeze si/sau sa execute orice alte actiuni necesare pentru a da efecte depline emisiunii Obligatiunilor si/sau ofertei in legatura cu acestea si vanzarii acestora si/sau garantiilor aferente (dupa caz) si sa negocieze, sa aprobe si sa semneze orice alte documente si sa indeplinineasca orice alte operatiuni si/sau formalitati care sunt necesare sau utile pentru a implementa si a acorda efecte depline celor mentionate mai sus si emiterii de Obligatiuni;
iii. sa decida daca Obligatiunile sau orice emisiune si/sau transa a acestora vor fi listate pe orice bursa de valori si, daca este cazul, sa negocieze, sa aprobe si sa semneze orice document si sa efectueze orice operatiuni si/sau formalitati care sunt necesare în legatura cu admiterea Obligatiunilor pe o astfel de bursa de valori (inclusiv, daca este cazul, negocierea si aprobarea prospectului pregatit în legatura cu admiterea acestor obligatiuni la tranzactionare pe bursa de valori);
iv. sa negocieze si aprobe si sa semneze orice contracte si/sau aranjamente privind operatiunile mentionate la punctul 3 de mai sus, si sa efectueze orice actiuni si/sau formalitati care sunt necesare în legatura cu aceste operatiuni.
3. Modificarea art Articolul 15 alin. (4) al actului constitutiv prin introducerea unui nou paragraf dupa cum urmeaza ”In relatiile cu tertii, BRK FINANCIAL GROUP S.A. este reprezentata de directorul general. In cazul vacantei functiei de director general, al suspendarii mandatului acestuia sau al imposibilitatii temporare de exercitare a atributiilor, societatea poate fi reprezentata de unul dintre directorii generali adjuncti, in limitele competentelor si atributiilor delegate prin hotarare a Consiliului de Administratie.
Consiliul de Administratie poate stabili prin hotarare reguli privind reprezentarea individuala sau colectiva a societatii de catre directorii generali adjuncti si limitele valorice ori materiale ale mandatului acestora.”
4. Aprobarea datei de 20.08.2026 ca dată de înregistrare (ex-date 19.08.2026) a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor, conform art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.
5. Aprobarea mandatării, cu posibilitate de substitutie, a Dnei Monica Ivan să efectueze toate procedurile şi formalităƫile prevăzute de lege pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor Adunării, să depună şi să preia acte şi să semneze în acest scop în numele Societății, în relaƫia cu Registrul Comerƫului, ASF, BVB, precum şi cu alte entităƫi publice sau private.
La AGOA si AGEA sunt îndreptățiti să participle şi să voteze toți acționarii înregistrați la sfârşitul zilei de 20.07.2026 stabilită ca dată de referință.
Accesul acƫionarilor îndreptățiți să participe la AGOA si AGEA este permis prin simpla probă a identităƫii acestora, făcută în cazul acționarilor persoane fizice cu actul de identitate, iar în cazul acționarilor persoane juridice şi a acționarilor persoane fizice reprezentate, cu procura specială sau generală, dată persoanei fizice care-i reprezintă şi actul de identitate al reprezentantului. Formularul de procură poate fi obținut de la sediul Societății începând cu data de 29.06.2026 şi de pe site-ul www.brk.ro, fiind disponibil atât în limba română cât şi în limba engleză.
Procura specială sau generală se va întocmi în trei exemplare originale (unul pentru societate, unul pentru mandant, unul pentru mandatar). Procurile şi o copie a actului de identitate sau a certificatului de înregistrare şi a certificatului constatator eliberat de registrul comerțului sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) vor fi depuse/transmise în original la sediul Societății sau transmise prin e-mail până la data de 28.07.2026 ora 12:00 pentru AGOA si ora 13:00 pentru AGEA, la adresa de email office@brk.ro .
În cazul procurii speciale acordată de către un acționar unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va fi semnată de respectivul acționar şi va fi însoțită de o declarație pe proprie raspundere dată de instituția de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procura specială, din care sa reiasă că:
– instituƫia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar,
– instrucțiunile din procura specială sunt identice cu instrucțiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituția de credit pentru a vota în numele respectivului acționar,
– procura specială este semnată de acționar.
La data adunării, la intrarea în sala de şedință a adunării generale, reprezentantul desemnat va preda originalul procurii, în cazul în care aceasta a fost transmisă prin e-mail cu semnatura electronica încorporata, şi o copie a actelor sale de identificare.
Conform dispozițiilor art. 117^1 alin. (1) și (2) din Legea nr. 31/1990 și ale art. 105 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 unul sau mai mulți acționari, reprezentând individual sau împreună cel putin 5% din capitalul social, au dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunărilor Generale cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare, precum și de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi.
Propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a adunării generale, respectiv proiectele de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, vor fi însoțite de copiile actelor de identificare ale inițiatorilor. Acestea se referă la actele de identitate (buletin/carte de identitate) în cazul persoanelor fizice şi certificatele de înmatriculare şi constatatoare sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 2 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) indicând deținătorii calității de reprezentanți legali pentru persoanele juridice acționari ai Societății. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă straină alta decât limba engleză vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducator autorizat, în limba română sau în limba engleză, iar constatarea calităƫii de reprezentant legal se va face în baza listei acƫionarilor pusă la dispoziƫie de către Depozitarul Central.
Cererile se formulează în scris, în cel mult 15 zile de la publicarea prezentului Convocator, respectiv până la 15.07.2026, în vederea publicării și aducerii acestora la cunoștința celorlalți acționari.
Se aduce la cunostința acționarilor că în ceea ce priveste propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a adunării, este necesar ca pentru fiecare punct propus de inițiatori să existe o justificare sau un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală.
Ultima variantă actualizată a procurilor şi buletinelor de vot prin corespondenƫă va fi disponibilă pe siteul societății începând cu data de 17.07.2026, ora 17.00.
Fiecare acționar are dreptul să adreseze Consiliului de Administraƫie întrebări în scris înaintea datei de desfăşurare a adunării generale, privind punctele de pe ordinea de zi, conform art 198-199 din Regulamentul ASF nr. 5/2018. Raspunsul se consideră dat dacă informația solicitată este publicată pe pagina de internet a societății.
Acționarii înregistrați la data de referință în registrul acționarilor, au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de data sedinței adunărilor prin utilizarea formularului de vot prin corespondenƫă. Formularul de vot prin corespondență, impreuna cu copia actului de identitate şi/sau a certificatului de înregistrare şi a certificatului constatator emis de ORC sau orice alt document al acționarului, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) vor fi transmise Societății, în original, la sediul acesteia sau prin e-mail, cu semnatura electronică extinsă, încorporată conform Legii nr. 455/2001, la adresa de email office@brk.ro, până la data de 28.07.2026 ora 12.00 pentru AGOA si ora 13:00 pentru AGEA. Formularele vor fi redactate fie în limba română fie în limba engleză. Acționarii care au votat prin procuri speciale sau buletine de vot prin corespondență îşi pot modifica opțiunea inițială de vot sau mijlocul de exprimare a votului, fiind considerat valabil ultimul vot exprimat şi înregistrat până în data 28.07.2026 ora 12:00 pentru AGOA si ora 13:00 pentru AGEA.
În situația în care acționarul care şi-a exprimat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin corespondență exprimat pentru acea adunare generală va fi anulat. În acest caz, va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.
Formularele de buletin de vot prin corespondență, formularele de procuri speciale (ambele disponibile în limba română şi în limba engleză), documentele şi materialele informative referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi, inclusiv proiectele de hotărâri, se pun la dispoziția acƫionarilor începând cu data de 29.06.2026, ora 17.00 pe website-ul societății la adresa www.brk.ro şi la sediul societății din Cluj-Napoca, str. Moților nr. 119.
Candidatii la functia de administrator isi vor depune cererile de candidatura, insotite de documentele de mai jos , la secretariatul societatii in original pana in data de 15.07.2026 ora 17:00. Lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția de administrator se află la dispoziția acționarilor la sediul Societății și pe website-ul Societății, putând fi consultată și completată de aceștia, în condițiile art. 117 alin. (6) din Legea 31/1990.
Candidatii vor fi inscrisi pe buletinele de vot in ordine alfabetica, iar in urma votului secret, se declara ales primul administrator in ordinea descrescatoare a numarului de voturi. In cazul egalitatii de voturi pentru administratorul de pe locul 1, se va proceda la un tur de scrutin pentru partajare, fiind declarat ales administratorul cu numarul cel mai mare de voturi. In vederea avizarii de catre Autoritatea de Supraveghere Financiara, candidatii la functia de administrator trebuie sa indeplineasca cumulativ toate criteriile si conditiile prevazu e de Legea nr. 31/1990 republicata si de Regulamentul ASF nr. 1/2019.
Orice propuneri privind completarea listei vor fi transmise până la dată-limită 15.07.2026 ora 17:00, și vor fi însoțite de informațiile și documentele necesare pentru verificarea îndeplinirii condițiilor legale și de reglementare aplicabile funcției de administrator”.
Propunerile vor cuprinde urmatoarele documente:
a) Propunerea propriu-zisa, care poate mentiona un candidat pentru functia de membru in Consiliul de Administratie al BRK Financial Group SA, sub semnatura autorizata, unde e cazul;
b) Copia actului de identitate, a cărei conformitate cu originalul este certificată prin semnătură olografă de către posesorul actului de identitate;
c) Curriculum Vitae al candidatului, actualizat, datat si semnat, in original ( in format Europass), în care se precizează studiile și cursurile de formare relevante, experiența profesională, inclusiv denumirea tuturor organizațiilor pentru care a lucrat/lucreaza candidatul, natura și durata atribuțiilor îndeplinite, în special în ceea ce privește activitățile care prezintă relevanță pentru funcția de administrator; în cazul funcțiilor deținute în ultimii 10 ani, atunci când se descriu activitățile respective trebuie să se specifice detalii despre toate competențele delegate, competențele de decizie la nivel intern și domeniile de activitate aflate sub controlul candidatului sau după caz, în care a activat; dacă este cazul, se menționează autoritatea de supraveghere a entităţilor în cadrul cărora candidatul a desfăşurat activitate;
d) Copia actului de studii și a altor certificate relevante deținute, certificate pentru conformitate de către candidat;
e) Declaratie pe propria raspundere ca indeplineste conditiile legale si statutare pentru a detine calitatea de administrator, semnata in original;
f) Declarația pe proprie răspundere a candidatului completată cu informațiile prevăzute în anexa nr.1 la Regulamentul ASF nr. 1/2019
g) Certificatul de cazier judiciar și certificatul de cazier fiscal în termenul de valabilitate legal sau alt document echivalent eliberat de autorităţile competente din ţara în care are stabilit/stabilită domiciliul și/sau reşedinţa, precum și din statul de origine, în cazul în care domiciliul/reședința se află în alt stat decât cel de origine; pentru persoanele care şi-au stabilit reşedinţa în România de mai puţin de 3 ani se prezintă şi certificatul de cazier judiciar și fiscal sau alt document echivalent eliberat de autorităţile competente din ultimele ţari în care au avut anterior stabilit/stabilită domiciliul și/sau reşedinţa
h) Lista cu persoanele care pot oferi de referințe, scrisori de recomandare referitoare la reputația și experiența persoanei evaluate, incluzând și datele de contact ale acestora
i) Declaratie pe propria raspundere cu privire la conflictul de interese
j) Formular GDPR-disponibil pe site-ul brk.ro la sectiunea Relatii Investitori/AGA.
Lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția de administrator se află la dispoziția acționarilor putând fi consultată şi completată de aceştia, pe website-ul societății www.brk.ro în secțiunea Relații Investitori.
Documentele prevazute intr-o limba straina, alta decat limba engleza (cu exceptia actelor de identitate valabile pe teritoriul Romaniei), vor fi insotite de traducerea realizata de catre un traducator autorizat in limba romana sau in limba engleza.
Consiliul de Administrație recomandă acționarilor să consulte materialele suport pentru AGOA si AGEA, disponibile pe site-ul www.brk.ro incepând cu data publicarii Convocatorului in Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV-a.
Raducu Marian Petrescu
Preşedintele Consiliului de Administraţie
| Știri BVB