Autor: Laurențiu Stan, consultant financiar, director Kapital Minds

Mulți antreprenori vor să ajungă repede pe culmile succesului. Este firesc să își dorească asta. Așa că apasă pedala de accelerație a propriei afaceri și fac tot posibilul să ocolească în siguranță fiecare jalon apărut în cale, drumul către succes nefiind ca o autostradă cu patru benzi pe sens din Germania, din nefericire. Fiind atât de preocupați de ceea ce se întâmplă în față, deseori pierdem din vedere elementele esențiale care ne cresc valoarea afacerii, fie pentru că nu ne uităm suficient în jur, fie pentru că aceste elemente se află momentan în „unghiul mort”. Acestea sunt, de fapt, elementele care generează cea mai mare parte a valorii unei companii. Le numim „active necorporale” în bilanț, „active intangibile” în limbajul de afaceri, sau „proprietate intelectuală”, așa cum le spun avocații. Eu le-aș numi ”valori invizibile”, pentru că sunt adesea neglijate atât de antreprenori, cât și de profesioniști, care tind să privească afacerile doar prin prisma cifrelor și activelor palpabile.

O companie ”premium” își extrage valoarea, în proporție de peste 80%, din capitalul intelectual. Ca urmare, gestionarea inteligentă a acestui capital devine cel mai important obiectiv al unui antreprenor care își dorește să aibă cea mai valoroasă afacere din domeniu. Valoarea este clădită prin abilitatea de a crea, asambla, integra, proteja și exploata activele intangibile.

Vorbim, totuși, despre niște active nemonetare, care nu au o formă fizică, așa că voi detalia puțin ce reprezintă acestea. Activele necorporale identificabile pot fi de mai multe feluri: active necorporale legate de marketing, care sunt utilizate, în primul rând, pentru marketingul sau promovarea produselor sau serviciilor, de exemplu: mărcile comerciale, brandurile, designul comercial unic și numele domeniului de internet; active necorporale legate de client, care includ listele de clienți, listele de comenzi restante, contractele cu clienții și relațiile contractuale și necontractuale cu clienții; active necorporale de natură artistică, care provin din dreptul la beneficii din lucrări artistice (de exemplu, piesele de teatru, cărțile, filmele și muzica) și din protecția dreptului de autor necontractual; active necorporale de natură contractuală reprezintă valoarea drepturilor născute din acorduri contractuale, de exemplu: contractele de licență și de redevență, contractele de prestare de servicii sau contractele cu furnizorii, contractele de leasing, autorizațiile, drepturile de difuzare, contractele de service, contractele de muncă, acordurile de neconcurență și drepturile asupra resurselor naturale; activele de natură tehnologică provin din drepturile contractuale sau necontractuale de a utiliza tehnologia brevetată, tehnologia nebrevetată, bazele de date, formulele, proiectele, programele pentru calculator, procesele sau rețetele.

Și pentru că ne plac cifrele, am preluat câteva dintr-un studiu realizat de Markables probabil cea mai bună sursă de informații cu privire la valoarea activelor intangibile, care conține peste 15 mii de studii de caz cu privire la tranzacții individuale ale unor astfel de active și alocări ale prețurilor totale de achiziție ale companiilor pe fiecare tip de activ identificabil.

Astfel, am descoperit că marca înregistrată reprezintă, în medie, 16% din valoarea totală a activelor intangibile ale unei companii. Iar pentru 25% dintre companii, mărcile înregistrate reprezintă cel mai important activ intangibil.

Relațiile cu clienții reprezintă, în medie, 21% din valoarea totală a activelor intangibile ale unei companii, pentru 55% dintre companii, aceste relații fiind de fapt cel mai important activ intangibil.

Tehnologia reprezintă, în medie, 9% din valoarea totală a activelor intangibile ale unei companii. În unele dintre sectoarele de activitate, ca biotehnologia, electronicele, medtech și aerospace, tehnologia reprezintă reprezintă cel mai important activ intangibil.

Intangibilele de tip software reprezintă, în medie, 7% din valoarea totală a activelor intangibile ale unei companii. Acesta reprezintă, de regulă, cel mai important activ intangibil pentru companiile care dezvoltă și vând software și este un activ esențial pentru toate afacerile care au un model de business bazat pe digitalizare.

Ei bine, activul care se apropie cel mai mult de partea invizibilă a valorii este goodwill-ul, sau fondul comercial, pe românește. Acesta constituie, conform aceleiași surse, 51% din valoarea totală a activelor intangibile ale companiilor. Pentru majoritatea acestora din urmă, goodwill-ul este chiar mai valoros decât activul intangibil primar.

Războaiele din Ucraina și Gaza, împreună cu alte tensiuni globale, au readus în atenția investitorilor sectorul militar și de apărare. Din punct de vedere istoric, companiile de apărare au fost în fruntea inovației tehnologice, digitalizarea fiind un factor cheie. Progresele în inteligența artificială (AI), sistemele autonome și fără pilot, securitatea cibernetică, armele hipersonice și tehnologiile spațiale creează noi oportunități de piață în sector. Privind către valoarea companiilor din acest domeniu, pe care l-am dori cât mai puțin mediatizat, tehnologia reprezintă, în medie, 10% din valoarea companiilor, în timp ce activele intangibile de tip software au o pondere de 15%-20%.

Am găsit și câteva exemple românești, mai vechi ce-i drept, în ciuda lipsei de transparență care caracterizează structura tranzacțiilor cu companii de la noi din țară. În 2014, francezii de la Savencia Fromage & Dairy au cumpărat Delaco, distribuitorul de produse lactate din Codlea, iar în urma alocării prețului de achiziție a rezultat o valoare a brandului Delaco de 3,5 milioane de euro, adică 7% din cifra vânzărilor din acel an. În 2017, israelienii de la Kape Technologies Inc. au preluat dezvoltatorul software CyberGhost, prețul total fiind alocat între marca înregistrată (5,9%), relațiile cu clienții (8%), alte active intangibile (18,4%), goodwill (41,4%) și active corporale (26,3%), deci aproape 74% din preț a fost generat de activele intangibile. O altă companie din domeniul software, ATI Studios A.P.P.S. SRL, dezvoltatorul aplicației de învățare a limbilor străine Mondly, a fost cumpărată de britanicii de la Pearson plc în 2022, în acest caz activele intangibile având o pondere de 97,4% din prețul de achiziție, marca reprezentând 4%, iar goodwill-ul 64%. Un alt exemplu este cel al Depaco SRL (actual Wetterbest SA), producătorul de țiglă metalică din Băicoi, care vinde produse sub brandul Wetterbest. Teraplast SA a obținut controlul asupra acestuia la începutul anului 2018, iar prețul a fost alocat astfel: brand 17,6%, relații cu clienții 4,8%, alte active intangibile 0,5%, goodwill 22,6% și active fixe 54,6%. Ponderea intangibilelor este mai redusă în acest caz, fiind vorba despre o companie de producție, care se bazează, în mare măsură, pe clădiri și echipamente.

Este destul de clar că activele intangibile contează din ce în ce mai mult în majoritatea companiilor, mai ales în cele care nu au activitate de producție sau dezvoltare imobiliară, unde activele tangibile sunt o parte importantă a afacerii. Ca urmare, ar fi ideal ca orice antreprenor, fie că se află la început de drum, fie că are deja o afacere matură, să gestioneze conștient și inteligent aceste active. De altfel, pentru un start-up, activele intangibile reprezintă tot ceea ce există în afacerea respectivă. În economia aceasta informațională, activele de bază ale unei noi firme sunt oamenii talentați și proprietatea intelectuală pe care o creează aceștia.

Pentru a maximiza valoarea viitoare a propriei companii, fondatorii ar trebui să pună o bază solidă pentru proprietatea intelectuală chiar înainte de înființarea unui nou start-up. Avântul antreprenorial ne face de multe ori să trecem cu vederea aspecte importante ale unei afaceri solide. Sunt multe exemple de afaceri nou înființate, mai ales în domeniul IT, care s-au destrămat din cauza lipsei unor acorduri formalizate cu privire la drepturile de proprietate intelectuală. La început, ideea de business este pusă în practică de fondatori. Unul dintre ei este un bun programator și scrie codul viitoarei aplicații informatice. Altul este priceput la marketing și vânzări și promovează aplicația pe diferite canale de comunicare. Un al treilea fondator este o persoană foarte bine conectată la mediul de afaceri și are deja câțiva potențiali clienți pentru software. Totul este bine și frumos la început, fiecare fondator trage tare pentru creșterea afacerii, până încep să apară banii. Nu trebuie să generalizăm, dar exact când afacerea începe să funcționeze și ideea inițială genereză vânzări, apar și neînțelegerile între parteneri, fiecare având probabil impresia că aportul lui este cel mai important și că i se cuvine o parte mai mare din încasări, chiar dacă participația lor în firmă este egală. Iar dacă lucrurile se agravează și, spre exemplu, programatorul vrea să iasă din afacere, ce pretenții poate să ridice dacă proprietatea intelectuală asupra aplicației nu este înregistrată nicăieri? El este conștient de câte ore a lucrat pentru programarea acelor linii de cod, însă acel activ intangibil nu poate fi valorificat, neavând costurile înregistrate în contabilitatea firmei și nici baze realiste pe care se poate estima o valoare.

Aceeași problemă apare și atunci când fondatorii vor să atragă alături de ei un fond de venture capital sau un angel investor, pentru a putea dezvolta mai rapid afacerea. Investitorii vor să știe în ce investesc, au nevoie de o valoare a afacerii respective, greu de estimat dacă principalul activ este un drept asupra proprietății intelectuale care nu a fost transpus într-o documentație și nu are specificații clare.

Este esențial ca dreptul de proprietate să fie bine definit și fundamentat prin documente conforme cu prevederile legale. Așa cum la achiziția unui imobil se încheie un contract de vânzare-cumpărare și se înregistrează dreptul de proprietate în Cartea Funciară, sau pentru orice echipament sau autovehicul se emite o factură fiscală care este înregistrată și în evidențele contabile ale cumpărătorului, dovedind astfel dreptul de proprietate, la fel trebuie să se întâmple și cu drepturile de proprietate intelectuală, fie că vorbim despre înregistrarea mărcii sau a unui brevet de invenție la Oficiul de Stat pentru Invenții și Mărci sau a unui program informatic la Oficiul Român pentru Drepturile de Autor. Fiecare afacere trebuie să fie oricând pregătită pentru atragerea unei investiții sau pentru o eventuală vânzare. Toate activele care generează venituri, fie că sunt tangibile sau intangibile, trebuie să fie identificabile și transferabile pentru a le putea aloca o valoare, pentru că valoarea ”invizibilă” a capitalurilor intelectuale este de cele mai multe ori cea care face diferența între o companie premium și una obișnuită.