Hotărârile Adunării Generale Ordinare și ale Adunării Generale Extraordinare ale Acționarilor SIF Banat-Crișana din 28 aprilie 2022

Societatea emitentă Societatea de Investiții Financiare Banat-Crișana SA  (SIF Banat-Crișana) | Sediul social Calea Victoriei nr. 35 A, Arad 310158 | Tel +40257 304 438 | Fax +40257 250 165 | Web www.sif1.ro | Email sifbc@sif1.ro | CIF RO2761040 | Nr. ORC J02 / 1898 / 02.09.1992 | Nr. Registru ASF AFIAA PJR07.1AFIAA/020007/09.03.2018 | Nr. Registru ASF FIAIR PJR09FIAIR/020004/01.07.2021 | Codul de identificare a entității juridice (LEI) 254900GAQ2XT8DPA7274  | Capital social 51.542.236,30 lei | Piața reglementată BVB – categoria Premium (simbol: SIF1)

Hotărârile Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din data de 28 aprilie 2022

Adunarea generală ordinară a acționarilor Societății de Investiții Financiare Banat-Crișana S.A., înființată și funcționând în conformitate cu legislația română, (în continuare denumită „SIF Banat-Crișana SA” sau „SIF 1”), cu sediul în Arad, Calea Victoriei nr. 35A, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Arad sub nr. J02/1898/1992, având codul unic de înregistrare 2761040, atribut fiscal R, numărul din registrul A.S.F. AFIAA PJR07.1AFIAA/020007/09.03.2018, numărul din registrul A.S.F. FIAIR PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021, capitalul social subscris și vărsat 51.542.236,30 lei, ținută în data de 28 aprilie 2022 începând cu ora 10:00 (ora României), la prima convocare (denumită în continuare „AGOA”),

 Având în vedere:

• Convocarea pentru AGOA comunicată în 21.03.2022 către Autoritatea de Supraveghere Financiară („ASF”) – Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare și Bursa de Valori București, publicată în Monitorul Oficial al României partea a IV-a nr.1203 din 23.03.2022, cotidianul național Ziarul Financiar nr.5888 din 23.03.2022, cotidianul local Jurnal Arădean nr.9038 din 23.03.2022, pe pagina de Internet a SIF Banat-Crișana, (www.sif1.ro) și pe pagina de internet a Bursei de Valori București în data de 21.03.2022,
• Actul Constitutiv al SIF Banat-Crișana SA în vigoare la data de 10 noiembrie 2020,
• Legea societăților nr. 31/1990, republicată cu modificările și completările ulterioare,
• Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative,
• Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață,
• Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață,

Decide asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a AGOA după cum urmează:

Hotărârea nr. 1:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 166.277.843 acțiuni, reprezentând  32,76% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 97,98% din voturile exprimate, aprobă alegerea secretarilor ședinței adunării generale ordinare a acționarilor societății, respectiv a acționarilor Laurențiu Riviș, Adrian Marcel Lascu și Daniela Vasi, având datele de identificare disponibile la sediul societății, care vor verifica îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării și vor întocmi procesul verbal de ședință al adunării.

Hotărârea nr. 2:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 166.277.843 acțiuni, reprezentând  32,76% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 97,98% din voturile exprimate, aprobă alegerea comisiei de numărare a voturilor exprimate de acționari asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a adunării generale ordinare a acționarilor, compusă din Laurențiu Riviș, Daniela Vasi și Adrian Marcel Lascu, având datele de identificare disponibile la sediul societății.

Hotărârea nr. 3:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 166.277.843 acțiuni, reprezentând  32,76% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 97,82% din voturile exprimate, aprobă situațiile financiare individuale aferente exercițiului financiar 2021, pe baza discuțiilor și a rapoartelor prezentate de consiliul de administrație și de auditorul financiar, inclusiv raportul de remunerare al SIF Banat-Crișana pentru anul 2021, în conformitate cu prevederile art. 107, alin. (6) din Legea nr. 24/2017 republicată, anexă la raportul anual al Consiliului de administrație.

Hotărârea nr. 4:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 166.277.843 acțiuni, reprezentând  32,76% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 66,13% din voturile exprimate, aprobă repartizarea profitului net aferent exercițiului financiar 2021, în sumă de 387.001.105 lei, pe următoarele destinații:

– Dividende 30.450.603 lei, reprezentând 0,0600 lei brut pentru o acțiune.

Aprobă data de 28 iulie 2022 ca dată a plății dividendelor. Plata dividendelor către acționari se va efectua în conformitate cu prevederile legale, iar costurile aferente plății dividendelor vor fi suportate de către acționari din valoarea dividendului net.

– Alte rezerve 356.550.502 lei.

Ca urmare a aprobării acestei variante de distribuire a profitului, devine caducă și se elimină de pe ordinea de zi a AGEA din 28/29 aprilie 2022 propunerea de aprobare a unui program de răscumpărare a cel mult 15.300.000 acțiuni proprii în vederea reducerii capitalului social (Programul 5), inclusă la punctul 4 al ordinii de zi a acestei adunări.

Hotărârea nr. 5:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 166.277.843 acțiuni, reprezentând  32,76% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 97,98% din voturile exprimate, aprobă situațiile financiare consolidate întocmite pentru anul încheiat la 31 decembrie 2021, pe baza discuțiilor și a rapoartelor prezentate de consiliul de administrație și de auditorul financiar.

Hotărârea nr. 6:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 166.277.843 acțiuni, reprezentând  32,76% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 96,93% din voturile exprimate, aprobă descărcarea de gestiune a administratorilor pentru activitatea desfășurată în exercițiul financiar 2021.

Hotărârea nr. 7:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 166.277.843 acțiuni, reprezentând  32,76% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 97,98% din voturile exprimate, aprobă Bugetul de venituri și cheltuieli și Programul de activitate pentru anul 2022.

Hotărârea nr. 8:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 166.277.843 acțiuni, reprezentând  32,76% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 95,74% din voturile exprimate, aprobă remunerația cuvenită membrilor consiliului de administrație pentru exercițiul financiar 2022, la nivelul stabilit prin hotărârea AGOA din 26 aprilie 2016.

Hotărârea nr. 9:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 166.277.843 acțiuni, reprezentând  32,76% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 97,94% din voturile exprimate, aprobă limitele generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale membrilor consiliului de administrație si a limitelor generale ale remunerației directorilor pentru exercițiul financiar 2022 la nivelul stabilit prin hotărârea AGOA nr. 7 din 27 aprilie 2020.

Hotărârea nr. 10:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 166.277.843 acțiuni, reprezentând  32,76% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 99,76% din voturile exprimate, aprobă data de 12 iulie 2022 ca dată de înregistrare (11 iulie 2022 ca ex date) în conformitate cu prevederile art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Hotărârile Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din data de 28 aprilie 2022

Adunarea generală extraordinară a acționarilor Societății de Investiții Financiare Banat-Crișana S.A., înființată și funcționând în conformitate cu legislația română, (în continuare denumită „SIF Banat-Crișana SA” sau „SIF 1”), cu sediul în Arad, Calea Victoriei nr. 35A, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Arad sub nr. J02/1898/1992, având codul unic de înregistrare 2761040, atribut fiscal R, numărul din registrul A.S.F. PJR07.1AFIAA/020007/09.03.2018 și PJR09FIAIR/020004/ 01.07.2021, capitalul social subscris și vărsat 51.542.236,30 lei, ținută în data de 28 aprilie 2022 începând cu ora 12:00 (ora României), la prima convocare (denumită în continuare „AGEA”),

Având în vedere:

• Convocarea pentru AGEA comunicată în 21.03.2022 către Autoritatea de Supraveghere Financiară („ASF”) – Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare și Bursa de Valori București, publicată în Monitorul Oficial al României partea a IV-a nr. 1203 din 23.03.2022, cotidianul național Ziarul Financiar nr. 5888 din 23.03.2021, cotidianul local Jurnal Arădean nr. 9038 din 23.03.2022, pe pagina de Internet a SIF Banat-Crișana, (www.sif1.ro) și pe pagina de internet a Bursei de Valori București în data de 21.03.2022,
• Actul Constitutiv al SIF Banat-Crișana SA în vigoare la data de 10 noiembrie 2020,
• Legea societăților nr. 31/1990, republicată cu modificările și completările ulterioare,
• Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative,
• Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață,
• Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață,

Decide asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a AGEA după cum urmează:

Hotărârea nr. 1:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 166.187.302 acțiuni, reprezentând  32,75% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 97,98% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă alegerea secretarilor ședinței adunării generale extraordinare a acționarilor societății, respectiv a acționarilor Laurențiu Riviș, Adrian Marcel Lascu și Daniela Vasi, având datele de identificare disponibile la sediul societății, care vor verifica îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării și vor întocmi procesul verbal de ședință al adunării.

Hotărârea nr. 2:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 166.187.302 acțiuni, reprezentând  32,75% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 97,98% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă alegerea comisiei de numărare a voturilor exprimate de acționari asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a acționarilor, compusă din Laurențiu Riviș, Daniela Vasi și Adrian Marcel Lascu, având datele de identificare disponibile la sediul societății.

Hotărârea nr. 3:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 166.187.302 acțiuni, reprezentând  32,75% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 98,29% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă reducerea capitalului social al Societății de Investiții Financiare Banat-Crișana SA, în temeiul art. 207 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990, de la 51.542.236,3 lei, la 50.751.005,6 lei ca urmare a anulării unui număr de 7.912.307 acțiuni proprii dobândite de către societate, în cadrul programelor de răscumpărare a acțiunilor proprii. Ulterior reducerii, capitalul social al Societății de Investiții Financiare Banat-Crișana SA va avea valoarea de 50.751.005,6 lei, fiind împărțit în 507.510.056 de acțiuni cu o valoare de 0,10 lei/acțiune. Articolul 3 aliniatul (1) din Actul Constitutiv se modifică ca urmare a reducerii capitalului social și va avea următorul conținut:

„Capitalul social al societății are valoarea de 50.751.005,6 lei și este divizat în 507.510.056 acțiuni de câte 0,10 lei, repartizat pe acționari așa cum rezultă din evidențele înscrise în registrul acționarilor.”

Hotărârea nr. 5:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 166.187.302 acțiuni, reprezentând 32,75% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 92,34% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă derularea unui program de răscumpărare a acțiunilor proprii (“Programul 6”) de către Societate, cu respectarea prevederilor legale aplicabile și întrunind următoarele caracteristici principale:

(i) Scopul Programului 6: Societatea va răscumpăra acțiuni în cadrul Programului 6 pentru distribuirea cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în scopul fidelizării acestora, precum și al recompensării pentru activitatea desfășurată în cadrul Societății, conform criteriilor de performanță ce urmează a fi stabilite de Consiliul de Administrație.
(ii) Numărul maxim de acțiuni ce pot fi răscumpărate: cel mult 990.000 de acțiuni;
(iii) Prețul minim per acțiune: 0,1lei;
(iv) Prețul maxim per acțiune: 6,3981 lei;
(v) Durata Programului 6: maximum 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a;
(vi). Plata acțiunilor dobândite în cadrul Programului 6 va fi făcută din sursele prevăzute de lege.

Alături de caracteristicile principale, Programul 6 va include și alte cerințe impuse de lege și care nu sunt enumerate mai sus. Achiziționarea acțiunilor în cadrul Programului 6 se va desfășura prin toate operațiunile de piață permise potrivit legii, care pot include și oferte publice de cumpărare inițiate de Societate, cu respectarea prevederilor legale. Pentru implementarea Programului 6, Consiliul de Administrație este împuternicit să adopte toate măsurile necesare și să îndeplinească toate formalitățile cerute, cu respectarea cerințelor susmenționate.

 Hotărârea nr. 6:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 166.187.302 acțiuni, reprezentând  32,75% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 92,34% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă utilizarea acțiunilor achiziționate în cadrul Programului 6 de răscumpărare a acțiunilor proprii, în vederea distribuirii cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în cadrul unui Plan de tip „Stock Option Plan”, cu respectarea legislației în vigoare. Consiliul de Administrație al societății este împuternicit să adopte toate măsurile necesare și să îndeplinească toate formalitățile cerute pentru aprobarea și implementarea Planului de tip „Stock Option Plan”.

Hotărârea nr. 7:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 166.187.302 acțiuni, reprezentând  32,75% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 100,00% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă data de 17 mai 2022 ca dată de înregistrare (16 mai 2022 ca ex date) în conformitate cu prevederile art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Ca urmare a aprobării, la pct. 4 de pe ordinea de zi a AGOA din 28 aprilie 2022, a Variantei I de distribuire a profitului, a devenit caducă și s-a eliminat de pe ordinea de zi a AGEA din 28 aprilie 2022, propunerea de aprobare a unui program de răscumpărare a cel mult 15.300.000 acțiuni proprii în vederea reducerii capitalului social (Programul 5), inclusă la punctul 4 al ordinii de zi a AGEA.

Bogdan-Alexandru Drăgoi
Președinte al Consiliului de Administrație și Director General
RC Conformitate, Eugen Cristea