Update articol:
DIGI COMMUNICATIONS N.V.:

Ofertă de 125.000.000 obligaţiuni suplimentare şi ajustare situaţiilor financiare din trimestrul III 2018

DIGI COMMUNICATIONS N.V.  (DIGI) a decis, pe data de 6 februarie 2019, să ofere („Oferta”) un număr suplimentar de obligațiuni senioare garantate de 125.000.000 Euro la o dobândă de 5% cu scadență în 2023 („Obligațiunile Suplimentare”).

Aceste titluri urmează a fi consolidate și încadrate în aceeași clasă cu obligațiunile senioare garantate existente în valoare de 350.000.000 Euro la o dobândă de 5% cu scadență în 2023 („Obligațiunile Inițiale”, care împreună cu Obligațiunile Suplimentare sunt denumite „Obligațiunile”) emise de Societate în baza Contractului de tip Indenture din 26 octombrie 2016, astfel cum a fost amendat pe 8 iunie 2017 și pe 28 iunie 2018 („Contractul de tip Indenture”), respectiv care sunt în prezent listate spre tranzacționare pe lista oficială („Lista Oficială”) a Irish Stock Exchange plc (Euronext Dublin).

Obligațiunile Suplimentare vor fi oferite doar (1) “investitorilor instituționali calificați” în sensul Regulii 144A din U.S. Securities Act din 1933, în forma modificată („US Securities Act”), precum și doar (2) persoanelor din afara Statelor Unite ale Americii care achiziționează Obligațiunile  Suplimentare din afara Statelor Unite ale Americii în baza Reglementării S (Regulation S) în baza U.S. Securities Act. Obligațiunile Suplimentare nu vor fi oferite acelor persoane sau în acele jurisdicții cu privire la care oferta nu ar fi permisa de lege sau in legatura cu care ar implica obținerea oricărei aprobări.

Citigroup va acționa în calitate de Coordonator Global Unic (Sole Globan Coordinator) și Administrator al Ofertei (Physical Bookrunner) cu privire la Ofertă. Obligațiunile Suplimentare vor fi consolidate și încadrate în aceeași clasă cu Obligațiunile Inițiale. Denominarea minimă a Obligațiunilor Suplimentare va fi, ca în cazul Obligațiunilor Inițiale, de 100.000 Euro. Obligațiunile Suplimentare vor fi supuse acelorași termeni și condiții ca Obligațiunile Inițiale, inclusiv, fără limitare, cu privire la plata dobânzii, renunțări, modificări, răscumpărări și oferte de cumpărare. Obligațiunile Suplimentare și Obligațiunile Inițiale vor fi pe deplin fungibile, cu excepția anumitor restricții temporare menite să asigure conformitatea cu dispozițiile legislației din SUA.

Obligațiunile Suplimentare vor fi, precum Obligațiunile Inițiale, garantate („Garanțiile”) în rang senior de către filialele Societății din România și Ungaria – RCS & RDS S.A. (“RCS&RDS”), DIGI Távközlési és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (“DIGI Ungaria”) și Invitel Távközlési Zrt (“Invitel”) (împreună, “Garanții”). Obligațiile Societății și a Garanților în baza Obligațiunilor și a Garanțiilor aferente sunt și vor fi, după caz, garantate în rang primar (și, în Olanda, atât de prim rang, cât și de rang secund) (sub condiția unor categorii permise de alte garanții) cu privire la (i) cu anumite excepții, toate bunurile mobile prezente și viitoare ale RCS&RDS, inclusiv conturi bancare, creanțe, creanțe intra-group, creanțe din asigurări, inventare, bunuri mobile tangibile (inclusiv instalații, rețele, mașini, echipamente, vehicule, mobilier, precum și alte bunuri similare), drepturi de proprietate intelectuală, asigurări și venituri cu privire la oricare dintre acestea; (ii) toate acțiunile deținute de RCS& RDS în anumite dintre filialele importante ale acesteia; (iii) anumite bunuri ale Societății, inclusiv toate acțiunile deținute de Societate în capitalul social al RCS&RDS, anumite conturi bancare și drepturile în baza contractului de împrumut; și (iv) toate acțiunile deținute de Digi Ungaria în capitalul social al Invitel (împreună, “Activele Garantate”). Activele Garantate și Garanțiile sunt supuse unor limitări prevăzute de legile locale specifice și vor putea fi eliberate în anumite circumstanțe.

Societatea va înainta la Irish Stock Exchange plc (Euronext Dublin) solicitarea ca Obligațiunile Suplimentare să fie admise la tranzacționare pe Lista Oficială a Pieței Principale de Titluri a Bursei de Valori din Irlanda.

Veniturile brute din cadrul Ofertei vor fi folosite: (i) pentru plata înainte de termen a unei porțiuni din principalul în baza Contractului de Facilitate Senioară din 2016; (ii) pentru plata înainte de termen a unei porțiuni din principalul în baza Contractului de Facilitate Senioară din 2018; (iii) pentru plata de costuri, cheltuieli și taxe/comisioane cu privire la Ofertă (care includ taxa aplicată de achizitorul inițial, costuri și taxe juridice și contabile, precum și alte costuri ale tranzacției); și (iv) pentru scopuri corporative generale.

În legătură cu Oferta și cu Obligațiunile Suplimentare, Citigroup Global Markets Ltd. sau unul sau mai mulți afiliați ai acestuia (în calitate de Agent de Stabilizare) va putea să suprasubscrie Obligațiunile Suplimentare sau să efectueze tranzacții în vederea sprijinirii prețului de piață a Obligațiunilor Suplimentare la un nivel superior decât cel aplicabil. Totuși, nu se dă nicio asigurare că Agentul de Stabilizare va întreprinde vreo acțiune de stabilizare. Orice acțiune de stabilizare poate începe la sau după data la care termenii Ofertei și a Obligațiunilor Suplimentare sunt făcuți publici, respectiv, odată inițiată, poate să fie încetată la orice moment, dar trebuie să fie terminată nu mai târziu de 30 de zile după ce Obligațiunile Suplimentare sunt emise, sau nu mai târziu de 60 de zile după data suprasubscrierii Obligațiunilor Suplimentare, care este mai devreme.

Emiterea de către Societate a unor situații financiare interimare neauditate consolidate ajustate pentru perioada de nouă luni încheiată la 30 septembrie 2018:

Societatea anunță că a efectuat următoarele principale ajustări față de situațiile financiare interimare neauditate consolidate pentru perioada de nouă luni încheiată la 30 septembrie 2018 (astfel cum au fost publicate de Societate pe 14 noiembrie 2018), astfel: