Corpul de Control al Prim-ministrului (CCPM) a identificat o serie de nereguli și vulnerabilități în implementarea proiectului reactoarelor modulare mici (SMR) de la Doicești, derulat de Societatea Națională Nuclearelectrica (SNN), concluzionând că proiectul înregistrează întârzieri majore, costuri estimate în creștere și deficiențe privind fundamentarea unor decizii și monitorizarea cheltuielilor, potrivit unei sinteze transmise presei în această seară.
* Proiectul SMR are o întârziere de 20 de luni
Potrivit raportului, etapa FEED 2 (Front-End Engineering and Design) s-a încheiat în decembrie 2025, cu o întârziere de 20 de luni față de calendarul aprobat inițial.
Corpul de Control arată că motivele invocate de Nuclearelectrica – perioadele necesare pentru aprobări corporative, negocieri, asigurarea finanțării, recrutarea resurselor umane și realizarea studiilor – „nu au avut caracter imprevizibil”, fiind aspecte care puteau fi anticipate în planificarea proiectului.
* Doicești a fost ales fără o analiză comparativă completă
Raportul relevă că amplasamentul de la Doicești, selectat pentru primul SMR din România, s-a clasat pe locul al doilea dintre cele nouă amplasamente evaluate în studiul realizat cu finanțare americană.
Inspectorii susțin că decizia SNN de alegere a amplasamentului nu a fost fundamentată printr-o analiză comparativă bazată pe criterii cuantificabile privind avantajele și dezavantajele tehnice și economice ale fiecărei locații.
Corpul de Control precizează însă că această constatare nu înseamnă că alegerea amplasamentului a fost greșită, ci că a lipsit o fundamentare comparativă adecvată a deciziei.
* Critici privind asocierea cu Nova Power & Gas
Una dintre cele mai importante concluzii ale raportului vizează constituirea companiei de proiect RoPower Nuclear, înființată împreună cu Nova Power & Gas.
Potrivit CCPM, asocierea s-a realizat în lipsa unei proceduri interne de selecție și fără o analiză prealabilă privind respectarea normelor europene referitoare la intervenția statului în economie.
Raportul susține că nu a existat o evaluare comparativă a unor potențiali parteneri privați și că Nova Power & Gas nu a demonstrat, înaintea asocierii, o capacitate financiară și tehnică superioară altor investitori care să justifice deținerea unei participații egale în compania de proiect.
Inspectorii mai apreciază că drepturile și obligațiile celor doi acționari au fost distribuite asimetric, în defavoarea Nuclearelectrica, iar unele clauze ale Acordului Investitorilor au oferit partenerului privat posibilitatea retragerii din proiect în condiții mai favorabile decât cele aplicabile companiei de stat.
* Tranzacția terenului de la Doicești, în centrul criticilor
Raportul acordă un spațiu amplu tranzacției prin care compania de proiect a cumpărat terenul de la Doicești.
Corpul de Control arată că Nova Power & Gas a achiziționat terenul în 2021 pentru un preț efectiv de aproximativ 2,8 milioane de euro, iar ulterior acesta a fost transferat către compania de proiect printr-o tranzacție care, împreună cu un acord separat de refacturare a unor costuri, a ridicat valoarea totală la peste 46 milioane de euro. Potrivit raportului, acordul de refacturare a inclus costuri care depășeau valoarea de piață a terenului și care, în opinia inspectorilor, nu ar fi fost acceptate între două entități independente aflate într-o relație de piață.
* Costul proiectului a crescut cu 3,8 miliarde de dolari
Raportul evidențiază și majorarea semnificativă a costului estimat al proiectului.
Astfel, în decembrie 2025, investiția era estimată la 6,5 miliarde de dolari, cu aproximativ 3,8 miliarde de dolari peste estimarea existentă la momentul aprobării Acordului Investitorilor, în septembrie 2022.
* SNN a împrumutat compania de proiect cu peste 240 milioane de dolari
Potrivit Corpului de Control, compania de proiect a fost finanțată atât prin aporturi de capital ale acționarilor, cât și prin împrumuturi acordate de Nuclearelectrica.
Până la momentul verificărilor, SNN acordase împrumuturi totale de 243 milioane de dolari, din care fuseseră trase aproximativ 228,6 milioane de dolari.
Inspectorii susțin că la nivelul Nuclearelectrica nu există un sistem eficient de monitorizare a cheltuielilor companiei de proiect, în pofida faptului că finanțarea provine în mare parte din resursele companiei de stat.
* Recomandări pentru Ministerul Energiei și Nuclearelectrica
Corpul de Control recomandă Ministerului Energiei să analizeze modul în care a fost realizată asocierea cu Nova Power & Gas și oportunitatea atragerii răspunderii persoanelor implicate în negocierea și aprobarea Acordului Investitorilor.
De asemenea, Nuclearelectrica este îndemnată să evalueze oportunitatea inițierii unui demers judiciar pentru anularea acordului de refacturare privind terenul de la Doicești și să instituie un sistem eficient de monitorizare a cheltuielilor companiei de proiect
…………..
Citiţi, mai jos, S I N T E Z A Raportului privind controlul efectuat la Societatea Națională „NUCLEARELECTRICA” S.A.
Urmare a finalizării verificărilor efectuate de către Corpul de control al primministrului („CCPM”) în cadrul acțiunii de control la Societatea Națională
”NUCLEARELECTRICA” SA („SNN”), ce a avut ca obiectiv verificarea activității
efectuate la nivelul societății în vederea implementării proiectului pentru dezvoltarea reactoarelor modulare mici în România, au fost constatate următoarele aspecte:
1. Cu privire la stadiul Proiectului SMR (Small Modular Reactor – Reactoare
Modulare Mici)
Inițial, etapele de dezvoltare ale Proiectului, stabilite prin Hotărârea Adunării
Extraordinare a Acționarilor („AGEA”) nr. 9/22.09.2022, urmau să fie următoarele:
- Etapa 1 – Front-End Engineering and Design (FEED) 1 – perioada: 01.11.2022–
01.07.2023, etapă de activități de planificare, studii, inginerie și proiectare, care conține elemente esențiale definirii proiectului, prin raportare la condițiile amplasamentului fostei centrale de la Doicești, la cerințele de autorizare și reglementare naționale și internaționale aplicabile. Această etapă a fost finalizată în decembrie 2023. - Etapa 2 – FEED 2 – perioada: 01.06.2023 – 30.04.2024, în care s-au dezvoltat
elementele din Faza 1 a FEED și, suplimentar, s-a definit detaliat scopul proiectului. În această perioadă s-a efectuat analiza inițială a IAEA. Finalul acestei faze a fost marcat de „final investment decision”. Această etapă a fost finalizată în decembrie 2025. - Etapa 3 – Inginerie, faza inițială de achiziții, pregătirea locației – perioada:
02.05.2024 –30.04.2026. În aceasta etapă se va depune documentația pentru obținerea autorizației de construire, se elaborează Raportul de impact de mediu, are loc mobilizarea pe șantier și pregătirea locației. Se inițiază fabricarea modulelor de putere și se finalizează într-o mare măsură proiectarea de detaliu. Sunt efectuate de asemenea excavările de profunzime, precum și alte lucrări esențiale de construcții. - Etapa 4 – Construirea – perioada: 01.05.2026 –03.03.2029. Aceasta etapă
conține majoritatea activităților de construcție. - Etapa 5 – Punerea în funcțiune – 04.03.2029 – 31.08.2029. În aceasta etapă se
instalează modulele de putere și are loc încărcarea cu combustibil și inspecția. Lucrările pe cele 6 module sunt decalate la aproximativ 1,5 – 2 luni. - Etapa 6 – Exploatare Comercială (31.08.2029 –31.01.2030) Această etapă
urmează să înceapă cu prima zi de vânzare a energiei în piață, energie produsă de modulul 1.
Etapele Proiectului SMR sunt, în prezent decalate, finalizarea etapei FEED 2 fiind
realizată cu o întârziere de 20 de luni în raport cu calendarul stabilit inițial.
Motivele întârzierii, identificate la nivelul SNN, au fost: perioadele necesare obținerii aprobărilor corporative și perioadele de negociere, de asigurare a finanțării, de derulare efectivă a lucrărilor, precum și perioadele necesare asigurării resurselor
umane, efectuării de analize și studii complexe și de detaliu etc. Aceste justificări nu
au avut caracter imprevizibil, având în vedere că aprobările corporative sunt prevăzute în Actul de constituire al SNN, iar compania de proiect, la nivelul cărora au fost efectuate lucrări suplimentare, analize și studii detaliate și complexe, este înființată printr-un acord la care SNN este parte și la care participă direct la administrare prin reprezentanții săi.
2. Cu privire la selecția amplasamentului
Prin intermediul unei finanțări în valoare de 1,2 milioane dolari, oferită de
United States Trade and Development Agency, a fost realizat studiul privind selecția
amplasamentului pentru realizarea Proiectului SMR.
Acest studiu, realizat de către o companie, a avut ca obiectiv, suplimentar formulării de recomandări cu privire la amplasamente, și prezentarea unor reglementări și tehnologii care puteau fi favorabile pentru dezvoltarea primei centrale nucleare de
tip SMR în România. Studiul a debutat la data de 6 mai 2021 și a fost finalizat la data de 19.05.2022, în cuprinsul acestuia fiind evaluate, pe baza unor criterii predefinite, un număr de 9 posibile amplasamente (recomandate de către SNN). Ulterior, studiul a fost revizuit la data de 29.09.2022, fără ca punctajul obținut de primele clasate să fie modificat Amplasamentul de la Doicești, ales pentru realizarea Proiectului SMR, s-a situat, potrivit consultantului american, pe locul al doilea din cele 9 amplasamentele evaluate în final. Decizia SNN de selecție a amplasamentului de la Doicești s-a bazat pe argumente generale și de principiu, fără a se efectua în acest scop o evaluare bazată pe elemente cuantificabile și comparabile care să reflecte avantajele și dezavantajele tehnice și economice specifice fiecăruia dintre amplasamentele recomandate prin raportul consultantului american. Menționăm faptul că raportul consultantului american a fost realizat pe baza unor studii efectuate de subcontractorul Centrul de Inginerie Tehnologică pentru Obiective Nucleare Măgurele (CITON) – sucursală a Regiei Autonome Tehnologii pentru Energia Nucleară (RATEN), întreprindere publică aflată sub autoritatea
Ministerului Energiei.
Constatările CCPM nu se referă la faptul că decizia de selecție a amplasamentului
a fost una eronată, ci au relevat lipsa unei analize comparative care trebuia să fundamenteze decizia de selecție a amplasamentului pe care consultantul l-a evaluat și plasat pe al doilea loc în recomandările sale, cu atât mai mult cu cât evaluarea și
punctarea amplasamentelor de către consultantul american a avut în vedere, cel puțin parțial, aspectele de principiu (avantajele/ dezavantajele terenurilor greenfield/brownfield, proprietarii etc) pe care SNN le invocă drept argumente pentru selecția amplasamentului de la Doicești.
3. Cu privire la constituirea companiei de proiect
3.1. Referitor la procedura aplicabilă constituirii companiei de proiect
Procesul de desemnare a asociatului SNN în asocierea compania de proiect, respectiv NOVA POWER & GAS SRL („NPG”), și modalitatea de constituire și funcționare
a companiei de proiect – ROPOWER NUCLEAR SA („RPN”), s-a derulat în absența unei Proceduri de asociere, care ar fi trebuit aprobată la nivelul SNN, în conformitate cu dispozițiile Ordinului ministrului economiei nr. 1180/2021 și fără o evaluare prealabilă a respectării normelor europene ce reglementează intervenția statului în economie, prin intermediul unui test al investitorului privat prudent (TIPP), în contextul în care analiza ex-ante (pe baza elementelor disponibile în momentul în care statul a luat decizia de a investi) a unei investiții publice este reglementată ca obligatorie printr-o jurisprudență europeană solidă.
Lipsa unei astfel de proceduri în perioada 04.11.2021 (data emiterii OME nr.
1180/2021) – 22.09.2022 (data Hotărârii AGEA SNN nr. 9/22.09.2022 de aprobare a
constituirii companiei de proiect), a avut ca rezultat selecția asociatului și realizarea
asocierii, fără ca respectivele demersuri să se raporteze la dispoziții procedurale, a căror necesitate a fost stabilită de autoritatea publică tutelară.
Asocierea SNN cu NPG a fost analizată post factum (după aproape 2 ani de la
constituirea companiei de proiect), la solicitarea RPN, de către un consultant specializat în evaluarea unor astfel de operațiuni prin raportare la regulile europene și naționale privind intervenția statului în economie. Concluzia analizei a fost aceea că, în baza practicii investiționale naționale și internaționale, un investitor privat ar fi procedat de o maniera similară. La această concluzie consultantul a prezentat și subliniat rezerva, ce contrazice însăși esența concluziei, prin care a susținut că în ceea ce privește decizia de asociere (între SNN și NPG) „nu se poate face o evaluare a nivelului de risc și a modului de încadrare în condițiile de piață a deciziilor respective”. Totodată, în același studiu s-a formulat recomandarea obținerii unui punct de vedere formal din partea Consiliului Concurenței, demers care, până la data finalizării verificărilor, nu fusese realizat.
Prevederea, în Acordul Investitorilor, a unor măsuri de reducere a riscului de
concentrare economică, arată faptul că, în momentul realizării asocierii, acționarii au
conștientizat necesitatea realizării TIPP și a unor „demersuri pentru obținerea
autorizării necondiționate din partea Autorității Relevante de Concurență”, ambele
demersuri fiind însă ignorate la luarea deciziei de asociere.
3.2. Referitor la motivarea deciziei de asociere a SNN
Prin Hotărârea AGEA SNN nr. 9/22.09.2022 (în care votul majoritar aparține
reprezentantului Ministerului Energiei) s-a aprobat Acordul Investitorilor (privind
asocierea dintre SNN și NOVA POWER&GAS SRL în vederea constituirii companiei de proiect – ROPOWER NUCLEAR SA), Actul constitutiv al companiei de proiect (ROPOWER NUCLEAR SA), precum și etapele de realizare a Proiectului SMR.
Compania de proiect, ROPOWER NUCLEAR SA a fost înființată la data de
26.09.2022, de la înființare și până în prezent aporturile celor doi acționari la capitalul social al companiei de proiect fiind egale.
Demersul care s-a finalizat cu decizia de asociere nu s-a fundamentat pe o
evaluare comparativă a potențialelor entități private, efectuată pe baza unor criterii
cuantificabile, prin care partenerul privat ar fi trebuit să-și dovedească (prin calificările și experiența dobândite și, eventual, prin oferte evaluabile) capacitatea financiară, tehnică, tehnologică (complementare SNN) și de asumare a riscurilor activității companiei de proiect în același raport în care și-ar fi împărțit, ulterior asocierii, controlul decizional și rezultatele. Motivația privind calitatea de investitor unic în virtutea calități de proprietar al terenului nu poate fi susținută întrucât conduita partenerului privat a fost, de la început, una care a avut ca rezultat vânzarea terenului și refacturarea suplimentară a lucrărilor efectuate asupra respectivului amplasament și nu aportul în natură la capitalul companiei de proiect.
Argumentele care, potrivit reprezentanților SNN, au stat la baza deciziei de
asociere în cote egale cu NPG nu sunt valide și raționale întrucât NPG nu a demonstrat în prealabil capacitatea financiară și tehnică, superioară altor entități private, de a susține un astfel de proiect și nici nu poate fi calificată drept investitor unic pentru că nu a adus, în compania de proiect, terenul necesar dezvoltării Proiectului SMR prin aport în natură. Intenția ca terenul să facă obiectul unei tranzacții comerciale a fost prevăzută de la început în Acordul Investitorilor, convenție care a stat la baza asocierii dintre SNN și NPG, în care se menționează faptul că „pe parcursul Etapei I a Proiectului Nuclear, Compania de Proiect va avea opțiunea de cumpărare asupra Terenului”.
Astfel, în condițiile cumpărării ulterioare a terenului de către compania de
proiect de la NPG și în contextul modalității de repartizare a riscurilor și
contribuțiilor asociaților la finanțarea activității RPN și a Proiectului SMR, asocierea
SNN cu NPG nu are o justificare logică sau economică, asocierea în cote egale fiind
strict raportată la aportul de capital, nu și la implicarea financiară și asumarea
riscurilor în perioada următoare.
3.3. Referitor la clauzele actelor ce reglementează înființarea și funcționarea
companiei de proiect
3.3.1. Dispozițiile Acordului Investitorilor, document care stă la baza asocierii
dintre SNN și NPG, și care prevalează chiar Actului Constitutiv al companiei de proiect, nu conferă drepturi și obligații simetrice celor doi acționari pe parcursul funcționării companiei de proiect și al implementării proiectului, astfel încât riscurile acționarilor sunt, de asemenea, repartizate disproporționat, în defavoarea SNN. Participarea la proiect a partenerului privat a fost securizată prin Acordul investitorilor, însă SNN nu deține un drept de retragere din asociere și de valorificare a creditului deținut la compania de proiect, pe măsura celui stabilit în beneficiul NPG. Disproporția de repartizare a riscurilor, prin distribuirea asimetrică a unora dintre drepturi și obligații, în special prin raportare la dreptul exclusiv al NPG de a se retrage din asociere prin vânzarea acțiunilor deținute la RPN și de a cesiona împrumuturile sale la companie de proiect prin corelație cu obligația SNN de a le remunera inclusiv prin recunoașterea unui randament (agreat inițial la valoarea de 12%), nu se regăsește și în ceea ce privește controlul decizional general al activității care, potrivit clauzelor din Acordul investitorilor și al celor din Actul constitutiv, este perfect echilibrat. Echilibrul decizional se manifestă prin modalitatea de decizie stabilită prin atribuțiile AGA, CA și ale directorului general, potrivit cărora SNN nu poate hotărî asupra activității companiei de proiect în niciun aspect, în lipsa susținerii deciziilor de către acționarul privat. Acest echilibru decizional nu a corespuns nici cu conduita ulterioară a celor doi asociați, având în vedere că finanțarea funcționării RPN și a Proiectului SMR (inclusiv achiziționarea terenului de la Doicești în condițiile prezentate la pct. 4.) s-a realizat prin credit acordat exclusiv de către SNN.
În aceste condiții, se apreciază că doar un aport în natură ce ar fi vizat amplasamentul de la Doicești ar fi putut constitui o justificare validă pentru selecția
partenerului privat, iar echilibrul dintre obligații și drepturi ar fi motivat echilibrul
la nivel decizional și cel de partajare a beneficiilor viitoare în compania de proiect
(RPN).
3.3.2. Condițiile de constituire a companiei de proiect, respectiv asocierea în
cote egale cu un partener privat, au condus la scoaterea activității acesteia din sfera de aplicare a normelor naționale și a principiilor dezvoltate de Organizația de Cooperare Economică și Dezvoltare privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice și din sfera reglementărilor naționale și europene ce vizează achizițiile publice/sectoriale. În pofida acestui lucru compania de proiect care au avut ca rezultat asocierea SNN cu un partener privat, a recunoscut, urmând a-i fi integral decontate sau compensate valori ale achizițiilor de lucrări și servicii efectuate într-un cadru netransparent și necompetitiv de partenerul privat al SNN, într-o măsură semnificativă chiar de la persoane juridice cu capital privat afiliate acestuia.
În condițiile expuse anterior, modelul de business propus și urmat de SNN a
generat riscul ca, în urma unei examinări ulterioare, să fie constatate abateri de la
normele ce reglementează intervenția statului în economie.
4. Referitor la dobândirea amplasamentului de către compania de proiect
4.1. Dobândirea terenului de la Doicești de către asociatul privat al SNN (NPG)
La data de 23.12.2021, NPG a achiziționat printr-un contract de vânzarecumpărare o suprafață de 170,59 ha, pentru un preț total agreat inițial de 7,3 mil. euro,
fiind stabilite mai multe clauze cu implicații asupra prețului vânzării. Derularea efectivă a contractului, astfel cum acesta a fost modificat prin încheierea unor acte adiționale și prin raportare la modul în care vânzătorul și-a îndeplinit obligațiile din contract până la 31.12.2023, a avut ca rezultat achiziția terenului, ce face în prezent obiectul amplasamentului Proiectului SMR, pentru un preț efectiv de 2,8 mil. euro. De precizat că, în 2014, o firmă cu capital ucrainean a cumpărat activele fostei Termocentrale de la Doicești cu 13,8 milioane de euro, dar ulterior tranzacția a fost anulată din lipsă de fonduri. În următorii ani, amplasamentul a trecut prin foarte multe licitații, eșuate însă din cauza obligațiilor masive de mediu. În 2019, activele au fost vândute la un preț de 5,14 milioane de euro către firma Geco Garden Pub SRL, iar Nova Power & Gas a cumpărat situl în 2021 cu scopul declarat de a face o centrală pe gaz și un parc fotovoltaic.
4.2. Clauze convenționale privind dobândirea terenului de către compania de
proiect
Acordul Investitorilor, care a stat la baza asocierii dintre SNN și NPG, a prevăzut
că valoarea tranzacției prin care RPN urma să achiziționeze terenul de la acționarul său privat (NPG) va fi valoarea contabilă conform ultimei situații financiare auditate ale NPG (inclusiv costurile financiare și costurile aferente oricăror ameliorațiuni și îmbunătățiri ulterioare datei dobândirii de către NPG a dreptului de proprietate, la valoarea contabilă a acestora), iar încheierea contractului de vânzare va avea loc în termen de cel mult 2 luni de la cererea scrisă a RPN. Aceste clauze convenționale au ignorat dispozițiile imperative ale art. 441 din Legea societăților nr. 31/1990 (A) și ale art. 11 alin. (4) și art. 19 alin. (6) din Codul Fiscal (B).
(A) Dispozițiile Legii societăților nr. 31/1990 includ norme ce vizează protecția
celorlalți acționari sau a creditorilor în situația în care o societate pe acțiuni dobândește într-o anumită perioadă de la constituire un bun cu valoare semnificativă de la unul dintre acționarii săi. Acestea au fost ignorate.
Protecția celorlalți acționari sau a creditorilor este asigurată prin dispozițiile
art. 441 din actul normativ invocat, potrivit cărora „Dobândirea de către societate, întrun interval de cel mult 2 ani de la constituire sau de la autorizarea începerii activității societății, a unui bun de la un fondator ori acționar, contra unei sume sau a altor contravalori reprezentând cel puțin o zecime din valoarea capitalului social subscris, va fi supusă aprobării prealabile a adunării generale a acționarilor, precum și prevederilor art. 38 și 39 (respectiv numirea unor experți de către registrator, care vor întocmi un raport ce vizează în principal evaluarea bunului), va fi menționată în registrul comerțului, în baza actului translativ de proprietate, încheiat în condițiile legii, și va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.”
Completarea Legii societăților cu dispozițiile menționate anterior, s-a realizat
prin adoptarea Legii nr. 441/2006, tocmai în scopul transpunerii în legislația națională a Directivei europene care viza protejarea intereselor asociaților sau terților.
Data (05.06.2025) la care s-a realizat dobândirea efectivă a terenului de către
compania de proiect (RPN) de la acționarul său privat (NPG), a fost caracterizată de o
întârziere față de prevederile Acordului investitorilor, care stabilea că achiziția să fie
anterioară datei de 31.12.2023 (din dispozițiile pct. 11 din Anexa nr. 8 la Acordul
investitorilor, aprobat prin Hotărârea AGEA nr. 9/22.09.2022, „NPG se obligă ca în
contractul de vânzare a Terenului (…) să își asume obligația ca până la data de 31
decembrie 2023 (…) să finalizeze (…) activitățile (i) de demolare (…) și de (ii)
închidere a oricăror obligații de mediu (…)”.
De precizat este că tocmai această întârziere a achiziției amplasamentului a
scos SNN de sub protecția dispozițiilor Legii societăților nr. 31/1990, prin depășirea
termenului în care obligațiile prevăzute la art. 441 din respectiva lege trebuiau
respectate (2 ani de la constituirea RPN).
(B) Dispozițiile fiscale ignorate au statuat că tranzacțiile între firme afiliate,
în speță NPG și RPN, „se realizează conform principiului valorii de piață”.
Legislația fiscală în domeniu a fost instituită la nivel național în aplicarea și prin
raportare la Liniile directoare privind prețurile de transfer emise de către Organizația
pentru Cooperare și Dezvoltare Economică.
Dispozițiile, detaliate și completate în legislația subsecventă (Normele
metodologice de aplicare a Codului fiscal) și în cea procedurală (Codul de procedură
fiscală ) au fost instituite pentru a asigura o protecție a statului împotriva unor practici, convenții sau demersuri de natură a-i afecta interesele în ceea ce privește creanța sa fiscală prin dimensionări optime (din perspectiva contribuabililor) a bazelor impozabile raportate la valoarea tranzacțiilor.
Având în vedere cele prezentate anterior, Acordul Investitorilor a fost
modificat, la data de 27.05.2025, în scopul de a corecta (aparent) clauzele contrare
legii, în sensul în care NPG și RPN, de comun acord, vor putea încheia: un contract de
vânzare-cumpărare, referitor la care agreează că valoarea de vânzare a terenului va fi
valoarea de piață și „un acord privind rambursarea de către Compania de Proiect a
contravalorii tuturor cheltuielilor pe care NPG le-a realizat în legătură cu orice costuri financiare, costuri de capital, costuri aferente oricăror îmbunătățiri, ameliorațiuni” efectuate „de la data dobândirii de către NPG a dreptului de proprietate al Terenului și până la data transferului”.
Astfel:
– în ceea ce privește încheierea contractului de vânzare-cumpărare a terenului
la prețul determinat de valoarea de piață a activului pe baza unui raport de evaluare
„acceptat” de NPG și RPN, în Acordul investitorilor nu s-a prevăzut ca SNN să fie entitate implicată în mod direct în convenirea prețului efectiv al contractului, în contextul în care întreprinderea publică este tocmai acționarul care, într-o posibilă supraapreciere a prețului, ar fi putut fi prejudiciat. Această neimplicare a SNN, în calitate de investitor și acționar al companiei de proiect, contravine obligației legale de realizare a bunei gestiuni financiare prin asigurarea legalității, regularității, economicității în desfășurarea activității ce vizează resursele publice și minimizarea costului resurselor alocate pentru atingerea rezultatelor estimate;
– în Acordul de refacturare, prevăzut a fi încheiat, în categoria sumelor ce urmau
a fi agreate de către NPG și Compania de Proiect (nu și de către SNN), privind
rambursarea contravalorii tuturor cheltuielilor pe care NPG le-a realizat de la data
dobândirii de către NPG a dreptului de proprietate și până la data transferului terenului aferent Proiectului SMR de la NPG către RPG au fost incluse cheltuieli pe care cumpărătorul ar trebui să le suporte suplimentar valorii de piață a activului și, chiar fără ca acestea să poată fi apreciate ca aducând o valoare suplimentară activului, cum ar fi: costurile financiare, de capital sau costurile de achiziție a unor lucrări, servicii sau bunuri efectuate fără un mandat/acord explicit al cumpărătorului sau al celuilalt acționar, precum și costuri înregistrate anterior perfectării unui acord între acționari (Acordul investitorilor) și, deci, anterioare atât datei la care se raporta valoarea de piață stabilită de evaluator și cât și, în unele situații, chiar asocierii;
– în ceea ce privește Acordul de refacturare a fost prevăzută posibilitatea ca
reprezentanții RPN să solicite de la NPG evidențe documentare din care să rezulte
reflectarea valorii ce urma a face obiectul refacturării și dovada că aceste valori nu sunt deja incluse în raportul de evaluare, a cărei verificare a fost prevăzută în sarcina RPN.
4.3. Referitor la modificarea Actului constitutiv
Anterior perfectării tranzacției, prin Hotărârea AGEA RPN nr. 1/29.05.2025,
limitele competențelor de încheiere și de aprobare a contractelor au fost modificate,
astfel că limita minimă de la care AGEA trebuia să aprobe un contract a fost ridicată de la mai mult de 5.000.000 euro la mai mult de 50.000.000 euro, iar aprobarea contractelor cuprinse între 20.000.000 euro și 50.000.000 euro (inclusiv) a fost prevăzută în competența CA, în timp ce competența aprobării contractelor cu o valoare de până la 20.000.000 euro a fost atribuită directorului general.
Prin aceasta, s-a creat, cu votul reprezentantului SNN în adunarea generală a
acționarilor și chiar din inițiativa întreprinderii publice, un cadru convențional prin care reprezentantul SNN, mandatat în AGEA RPN și cel desemnat în CA, să nu își asume formal responsabilitatea aprobării operațiunilor aferente unor contracte cu o valoare mai mică sau egală cu 20.000.000 euro.
Acceptarea, de către SNN, în calitate de investitor și acționar al companiei de
proiect, a modificărilor, în forma menționată, a Acordului investitorilor și Actului
constitutiv al RPN și modalitatea eronată prin care s-a apreciat valoarea unuia dintre
contractele (Acordul de refacturare) care au avut ca rezultat achiziția amplasamentului de către RPN de la NPG (prezentată la pct. 4.4.) a avut ca efect diminuarea controlului SNN asupra tranzacției și excluderea responsabilității reprezentanților companiei de stat cu privire la o parte a tranzacției.
În contextul prezentat anterior, SNN și-a asumat un cadru convențional,
respectiv Acordul investitorilor, care într-o primă formă încălca anumite prevederi
legale, cum ar fi cele privind tranzacționarea terenului între NPG (afiliat, în sensul
legislației fiscale și asociat care vindea un activ cu valoare semnificativă, conform Legii societăților) și RPN la valoarea contabilă și care, într-o forma ulterioară (reieșită din modificare), a permis, după modificarea limitelor de competență în cadrul companiei de proiect, să fie realizată dobândirea amplasamentului pentru o valoare suplimentară celei de piață. Valoarea suplimentară a fost generată de unele costuri refacturate de vânzător, omițându-se faptul că nu există un document care să
stabilească fără echivoc că respectivele costuri sunt aferente unor lucrări efectuate
la ordinul, în contul sau pe seama companiei de proiect, iar în categoria costurilor ce
suplimentează valoarea de piață au intrat (preponderent) cheltuieli efectuate înainte
de data evaluării amplasamentului printr-un raport de evaluare, care a avut ca scop
adoptarea deciziei de tranzacționare.
4.4. Evaluarea amplasamentului și derularea tranzacției de dobândire a
acestuia de către RPN
Raportul de evaluare realizat pentru RPN de către un evaluator ANEVAR situat
în categoria celor cunoscuți drept „big four”, la 17.10.2024, a estimat valoarea de
piață a amplasamentului deținut de NPG în localitatea Doicești la data de 31.07.2024
la 24.453.713 euro. Scopul evaluării a fost „în vederea informării managementului
RoPower pentru a-i asista în procesul decizional de achiziție a acestuia”.
De precizat este că, pentru același amplasament, pe lângă raportul de evaluare
menționat anterior, au existat și alte rapoarte de evaluare, întocmite de un alt evaluator ANEVAR tot din categoria „big four” (la datele de 30.06.2024 și 30.05.2025), care indicau valori extrem de diferite ale amplasamentului de la Doicești (cuprinse între 56,925 mil. euro și 65,4 milioane euro), dar scopul acestora era diferit, fiind efectuate pentru stabilirea valorii de piață pentru aport în natură la capitalul
social sau pentru valoarea justă a activelor RPN. Totuși, în ambele evaluări,
valoarea estimată a fost în alte scopuri decât pentru fundamentarea unei decizii
de tranzacționare, iar raportul de evaluare realizat la data de 17.10.2024 pentru
RPN a fost singurul care a avut acest obiectiv.
Este important de menționat că toate evaluările au fost efectuate după
publicarea oficială, în luna mai 2022, a informației că amplasamentul de la Doicești
a fost ales ca locație pentru implementarea în România a proiectului pentru
dezvoltarea reactoarelor modulare mici.
Deși în Actul constitutiv al ROPOWER NUCLEAR SA s-a prevăzut dreptul oricărui
acționar de a solicita sau efectua direct un audit/revizuire în condiții de acces neîngrădit la spațiile și documentele legate de activitatea companiei de proiect, SNN nu a efectuat vreun demers pentru a lămuri diferențele între valorile de piață ale amplasamentului prezentate în respectivele rapoarte. Această conduită a confirmat dezinteresul manifestat de SNN în ceea ce privește tranzacția.
În acest context convențional și factual, amplasamentul de la Doicești a fost
dobândit de compania de proiect în baza:
– unui Contract de vânzare încheiat la data de 05.06.2025, prețul de
vânzare/achiziție fiind de 24.344.314 euro;
– unui Acord de refacturare, potrivit clauzelor căruia RPN s-a angajat să achite
NPG o sumă de aproximativ 22 mil. euro, reprezentată de valoarea cu TVA a unor costuri prezentate de cel din urmă ca fiind aferente amplasamentului.
De menționat este că, în condițiile limitelor de competență stabilite prin Actul
constitutiv al RPN, astfel cum acestea au fost modificate, deși suma de plată prevăzută în Acordul de refacturare a depășit 20 mil. euro (19.491.938 euro la care se adaugă TVA), respectivul acord nu a fost supus aprobării CA al RPN, încălcându-se astfel dispozițiile Actului constitutiv al companiei de proiect. Reprezentanții SNN au încercat să justifice faptul că Acordul de refacturare nu a fost supus aprobării CA RPN prin indicarea valorii fără TVA a contractului, folosind o interpretare a noțiunii de valoare a contractului construită pe baza unor norme speciale și argumente (fiscale, financiare, contabile, achiziții publice/sectoriale etc) ce nu se aplică în acest context și nici nu oferă o astfel de definiție a valorii contractului, alta decât cea stabilită de cadrul comun de reglementare al contractelor, potrivit căruia valoarea unui contract este valoarea obligației sale pecuniare, obiectul acestei obligații fiind, potrivit art. 1.226 din Codul civil, prestația la care se angajează în calitate de debitor compania de proiect, respectiv plata unei facturi ce conține și TVA.
Modificarea Acordului investitorilor și derularea efectivă a tranzacției între cele
două persoane afiliate (RPN și NPG), prin încheierea unui contract de vânzare și unui
acord de refacturare, a constituit un demers cu scopul de a crea aparența că
dobândirea amplasamentului (a cărei contravaloare s-a ridicat în final la peste 46
mil. euro) a fost o tranzacție ce respectă regulile de piață. Cu toate acestea,
tranzacția, în contextul refacturării unor costuri, este contrară oricăror operațiuni pe
care două entități independente le-ar fi acceptat în condiții de piață liberă, întrucât
dobândirea unui activ care a presupus încheierea unei convenții suplimentare
contractului de vânzare-cumpărare în care prețul a reflectat valoarea de piață (stabilită de evaluator la aproximativ 24 mil. euro), respectiv Acordul de refacturare, a avut ca rezultat asumarea de către cumpărător a plății unei sume ce depășește semnificativ prețul de piață.
În ceea ce privește natura și cuantumul cheltuielilor incluse în Acordul de
refacturare, în principal în categoria lucrărilor specifice site-ului pentru organizare
șantier SMR, au fost identificate cheltuieli având ca documente justificative facturi
emise de o altă societate afiliată vânzătorului. Valoarea acestor facturi, prezentate ca
justificare pentru stabilirea valorii aferente Acordului de refacturare, este
semnificativă, însumând, potrivit documentelor puse la dispoziția CCPM, aproximativ 5 mil. euro.
Constatările reținute nu trebuie înțelese ca o contestare a faptului că vânzătorul
(NPG) a adus îmbunătățire activului vândut companiei de proiect (de altfel, parte din
acestea au fost recunoscute și de evaluator), ci se referă la faptul că suma refacturată
(suplimentară valorii de piață) a conținut sume care nu au adus o plusvaloare a
amplasamentului (cheltuieli de capital), sume care s-au bazat pe convenții între
persoane afiliate, costuri aferente unor lucrări efectuate fără un mandat din partea
companiei de proiect sau anterioare datei la care imobilul a fost evaluat și chiar
anterioare datei la care s-a materializat decizia de asociere a SNN (prin încheierea
Acordului investitorilor), fără ca aceste aspecte să fie evaluate la nivelul SNN, deși
întreprinderea publică a avut statuat prin Acordul investitorilor dreptul de a audita orice operațiune a companiei de proiect.
5. Referitor la costurile estimate ale proiectului
Estimarea de cost a proiectului la nivelul lunii decembrie 2025 era de 6,5 miliarde
de dolari, cu aproximativ 3,8 miliarde de dolari mai mult față de estimarea efectuată în perioada de încheiere a Acordului investitorilor aprobat prin AGA SNN la data de
22.09.2022.
6. Referitor la monitorizarea cheltuielilor Companiei de proiect, de către SNN
Finanțarea activității ROPOWER NUCLEAR SA s-a realizat din aporturi la capitalul
social și din resursele financiare puse la dispoziție de SNN, care deține calitatea de
împrumutător al companiei de proiect. Conform datelor privind creditarea companiei de proiect, până în acest moment ambii asociați au adus un aport de capital în valoare de 39.886.000 lei. Suplimentar compania a mai primit împrumut de la SNN în valoare totală de 243 milioane USD, din care au fost trase sume reprezentând aproximativ 228,62 milioane USD.
Analiza datelor furnizate a condus la formularea următoarelor concluzii:
– ponderea cheltuielilor costurilor de inginerie și a altor costuri tehnice asociate
implementării proiectului nuclear a fost în perioada 2022-trim. 1 2026: 75.6%, în timp ce cele aferente dobândirii amplasamentului au fost stabilite în cuantum de 18,3%, iar cele de funcționare a companiei de 6,1%;
– din costurile de funcționare, semnificative au fost: cheltuielile de personal în
cuantum de aproximativ 63,9% și cele aferente serviciilor juridice, care au deținut un
cuantum de mai mult de 7,9% din totalul cheltuielilor de funcționare a RPN;
– într-un cuantum, de asemenea, relevant, respectiv peste 4,8% din totalul
cheltuielilor de funcționare, au fost înregistrate în categoria cheltuielilor cu chiriile și utilitățile.
De precizat este că, la nivelul SNN, nu a fost identificat un sistem de monitorizare
eficient a cheltuielilor companiei de proiect (RPN), în speță al celor efectuate din creditul de acționar al întreprinderii publice, în contextul în care, potrivit hotărârilor adunării generale a acționarilor companiei de proiect, adoptate odată cu aprobarea plafoanelor de finanțare acordată de SNN, s-a prevăzut delegarea către conducerea executivă a realizării „anumitor sau a tuturor activităților operaționale”. SNN nu a valorificat nici mențiunea din Acordul Investitorilor care permite acționarilor să poată solicita sau efectua direct, periodic, un audit/revizuire a activității RPG, în condiții de acces neîngrădit la spațiile și documentele legate de activitatea RPN.
Pentru remedierea neajunsurilor identificate, au fost dispuse următoarele
recomandări:
Pentru MINISTERUL ENERGIEI, în calitate de autoritate publică tutelară
1. Analiza demersurilor care au avut ca rezultat decizia de asociere a SNN cu NPG
și derularea acestei asocieri, din perspectiva raportării la normele europene și naționale ce reglementează intervenția statului în economie,
2. Analiza oportunității atragerii răspunderii contractuale sau administrative,
după caz, a persoanelor care au negociat, avizat și propus spre aprobare Ministerului
Energiei proiectul Acordului investitorilor.
3. Analiza măsurii în care modificarea competențelor la nivelul companiei de
proiect, în baza Hotărârii AGEA RPN nr. 1/29.05.2025, trebuia să aibă, potrivit
principiului simetriei actelor juridice, mandatul, respectiv aprobarea acționarului
majoritar (Ministerul Energiei).
4. Analiza oportunității atragerii răspunderii contractuale sau administrative,
după caz, a reprezentanților societății naționale care, în contextul transferului de
competență către directorul companiei de proiect, pe care l-au aprobat odată cu
modificarea Actului constitutiv al acesteia, nu au întreprins niciun demers de evaluare a legalității și economicității întregului ansamblu de operațiuni premergătoare (evaluări ale imobilului) și finale (evaluarea prevederilor Acordului de refacturare) care au avut ca rezultat dobândirea amplasamentului de la Doicești, în condițiile în care au deținut, potrivit Acordului investitorilor, drepturi de auditare și evaluare a oricăror operațiuni a companiei de proiect.
Pentru Societatea Națională „NUCLEARELECTRICA” SA, entitate verificată
1. Evaluarea costurilor refacturate de NPG către RPN, inclusiv analiza
oportunității inițierii unui demers judiciar care să conducă la anularea Acordului de
refacturare, în condițiile în care această convenție nu a parcurs circuitul de aprobare
corporativă prevăzut de Actul constitutiv al companiei de proiect.
2. Instituirea la nivelul SNN a unui sistem de monitorizare detaliat și eficace a
angajării și efectuării cheltuielilor companiei de proiect, cu atât mai mult cu cât
finanțarea costurilor s-a realizat și se realizează din împrumuturi acordate de
întreprinderea publică.
| Știri BVB