RAPORT CURENT

Raport curent conform: Lege nr. 24/2017, Regulament ASF nr. 5/2018
Data raportului: 29.04.2025
Denumirea societăţii emitente: Longshield Investment Group S.A.
Sediul social: Bucureşti, Str. S.V. Rahmaninov, nr.46-48, sector 2
Nr. tel./fax: 021.387.3210 / 021.387.3209
Cod Unic de Înregistrare: 3168735
Nr. Înregistrare la ORCMB: J40/27499/1992
Capital Social subscris şi vărsat: 76.110.584,50 lei
Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti

Evenimente importante de raportat:

Hotărârile Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor și ale Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor Longshield Investment Group SA din data de 29 aprilie 2025, desfășurate la prima convocare

HOTĂRÂRILE
Adunării Generale Ordinare a Acționarilor
Longshield Investment Group – S.A.
din data de 29.04.2025

Adunarea generală ordinară a acționarilor Longshield Investment Group – S.A. cu sediul în str. Serghei Vasilievici Rahmaninov nr. 46-48, parter, cam. 2, sectorul 2, București, înregistrată la Oficiul Național al Registrului Comerțului sub numărul J40/27499/1992, CUI 3168735, cu capitalul social subscris și vărsat de 76.110.584,5 lei, înscrisă în Registrul ASF cu nr. PJR09FIAIR/400005/ 09.07.2021, autorizată prin Autorizația ASF nr. 151/09.07.2021, întrunită statutar în data de 29.04.2025, la prima convocare, conform convocării publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 1498 din 27.03.2025 și în Ziarul Financiar nr. 6.644 din 27.03.2025, pe website-ul societății la adresa www.longshield.ro și în pagina societății de pe website-ul Bursei de Valori București, cu participarea acționarilor care dețin 272.243.746 acțiuni, care reprezintă 35,7695% din capitalul social al societății și 36,5554% din totalul drepturilor de vot care pot fi exercitate de acționarii societății la data de referință 17.04.2025, în baza Legii societăților nr. 31/1990 și a Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, a reglementărilor în vigoare ale Autorității de Supraveghere Financiară și prevederilor Actului constitutiv al societății, cu îndeplinirea condițiilor legale și statutare pentru validitatea convocării, ținerii adunării și adoptării hotărârilor, a adoptat următoarele hotărâri:

Hotărârea nr. 1

Se aprobă alegerea secretarului de ședință al adunării, respectiv a domnului Gheorghe Marcel sau, în lipsa acestuia, a doamnei Topor Elena Daniela, având datele de identificare disponibile la sediul Societății, care va întocmi procesul-verbal de ședință al adunării și va număra voturile exprimate de acționari în adunare. Fiecare dintre persoanele propuse are calitatea de acționar al Longshield Investment Group – S.A.

cu o majoritate de 99,9989% din voturile valabil exprimate de acționari în urma exprimării unui număr total de 272.243.746 voturi valabile, aferente unui număr de 272.243.746 de acțiuni și reprezentând 35,7695% din capitalul social al societății, fiind înregistrate 272.240.835 de voturi „pentru”, 2.911 voturi „împotrivă”, 0 „abțineri”, 0 voturi anulate și 0 voturi neexercitate.

Hotărârea nr. 2

Se aprobă situațiile financiare anuale ale societății pentru exercițiul financiar al anului 2024 pe baza rapoartelor prezentate de administratorul S.A.I. Muntenia Invest – S.A., auditorul financiar KPMG Audit – S.R.L. și Consiliul Reprezentanților Acționarilor Societății („CRA”). 

cu o majoritate de 99,9989% din voturile valabil exprimate de acționari în urma exprimării unui număr total de 272.243.746 voturi valabile, aferente unui număr de 272.243.746 de acțiuni și reprezentând 35,7695% din capitalul social al societății, fiind înregistrate 272.240.835 de voturi „pentru”, 2.911 voturi „împotrivă”, 0 „abțineri”, 0 voturi anulate și 0 voturi neexercitate.

Hotărârea nr. 3

 Se aprobă repartizarea întregului profit net aferent exercițiului financiar 2024 – în sumă de 86.849.260 lei – la „Alte rezerve”.

cu o majoritate de 99,9989% din voturile valabil exprimate de acționari în urma exprimării unui număr total de 272.243.746 voturi valabile, aferente unui număr de 272.243.746 de acțiuni și reprezentând 35,7695% din capitalul social al societății, fiind înregistrate 272.240.835 de voturi „pentru”, 2.911 voturi „împotrivă”, 0 „abțineri”, 0 voturi anulate și 0 voturi neexercitate.

Hotărârea nr. 4

Se aprobă programul de administrare a Longshield Investment Group – S.A. și bugetul de venituri și cheltuieli al societății pentru exercițiul financiar al anului 2025. 

cu o majoritate de 99,9989% din voturile valabil exprimate de acționari în urma exprimării unui număr total de 272.243.746 voturi valabile, aferente unui număr de 272.243.746 de acțiuni și reprezentând 35,7695% din capitalul social al societății, fiind înregistrate 272.240.835 de voturi „pentru”, 2.911 voturi „împotrivă”, 0 „abțineri”, 0 voturi anulate și 0 voturi neexercitate.

Hotărârea nr. 5

Se aprobă raportul de remunerare aferent exercițiului financiar al anului 2024.

cu o majoritate de 99,9989% din voturile valabil exprimate de acționari în urma exprimării unui număr total de 272.243.746 voturi valabile, aferente unui număr de 272.243.746 de acțiuni și reprezentând 35,7695% din capitalul social al societății, fiind înregistrate 272.240.835 de voturi „pentru”, 2.911 voturi „împotrivă”, 0 „abțineri”, 0 voturi anulate și 0 voturi neexercitate.

Hotărârea nr. 6

Se aprobă politica de remunerare a Longshield Investment Group – S.A. în conformitate cu materialul informativ pus la dispoziția acționarilor Societății pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor.

cu o majoritate de 99,8740% din voturile valabil exprimate de acționari în urma exprimării unui număr total de 272.243.746 voturi valabile, aferente unui număr de 272.243.746 de acțiuni și reprezentând 35,7695% din capitalul social al societății, fiind înregistrate 271.900.712 voturi „pentru”, 343.034 voturi „împotrivă”, 0 „abțineri”, 0 voturi anulate și 0 voturi neexercitate.

Hotărârea nr. 7

Se aprobă remunerația Consiliului Reprezentanților Acționarilor pentru exercițiul financiar al anului 2025.

cu o majoritate de 99,9987% din voturile valabil exprimate de acționari în urma exprimării unui număr total de 272.243.746 voturi valabile, aferente unui număr de 272.243.746 de acțiuni și reprezentând 35,7695% din capitalul social al societății, fiind înregistrate 272.240.335 voturi „pentru”, 2.911 voturi „împotrivă”, 500 „abțineri”, 0 voturi anulate și 0 voturi neexercitate.

Hotărârea nr. 8

Se aprobă data de 20.05.2025 ca dată de înregistrare și data de 19.05.2025 ca ex-date, în conformitate cu prevederile art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

cu o majoritate de 99,9989% din voturile valabil exprimate de acționari în urma exprimării unui număr total de 272.243.746 voturi valabile, aferente unui număr de 272.243.746 de acțiuni și reprezentând 35,7695% din capitalul social al societății, fiind înregistrate 272.240.835 de voturi „pentru”, 2.911 voturi „împotrivă”, 0 „abțineri”, 0 voturi anulate și 0 voturi neexercitate.

HOTĂRÂRILE
Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor
Longshield Investment Group – S.A.
din data de 29.04.2025

Adunarea generală extraordinară a acționarilor Longshield Investment Group – S.A. cu sediul în str. Serghei Vasilievici Rahmaninov nr. 46-48, parter, cam. 2, sectorul 2, București, înregistrată la Oficiul Național al Registrului Comerțului sub numărul J40/27499/1992, CUI 3168735, cu capitalul social subscris și vărsat de 76.110.584,5 lei, înscrisă în Registrul ASF cu nr. PJR09FIAIR/400005/ 09.07.2021, autorizată prin Autorizația ASF nr. 151/09.07.2021, întrunită statutar în data de 29.04.2025, la prima convocare, conform convocării publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 1498 din 27.03.2025 și în Ziarul Financiar nr. 6.644 din 27.03.2025, pe website-ul societății la adresa www.longshield.ro și în pagina societății de pe website-ul Bursei de Valori București, cu participarea acționarilor care dețin 272.243.746 acțiuni, care reprezintă 35,7695% din capitalul social al societății și 36,5554% din totalul drepturilor de vot care pot fi exercitate de acționarii societății la data de referință 17.04.2025, în baza Legii societăților nr. 31/1990 și a Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, a reglementărilor în vigoare ale Autorității de Supraveghere Financiară și prevederilor Actului constitutiv al societății, cu îndeplinirea condițiilor legale și statutare pentru validitatea convocării, ținerii adunării și adoptării hotărârilor, a adoptat următoarele hotărâri:

Hotărârea nr. 1

Se aprobă alegerea secretarului de ședință al adunării, respectiv a domnului Gheorghe Marcel sau, în lipsa acestuia, a doamnei Topor Elena Daniela, având datele de identificare disponibile la sediul Societății, care va întocmi procesul-verbal de ședință al adunării și va număra voturile exprimate de acționari în adunare. Fiecare dintre persoanele propuse are calitatea de acționar al Longshield Investment Group – S.A.

cu o majoritate de 99,9989% din voturile deținute de acționarii participanți la adunare în urma exprimării unui număr total de 272.245.092 voturi valabile, aferente unui număr de 272.245.092 de acțiuni și reprezentând 35,7697% din capitalul social al societății, fiind înregistrate 272.242.181 de voturi „pentru”, 0 voturi „împotrivă”, 2.911 „abțineri”, 0 voturi anulate și 0 voturi neexercitate.

Hotărârea nr. 2

Se aprobă reducerea capitalului social subscris Longshield Investment Group – S.A. de la 76.110.584,5 lei la 74.474.384,5 lei, prin anularea unui număr de 16.362.000 acțiuni proprii dobândite de către Societate în urma derulării în perioada 18.12.2024 – 10.01.2025 a ofertei publice de cumpărare a acțiunilor proprii în aplicarea programului de răscumpărare aprobat de adunarea generală a acționarilor. După reducerea capitalului social, capitalul social subscris și vărsat al Longshield Investment Group – S.A. va avea valoarea de 74.474.384,5 lei fiind împărțit în 744.743.845 acțiuni nominative cu o valoare de 0,1 lei fiecare.

Reducerea capitalului social subscris se efectuează în temeiul art. 207 alin. (1) litera c) din Legea nr. 31/1990 și va fi efectivă după îndeplinirea condițiilor legale, respectiv: (i) publicarea hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor de reducere a capitalului social în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a; (ii) autorizarea modificărilor privind art. 3 alin. (1) din Actul constitutiv al societății de către Autoritatea de Supraveghere Financiară; (iii) înregistrarea hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor de reducere a capitalului social la Registrul Comerțului. 

În consecință, Art. 3 alin. (1) din Actul constitutiv al Societății se modifică în urma reducerii capitalului social al Societății și va avea următorul conținut:

“Art. 3. Capital social și acțiuni

(1) Capitalul social subscris și integral vărsat este de 74.474.384,5 lei, împărțit în 744.743.845 acțiuni nominative, cu o valoare de 0,1 lei fiecare. Fiecare acțiune dă dreptul la un vot în Adunarea Generală a Acționarilor.”

cu o majoritate de 99,9995% din voturile deținute de acționarii participanți la adunare în urma exprimării unui număr total de 272.245.092 voturi valabile, aferente unui număr de 272.245.092 de acțiuni și reprezentând 35,7697% din capitalul social al societății, fiind înregistrate 272.243.736 de voturi „pentru”, 0 voturi „împotrivă”, 1.356 „abțineri”, 0 voturi anulate și 0 voturi neexercitate.

Hotărârea nr. 3

Se aprobă derularea unui program de răscumpărare de către Longshield Investment Group – S.A. a propriilor acțiuni, care se va derula în conformitate cu prevederile legale aplicabile în scopul reducerii capitalului social al societății, având următoarele caracteristici principale:

(a) numărul maxim de acțiuni ce urmează să fie dobândite: 23 de milioane; prețul minim pentru o acțiune: 0,1 lei; prețul maxim pentru o acțiune: 3,3926 lei; durata programului: maximum 18 luni de la data înregistrării hotărârii adunării în Registrul Comerțului;

(b) plata acțiunilor răscumpărate în cadrul programului de răscumpărare a propriilor acțiuni se va face din sursele prevăzute de lege, respectiv din rezervele disponibile ale societății și va include și alte cerințe impuse de legislația specifică, urmând ca dobândirea acțiunilor în cadrul programului să se deruleze prin toate operațiunile de piață permise de legislația specifică, care pot include și oferte publice de cumpărare inițiate de Societate;

(c) Longshield Investment Group – S.A. este autorizată ca, pe durata programului, să dobândească propriile acțiuni, cu împuternicirea reprezentantul legal al societății, S.A.I. Muntenia Invest – S.A., să încheie toate actele, să adopte toate măsurile și să îndeplinească toate formalitățile necesare pentru implementarea programului de răscumpărare a acțiunilor proprii cu respectarea caracteristicilor principale ale programului de răscumpărare aprobate de adunarea generală a acționarilor.

cu o majoritate de 99,9995% din voturile deținute de acționarii participanți la adunare în urma exprimării unui număr total de 272.245.092 voturi valabile, aferente unui număr de 272.245.092 de acțiuni și reprezentând 35,7697% din capitalul social al societății, fiind înregistrate 272.243.736 de voturi „pentru”, 0 voturi „împotrivă”, 1.356 „abțineri”, 0 voturi anulate și 0 voturi neexercitate.

Hotărârea nr. 4

Se aprobă data de 20.05.2025 ca dată de înregistrare și data de 19.05.2025 ca ex-date, în conformitate eu prevederile art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

cu o majoritate de 99,9995% din voturile deținute de acționarii participanți la adunare în urma exprimării unui număr total de 272.245.092 voturi valabile, aferente unui număr de 272.245.092 de acțiuni și reprezentând 35,7697% din capitalul social al societății, fiind înregistrate 272.243.736 de voturi „pentru”, 0 voturi „împotrivă”, 1.356 „abțineri”, 0 voturi anulate și 0 voturi neexercitate. 

LONGSHIELD INVESTMENT GROUP – S.A.
Prin administrator S.A.I. Muntenia Invest – S.A.
Ștefan Dumitru
Director General

Ofițer de Conformitate
Claudia Jianu