Ministerul Energiei, acţionar majoritar la Nuclearelectrica, vrea să supună aprobării acţionarilor SNN aprobarea încheierii unui parteneriat direct cu DSPE BETA PRIVATE EQUITY FUND în calitate de investitor în compania de proiect RoPower Nuclear S.A

Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor stabilită pentru data de 17.04.2024/18.04.2024, Ministerul Energiei vrea:

1. Aprobarea înființării unui punct de lucru la Societatea Națională ”Nuclearelectrica” S.A în sat Răscolești, comună Izvorul Bărzii, Calea Târgul Jiului, km7, județul Mehedinți, Clădire pavilion administrativ, etaj 3, camera nr.3.
2. Mandatarea Consiliului de Administrație al SNN să îndeplinească toate formalitatiile de înființare a punctului de lucru, cu posibilitatea delegării oricărei alte persoane care va fi desemnată, în această calitate, prin decizie a Consiliului de Administrație al SNN.
3. Aprobarea încheierii unui parteneriat direct cu DSPE BETA PRIVATE EQUITY FUND în calitate de investitor în compania de proiect RoPower Nuclear S.A în baza prevederilor art.5.3 din Procedura SNN privind constituirea societatilor cu capital mixt emisă în baza prevederilor ordinului ME nr.1180/04.11.2021.
4. Aprobarea acordului tripartit al Acționarilor/Investitoriilor (SHA), ce urmează a fi încheiat între SNN, NOVA POWER and GAS SRL și DSPE BETA PRIVATE EQUITY FUND pentru dezvoltarea Proiectului SMR, în Doicești România, în formă negociată între SNN și Parteneri din Proiect.
5. Mandatarea conducerii executive a SNN pentru semnarea, în numele și pe seama SNN, a Acordului tripartit al Acționarilor/Investitorilor (SHA) ce urmează a fi încheiat între SNN, NOVA POWER and GAS SRL și DSPE BETA PRIVATE EQUITY FUND pentru dezvoltarea Proiectului SMR, în Doicești România.
6. Mandatarea conducerii executive a SNN să negocieze și să convină cu cei doi parteneri contractuali (DSPE și NPG), în eventualitatea în care unele dintre concluziile evaluării independente efectuate de către expertul terță parte independent, în baza art.3.3 din SHA, impun eventuale modificări la SHA, în vederea punerii de acord a acestuia cu regulile unui ajutor de stat conform, țînând, totodată cont de principiile incluse în SHA, urmând că, la finalizarea acestor negocieri, conducerea executivă să informeze CĂ SNN și AGEA SNN cu privire la formă finală a Acordului.
7. Mandatarea conducerii executive a SNN pentru finalizarea și semnarea tuturor documentelor prevăzute de Acordul tripartit al Acționarilor/Investitorilor (SHA) și pentru finalizarea tranzacției, în condițiile Acordul tripartit Acționarilor/Investitorilor (SHA).
8. Mandatarea reprezentantului SNN în Adunarea Generală a Acționarilor Societății RoPower Nuclear S.A pentru exprimarea votului favorabil, în numele și pe seama Acționarului SNN, privind modificarea structurii acționariatului Societății RoPower Nuclear S.A, aprobarea majorării capitalului social, inclusiv pentru semnarea Actului Constitutiv Revizuit al Societății RoPower Nuclear S.A (în baza SHA anterior menționat) și a altor formalități ce se impun cu privire la perfectarea tranzacției.
9. Conducerea executivă a SNN va informa Consiliul de Administrație al SNN cu privire la îndeplinirea condițiilor precedente și finalizarea fiecărei etape prevăzute în Acordul tripartit al Acționarilor/Investitorilor (SHA).
10. Aprobarea mandatarii reprezentantului SNN în Adunarea Generală a Acționarilor Societății RoPower Nuclear S.A., la data/datele la care aceasta se va convoca, ședința care va avea înscrise pe ordinea de zi punctele ce vor fi detaliate în continuare, să participe și să voteze în favoarea (”pentru”) următoarele:

1. Aprobarea încheierii Contractului FEED Faza 2 Offshore;
2. Aprobarea încheierii Contractului FEED Faza 2 Onshore;
3. Aprobarea încheierii Contractului de Licență Tehnologică;
4. Aprobarea majorării plafonului împrumutului acordat de SNN în temeiul Contractului Cadru de împrumut nr.1 din dată de 16.08.2023 până la concurență sumei de 243,000,000 USD, și încheierea Actului adițional nr.2 la Contractul Cadru de împrumut nr.1 din dată de 16.08.2023, cu mențiunea că accesarea acestui împrumut se va face de către Societatea Ro Power Nuclear S.A numai în măsura în care nu se va putea asigura finanțarea Proiectului din alte surse (capital social, generat prin modificarea structurii acționariatului RPN, sau împrumuturi/credite bancare sau alte surse de finanțare) și, oricum, numai până la identificarea unor astfel de alte surse de finanțare;
5. Aprobarea încheierii Actului Adițional nr.2 la Contractul de Ipotecă Mobiliară încheiat cu SNN;
6.  Aprobarea mandatarii Președintelui Consiliului de Administrație și/sau  Directorului General al societății să semneze, în numele și pe seama Societății RoPower Nuclear S.A., contractele menționate la lit. i)- iii);
7. Aprobarea mandatarii Directorului General al Societății să semneze, în numele și pe seama  societății RoPower Nuclear S.A., contractele menționate la lit. iv)-v);

8. Aprobarea Împuternicirii Directorului General al Societății RoPower Nuclear S.A., cu posibilitatea de sub-delegare, pentru îndeplinirea oricărui act sau formalitate cerută de lege pentru aducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate în acest sens, inclusiv în ceea ce privește înregistrarea și publicarea acestora la Oficiul Registrului Comerțului sau la orice altă instituție publică.