BRD – Convocare AGA 29 aprilie 2026

Consiliul de Administraţie al BRD – GROUPE SOCIETE GENERALE S.A.,
reunit în data de 17 martie 2026, ora 11⁰⁰, convoacă

ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR ŞI
ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARA A ACŢIONARILOR     

din data de 29 aprilie 2026, ora 11³⁰ şi, respectiv, ora 12³⁰, la Turn BRD, Bd. Ion Mihalache nr. 1-7, sector 1, Bucureşti (etaj 1, Sala Auditorium), pentru toţi acţionarii înregistraţi în Registrul Acţionarilor la sfârşitul zilei de 14 aprilie 2026 (data de referinţă), cu următoarea ordine de zi :

ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR:

1. Alegerea Doamnei Camelia Daniela APETREI, acţionar al BRD – Groupe Societe Generale S.A., respectiv, în lipsa acesteia, a Doamnei Doina Valeria NICOLAE, pentru a asigura secretariatul şedinţei Adunării Generale Ordinare a Acționarilor.
2. Aprobarea situaţiilor financiare anuale individuale şi consolidate, pregătite în conformitate cu Standardele Financiare Internaţionale de Raportare, aşa cum au fost adoptate de Uniunea Europeană, pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2025, însoţite de Raportul Anual al Consiliului de Administraţie la nivel individual şi consolidat şi de Raportul auditorului financiar. Raportul Anual al Consiliului de Administrație include și Declarația de durabilitate pregătită în conformitate cu Standardele europene de raportare privind durabilitatea, însoțită de raportul de asigurare limitată emis de auditorul extern.
3. Aprobarea raportului de remunerare a directorilor și a administratorilor neexecutivi, aferent exerciţiului financiar 2025.
4. Descărcarea de gestiune a administratorilor pentru exerciţiul financiar al anului 2025.
5. Aprobarea repartizării sub formă de dividende a sumei de 749.308.512 lei, reprezentand 50% din rezultatul aferent anului 2025 (dividendul brut propus este de 1,0752 lei / acțiune). Dividendele vor fi plătite în data de 5 iunie 2026 și data plății amânate va fi 27 noiembrie 2026.
6. Aprobarea Bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul 2026 şi a Programului de activitate pentru exerciţiul financiar al anului 2026.
7. Aprobarea Politicii de Remunerare a directorilor si a administratorilor neexecutivi.
8. Aprobarea remuneraţiei cuvenite administratorilor neexecutivi pentru exerciţiul financiar al anului 2026, precum şi a limitelor generale privind remuneraţiile administratorilor şi a remuneraţiei directorilor.
9. Alegerea Doamnei Cécile BARTENIEFF DANSAERT în calitate de administrator, pentru o perioadă de 4 ani.

Doamna Cécile BARTENIEFF DANSAERT a fost numită în calitate de administrator provizoriu prin Decizia Consiliului de Administrație nr. 575 din  data de 18 septembrie 2025, mandatul său a intrat în vigoare începând cu data de 2 martie 2026 si va expira la data de 29 aprilie 2026, data Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor.

Numirea Doamnei Cécile BARTENIEFF DANSAERT este sub condiţia obţinerii aprobării prealabile începerii exercitării funcției, emisă de Banca Naţională a României, conform dispoziţiilor legale în vigoare.

Termenul de 4 ani al mandatului începe să se calculeze din a 3 a zi lucrătoare ulterioară primirii aprobării prealabile a Băncii Naţionale a României.

Imputernicirea Doamnei Liliana IONESCU – FELEAGĂ, membru independent al Consiliului de Administrație al Băncii, să semneze, în numele Băncii, Contractul de administraţie cu aceasta.

10. Aprobarea datei de 18 mai 2026 ca ex date.
11. Aprobarea datei de 19 mai 2026 ca dată de înregistrare pentru identificarea acţionarilor care urmează să beneficieze de dividende sau alte drepturi și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării generale ordinare a acţionarilor.

ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR:

1. Alegerea Doamnei Camelia Daniela APETREI, acţionar al BRD – Groupe Societe Generale S.A., respectiv, în lipsa acesteia, a Doamnei Doina Valeria NICOLAE, pentru a asigura secretariatul şedinţei Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor.
2. Menținerea celor aprobate prin Hotărârea nr. 2 a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor 140 din data de 24 aprilie 2025, privind emisiunea de instrumente de fonduri proprii de nivel 1 suplimentar și menținerea celor aprobate prin Hotărârea nr. 3 a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor nr. 140 din data de 24 aprilie 2025 privind mandatarea Consiliului de Administrație pentru stabilirea termenilor și condițiilor specifice Împrumuturilor și efectuarea tuturor operațiunilor și/sau procedurilor privind implementarea Hotărârilor adoptate prin Hotărârea nr. 2 menționată anterior.
3. Aprobarea modificării Actului Constitutiv al Băncii conform propunerilor din Anexa la prezentul Convocator, precum şi împuternicirea doamnei Maria Koytcheva ROUSSEVA, Director General al Băncii, să semneze Actul Adiţional și forma actualizată a Actului Constitutiv.
4. Aprobarea datei de 18 mai 2026 ca ex date.
5. Aprobarea datei de 19 mai 2026 ca dată de înregistrare pentru identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării generale extraordinare a acţionarilor.

Documentele aferente AGA

Începând cu data de 18 martie 2026, convocatorul, textul integral al documentelor şi materialelor informative referitoare la problemele de pe ordinea de zi, documentele care urmează să fie prezentate adunărilor generale ordinară şi extraordinară ale acţionarilor şi proiectele de hotărâri pentru fiecare punct de pe ordinea de zi, precum şi lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională a persoanei propusă pentru funcţia de administrator, pot fi consultate pe website-ul Băncii (www.brd.ro, Secţiunea Acţionari şi Investitori) atât în limba română, cât şi în limba engleză sau se pot obţine de către acţionari de la Secretariatul General al Băncii (Turn BRD, Bd. Ion Mihalache nr. 1-7, cod 011171, sector 1, Bucureşti, tel. 021.301.61.31, 021.301.61.54, e-mail: investor@brd.ro).

Capitalul BRD – Groupe Société Générale S.A. este format din 696.901.518 acţiuni nominative, fiecare acţiune deţinută dând dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor.

Propuneri ale acţionarilor cu privire la AGA

Acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, au dreptul:

i) de a introduce puncte noi pe ordinea de zi a adunărilor generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunările generale, până cel târziu la data de 3 aprilie 2026, ora 17:00;

ii) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunărilor generale, până cel târziu la data de 3 aprilie 2026, ora 17:00.

Acţionarii au dreptul de a face alte propuneri pentru funcţia de administrator până la data de 24 martie 2026, ora 17:00. Propunerile vor fi însoţite de informaţii privind numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia respectivă.

Informațiile privind procesul de selecție a candidaților pentru funcțiile de administrator pot fi consultate de acționari în Politica de selecție, disponibilă pe website‑ul Băncii (www.brd.ro, secțiunea Acționari și Investitori, subsecțiunea Politici corporative și angajamente).

Evaluarea și departajarea candidaților se realizează pe baza unor criterii obiective, transparente și nediscriminatorii, în conformitate cu politica menționată anterior.
În situația în care calificările candidaților sunt comparabile, se acordă prioritate candidatului aparținând sexului subreprezentat, cu excepția cazurilor în care există motive obiective care justifică o altă opțiune.

În cazul în care un candidat este ales de AGA în funcția de administrator, acesta are obligația de a furniza Băncii, în termen de cel mult 10 zile lucrătoare de la data AGA, documentația prevăzută de Regulamentul BNR nr. 12/2020 privind autorizarea instituțiilor de credit, necesară în vederea solicitării aprobării prealabile.

De asemenea, acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 10% din capitalul social au dreptul de a propune aplicarea metodei votului cumulativ, pentru alegerea membrilor Consiliului de Administraţie, până cel târziu la data de 3 aprilie 2026, ora 17:00.

Propuneri ale Consiliul de administraţie cu privire la AGA

Completarea ordinii de zi se poate realiza şi de către Consiliul de administraţie, până cel târziu la data de 3 aprilie 2026, ora 17:00., în cazul în care necesitatea completării rezultă din acte sau fapte intervenite ulterior publicării convocatorului.

Dacă va fi cazul, ordinea de zi revizuită va fi publicată în data de 9 aprilie 2026, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

Întrebări referitoare la AGA

Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunărilor generale. Răspunsul se consideră ca fiind dat dacă informaţia pertinentă este disponibilă pe website-ul BRD, la Secţiunea Acţionari şi Investitori, în format întrebare-răspuns.

În conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, cu modificările și completările ulterioare, BRD prelucrează datele cu caracter personal:

• ale acţionarilor în scopul identificării acţionarilor săi, pentru a comunica cu aceştia în mod direct, a facilita exercitarea drepturilor acţionarilor şi implicarea acestora în cadrul Adunărilor Generale ale Băncii.
• ale persoanelor care au încetat să mai fie acționari, în alte scopuri, potrivit reglementărilor în vigoare, cum ar fi pentru asigurarea unei evidențe adecvate care să permită realizarea istoricului transferurilor dreptului de proprietate asupra acțiunilor BRD, pentru menținerea evidențelor necesare în ceea ce privește adunările generale ale acționarilor, inclusiv în ceea ce privește validitatea rezoluțiilor sale, pentru îndeplinirea de către BRD a obligațiilor care îi revin în ceea ce privește plata dividendelor sau oricăror alte sume care trebuie plătite foștilor acționari, luând în considerare inclusiv, după caz, termenele de prescripție prevăzute de legislația în vigoare.

Dreptul de a adresa întrebări și obligația Societății de a răspunde vor fi condiționate de protejarea confidențialității și a intereselor Societății.

Pentru identificarea şi dovedirea calităţii de acţionar, persoanele care transmit propuneri sau care adresează întrebări vor anexa solicitării următoarele documente emise de Depozitarul Central sau, după caz, de către participanţii definiţi la art. de art. 2 alin. (1) pct. 19 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului, privind îmbunătăţirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană şi privind depozitarii centrali de titluri de valoare şi de modificare a Directivelor 98/26/CE şi 2014/65/UE şi a Regulamentului (UE) nr. 236/2012, care furnizează servicii de custodie:

• un extras de cont din registrul acționarilor, din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni pe care le deţine;
• documente care atestă înscrierea informaţiilor privind reprezentantul legal la Depozitarul Central/ respectivii participanţi.

În cazul în care acţionarul persoană juridică/entitate fără personalitate juridică nu a furnizat Depozitarului Central informaţiile privind reprezentantul său (astfel încât acesta să se regăsească în Registrul acţionarilor furnizat de Depozitarul Central pentru data de referinţă), acesta trebuie să transmită suplimentar un certificat constatator eliberat de Registrul Comerţului / orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat, care atestă calitatea de reprezentant legal a semnatarului propunerii / întrebărilor, transmis în original sau copie conformă cu originalul.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză. Nu este necesară legalizarea sau apostilarea documentelor întocmite într-o limbă străină.

Propunerile şi întrebările acţionarilor, precum şi documentele care atestă îndeplinirea condiţiilor pentru exercitarea acestor drepturi, vor fi transmise:

• fie sub forma unui document semnat olograf, în original – transmis prin poştă sau servicii de curierat la Turnul BRD (Bd. Ion Mihalache nr. 1-7, cod 011171, sector 1, Bucureşti – Secretariatul General), în plic închis, cu menţiunea scrisă în clar: “Pentru Adunările Generale ale Acţionarilor din 29 aprilie 2026 – Propuneri ”, respectiv “Pentru Adunările Generale ale Acţionarilor din 29 aprilie 2026 – Întrebări”;
• fie sub forma unui document semnat electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnatură electronică – prin e-mail la adresa investor@brd.ro, menţionând la subiect: “Pentru Adunările Generale ale Acţionarilor din 29 aprilie 2026 – Propuneri”, respectiv “Pentru Adunările Generale ale Acţionarilor din 29 aprilie 2026 – Întrebări”.

Participarea la AGA

Data de referinţă este 14 aprilie 2026. Numai acţionarii înscrişi la această dată în Registrul Acţionarilor, ţinut de Depozitarul Central, vor putea participa şi vota în cadrul Adunărilor Generale ale Acționarilor din data de 29 aprilie 2026.

Acţionarii (persoane fizice și persoane juridice) pot participa la Adunările Generale Ordinară și Extraordinară ale Acţionarilor:

• personal, acționarii persoane fizice, iar acționarii persoane juridice, prin reprezentantul legal;
• pot fi reprezentaţi de către alte persoane (inclusiv de alte persoane decât acţionarii), pe bază de procură specială sau după caz, de procură generală sau de instituții de credit care prestează servicii de custodie, pe baza unei declaraţii pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituţiei de credit.

Un acţionar poate fi reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, care va putea vota în adunarea generală a acţionarilor pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar. Custodele votează în adunările generale ale acţionarilor exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi care au calitatea de acţionari la data de referinţă.

Instituţia de credit poate participa şi vota în cadrul AGA în condiţiile în care prezintă BRD o declaraţie pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituţiei de credit, în care se precizează:

• în clar, numele/denumirea acţionarului în numele căruia instituţia de credit participă şi votează în cadrul AGA;
• instituţia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acţionar.

Declaraţia trebuie să parvină băncii în original, semnată şi, după caz, ştampilată, până la data de 27 aprilie 2026, ora 10:30 pentru AGOA, respectiv 27 aprilie 2026, ora 11:30 pentru AGEA, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acesteia, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot. În acest caz, banca nu va solicita alte documente referitoare la identificarea acţionarului.

Acţionarii, personal sau prin reprezentant, pot vota la Adunările Generale Ordinară și Extraordinară ale Acţionarilor:

• direct, prin participare fizică la ședință;
• prin corespondență, în conformitate cu art. 208 alin. (2) din Regulamentul ASF nr. 5/ 2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piață. În cazul în care voturile prin corespondență sunt exprimate electronic, BRD va transmite confirmări electronice de primire a voturilor;
• prin mijloace electronice utilizand platforma VOTING.ro

Calitatea de acţionar şi respectiv, în cazul acţionarilor persoane juridice sau al entităţilor fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal al unui acţionar, se constată în baza listei acţionarilor de la data de referinţă, primită de Bancă de la Depozitarul Central.

A. Participare persoane fizice

Documentele necesare pentru participarea la AGA a acţionarilor persoane fizice sunt:

• dacă acţionarul se prezintă personal: actul de identitate valabil (buletin de identitate / carte de identitate pentru cetăţenii români; paşaport / carte de identitate pentru cetăţenii Uniunii Europene; paşaport pentru cetăţenii străini non-UE), în original;
• dacă acţionarul este reprezentat de o altă persoană: procura specială sau după caz, procura generală şi actul de identitate al reprezentantului, în original.

B. Participare persoane juridice

Reprezentanţii acţionarilor persoane juridice îşi vor dovedi calitatea astfel:

(i) reprezentantul legal –  în cazul în care acţionarul nu a furnizat Depozitarului Central informaţiile privind reprezentantul legal, cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerţului / orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, care îi atestă calitatea de reprezentant legal, prezentat în original sau copie conformă cu originalul.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză. Nu este necesară legalizarea sau apostilarea documentelor întocmite într-o limbă straină.

(ii) persoana căreia i s-a delegat competenţa de reprezentare – în cazul în care acţionarul nu a furnizat Depozitarului Central informaţiile privind persoana căreia i s-a delegat competenţa de reprezentare, va prezenta procura specială sau după caz, procura generală semnată de reprezentantul legal al persoanei juridice respective şi documentul menţionat la punctul (i).

Persoana fizică, care se prezintă la AGA în calitate de reprezentant al unui acţionar persoană juridică, va fi identificată pe baza actului de identitate valabil, în original.

C. Alte prevederi

Persoana, căreia i s-a delegat competenţa de reprezentare, trebuie să aibă capacitate de exerciţiu.

Un  acţionar  poate desemna o singură persoană să îl reprezinte în AGA. Cu toate acestea, dacă un acţionar deţine acţiuni BRD în mai multe conturi de valori mobiliare, această restricţie nu îl va împiedica să  desemneze un reprezentant separat pentru acţiunile deţinute în fiecare cont de valori mobiliare cu privire la AGA.

Un acționar poate desemna prin procură specială unul sau mai mulți reprezentanți supleanți, stabilind totodată şi ordinea în care aceștia își vor exercita mandatul.

O persoană care acţionează în calitate de reprezentant poate reprezenta mai mulţi acţionari, numărul acţionarilor astfel reprezentaţi nefiind limitat.

D. Procurile şi formularele de vot prin corespondenţă

Începând cu data de 18 martie 2026, formularele de procuri speciale şi formularele de vot prin corespondenţă, atât în limba română, cât şi în limba engleză, se pot obţine de pe website-ul Băncii, Secţiunea Acţionari şi Investitori sau de la Secretariatul General al Băncii, situat la adresa menţionată mai sus la capitolul “Documente aferente AGA”.

Procura generală trebuie să conţină cel puțin informaţiile menționate la art. 202 din  “Regulamentul ASF 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă”.

Un acţionar poate acorda o procură generală valabilă pentru o perioadă care nu va depăşi 3 ani, dacă părţile nu au prevăzut în mod expres un termen mai mare, permiţând reprezentantului său să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acţionarilor, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie.

Procura generală va putea fi acordată de acţionar, doar în calitate de client, unui intermediar definit conform prevederilor art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă sau unui avocat care nu se află într-o situaţie de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:

a) este un acţionar majoritar al Băncii sau o altă persoană, controlată de respectivul acţionar;

b) este membru al unui organ de administrare sau de conducere al Băncii, al unui acţionar majoritar sau al unei persoane controlate, conform prevederilor lit. a);

c) este un angajat sau un auditor al Băncii ori al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi controlate, conform prevederilor lit. a);

d) este soţul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. a)-c).

Procura generală va fi valabilă fără alte documente suplimentare referitoare la acţionar, dacă este semnată de respectivul acţionar şi este însoţită de o declaraţie pe propria răspundere, în original, semnată şi, după caz, ştampilată, de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin procură generală, din care să reiasă că:

• procura este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client, intermediarului sau după caz avocatului;
• procura generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Procurile speciale sau generale / formularele de vot prin corespondenţă vor fi transmise în limba română sau limba engleză:

• fie sub forma unui document semnat olograf, în original, transmis prin poştă sau servicii de curierat la Turnul BRD (Bd. Ion Mihalache nr. 1-7, cod 011171, sector 1, Bucureşti – Secretariatul General), în plic închis, cu menţiunea scrisă în clar: „Pentru Adunările Generale Ordinară și Extraordinară ale Acţionarilor din 29 aprilie 2026 – Procură”, respectiv „Pentru Adunările Generale Ordinară și Extraordinară ale Acţionarilor din 29 aprilie 2026 – Formular de vot prin corespondenţă”;
• fie sub forma unui document semnat electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronică, prin e-mail la adresa investor@brd.ro, menţionând la subiect: „Pentru Adunările Generale Ordinară și Extraordinară ale Acţionarilor din 29 aprilie 2026 – Procură”, respectiv „Pentru Adunările Generale Ordinară și Extraordinară ale Acţionarilor din 29 aprilie 2026 – Formular de vot prin corespondenţă”.

Procurile speciale / formularele de vot prin corespondenţă vor trebui să conţină informaţiile prevăzute în formularele de procură specială / formularele de vot prin corespondență puse la dispoziţie de BRD, cu precizarea votului pentru fiecare punct de pe ordinea de zi. Pentru punctele de pe ordinea de zi al căror vot este secret, Banca va pune la dispoziția acționarilor formulare separate de procuri speciale și de vot prin corespondență, astfel încât să fie respectate prevederile legale privind caracterul secret al votului.

Acţionarii sunt rugaţi să ţină cont de posibilitatea completării ordinii de zi a Adunarilor Generale Ordinară și Extraordinară ale Acţionarilor, caz în care ordinea de zi revizuită va fi publicată în data 9 aprilie 2026. În această ipoteză, formularele de procuri speciale şi formularele de vot prin corespondenţă vor fi actualizate şi puse la dispoziţia acţionarilor în data de 9 aprilie 2026. De asemenea, dacă vor exista propuneri pentru aplicarea metodei votului cumulativ, formularele de procuri speciale şi formulare de vot prin corespondenţă vor fi actualizate şi puse la dispoziţia acţionarilor în data de 9 aprilie 2026.

În cazul participării fizice în sală a persoanei căreia i s-a delegat competenţa de reprezentare, procura generală, înainte de prima ei utilizare, se poate depune în copie, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului, urmând ca la Adunarile Generale Ordinară și Extraordinară ale Acţionarilor BRD din 29 aprilie 2026, persoana căreia i s-a delegat competenţa de reprezentare să prezinte pentru verificare exemplarul original. Procura generală trebuie să parvină Băncii până la data de 27 aprilie 2026, ora 10:30, pentru AGOA, respectiv Băncii până la data de 27 aprilie 2026, ora 11:30, pentru AGEA, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot prin reprezentant, conform prevederilor legii.

În cazul participării prin corespondență la Adunarile Generale Ordinară și Extraordinară ale Acţionarilor și dacă este prima utilizare a procurii generale, aceasta trebuie să parvină băncii în original, semnată şi, după caz, ştampilată până la data de 27 aprilie 2026, ora 10:30, pentru AGOA, respectiv Băncii până la ora 11:30, pentru AGEA, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot prin reprezentant / prin corespondenţă în Adunarile Generale Ordinară și Extraordinară ale Acţionarilor, conform prevederilor legii.

În cazul participării prin corespondență la Adunarile Generale Ordinară și Extraordinară ale Acţionarilor și dacă nu este prima utilizare a Procurii generale, acesta trebuie să parvină băncii în copie, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul, sub semnătura reprezentantului până la data de 27 aprilie 2026, ora 10:30 pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, respectiv până la ora 11:30 pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor.

În cazul participării prin corespondență la Adunarile Generale Ordinară și Extraordinară ale Acţionarilor, Procura specială si Formularul de vot prin corespondență trebuie să parvină băncii în original, semnate şi, după caz, ştampilate, până la data de 27 aprilie 2026, ora 10:30, pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, respectiv până la data de 27 aprilie 2026, ora 11:30 pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot prin reprezentant / prin corespondenţă, conform prevederilor legii.

E. Votul electronic utilizând platforma VOTING.ro, denumită în continuare ”Platforma”.

Exercitarea votului prin mijloace electronice în cadrul Adunărilor Generale Ordinară și Extraordinară ale Acţionarilor se va putea realiza doar în condiţiile respectării corespunzătoare a prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu respectarea prevederilor speciale ale Legii nr. 24/2017 şi ale Regulamentului 5/2018, inclusiv cele referitoare la aplicarea metodei votului cumulativ.

Acționarii înscriși în Registrul Acționarilor Societății ținut de către Depozitarul Central S.A. la data de referință, pot participa și vota în cadrul Adunărilor Generale Ordinară și Extraordinară ale Acţionarilor prin utilizarea de mijloace electronice de vot, atât în condiţiile în care acţionarii nu sunt prezenţi fizic la adunare cât și în condițiile în care acţionarii sunt prezenţi fizic la Adunările Generale Ordinară și Extraordinară ale Acţionarilor. Votul se realizează prin Platforma, condiționat de cerinţe şi constrângeri necesare pentru a asigura identificarea acţionarilor şi securitatea comunicării electronice şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivelor respective.

Votul online implică:

• Existența unui sistem de votare, atât înainte, cât și în cursul AGA, care nu necesită desemnarea unui reprezentant care să fie prezent fizic la adunare;
• Transmiterea în timp real a ședintei Adunarile Generale Ordinară și Extraordinară ale Acţionarilor în format audio/video, bilingv română-engleza;
• Existența comunicării bidirecţionale în timp real, care le permite acţionarilor să se adreseze de la distanţă Adunarilor Generale Ordinară și Extraordinară ale Acţionarilor, putând formula în scris, în sectiunea dedicată, întrebări/mențiuni cu privire la fiecare dintre punctele înscrise pe ordinea de zi;
• Vizualizarea ordinii de zi și a documentelor suport;
• Exercitarea oricărui tip de vot (secret, deschis, simplu, cumulativ);
• Asigurarea verificării ulterioare a modului în care s-a votat în adunare şi posibilitatea ca fiecare acţionar prezent la adunare să îşi poată verifica votul exercitat;
• Permiterea calculului cvorumului și al rezultatelor votului.

Pentru exercitarea în mod electronic a drepturilor de vot, acționarii BRD au la dispoziție Platforma, care este accesibilă prin accesarea link-ului AGABRD.VOTING.ro. Accesul în Platforma se poate face prin intermediul mijloacelor electronice disponibile (computer, laptop, smartphone, tableta), având un browser de internet instalat.

Accesul acționarilor, persoane fizice și juridice (prin reprezentant), la votul electronic, se realizează pe baza elementelor de acces proprii fiecărui acționar, respectiv înregistrarea unui cont, introducerea unei adrese de e-mail validă și crearea unei parole, precum și completarea câmpurilor dedicate de identificare. În vederea participării și transmiterii voturilor prin intermediul platformei, acționarul trebuie să procedeze la crearea unui cont de utilizator (user și parola).

Pentru autentificare, acționarii vor completa câmpurile cu următoarele informații:

• În cazul persoanelor fizice: Numele și prenumele, adresa de email, codul numeric personal și numărul de telefon. Pentru validarea contului de către secretariatul tehnic, acționarul va atașa în Platforma copia actului de identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere). În plus, reprezentanții acționarilor vor atașa în platformă și documente care să ateste îndeplinirea cerinţelor de participare prin împuternicit, prevăzute mai sus.
• În cazul persoanelor juridice: denumirea persoanei juridice, codul unic de înregistrare (CUI), numele și prenumele reprezentantului, codul numeric personal al reprezentantului, adresa de e-mail, numărul de telefon. Pentru validarea contului de către secretariatul tehnic, acționarul va atașa în Platforma copia actului de identitate a reprezentantului (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere).

În cazul în care acţionarul nu a furnizat Depozitarului Central informaţiile privind reprezentantul legal, va prezenta și un certificat constatator eliberat de Registrul Comerţului / orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, care îi atestă calitatea de reprezentant legal.

Documentele prezentate într-o altă limbă străină decât engleză vor fi însoțite de traducerea autorizată legalizată în limba română sau în limba engleză.

Documentele anterior menționate vor fi încărcate în Platforma, în câmpurile dedicate. Fișierele care vor fi încărcate pot avea una dintre următoarele extensii: .jpg, .pdf, .png.

Conturile vor putea fi create începând cu data de 23 aprilie 2026. În momentul creării contului utilizatorul va primi un email în care i se confirmă înregistrarea în Platforma și activarea contului.

După primirea de la Depozitarul Central a Registrului actionarilor, Secratariatul Tehnic va verifica concordanța datelor acționarilor care și-au creat conturi în plarforma, cu datele înregistrate în Registrul acționarilor. Dacă datele sunt concordante, se va transmite automat, prin Platforma, un email de confirmare a acceptării participării la AGA.

După primirea mesajului de acceptare a participării la AGA, acționarii se pot conecta în Platforma, astfel putând vota cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi online înaintea datei AGA și de asemenea pot participa și pot vota live pe durata desfășurării AGA (prin Platforma, de la distanță sau chiar daca sunt prezenți în sală). Acționarii se pot conecta și vota ori de câte ori doresc în perioada ulterioară acceptării participarii la AGA și/sau live, ultima opțiune de vot (înainte de expirarea sesiunii de vot dedicate) fiind cea înregistrată.

În 48 de ore de la ședința AGA toate conturile de utilizatori create prin intermediul Platformei vor fi șterse.  Accesând Plarforma de vot electronic si finalizand votul în aplicație, acționarul declară că a decis să voteze electronic. Cu toate acestea, în cazul în care acționarul va vota electronic și ulterior va comunica secretariatului tehnic și buletinul de vot, se va lua în considerare votul exprimat prin buletinul de vot.

BRD – Groupe Société Générale S.A. nu este și nu poate fi ținută responsabilă pentru imposibilitatea participării și exercitării votului de către acționari prin mijloace electronice, în cazul în care acționarul nu dispune de mijloacele tehnice corespunzătoare (conexiune la internet și un dispozitiv electronic dintre urmatoarele: computer, laptop, smartphone, tableta).

BRD – Groupe Société Générale S.A. nu furnizează acționarilor săi dispozitivele electronice necesare mai sus menționate.

Procedura privind organizarea și desfăşurarea Adunărilor Generale ale Acţionarilor poate fi consultată pe website-ul Băncii (www.brd.ro, Secţiunea Acţionari şi Investitori) atât în limba română, cât şi în limba engleză sau se poate obţine de către acţionari de la Secretariatul General al Băncii (Turn BRD, Bd. Ion Mihalache nr. 1-7, cod 011171, sector 1, Bucureşti, tel. 021.301.61.31, 021.301.61.54, e-mail: investor@brd.ro), începând cu data publicării prezentului Convocator.

În cazul în care în data de 29 aprilie 2026 nu se întruneşte cvorumul prevăzut de lege, Adunarile Generale Ordinară și Extraordinară ale Acţionarilor sunt convocate pentru data de 30 aprilie 2026,  în  acelaşi loc, la  aceeaşi oră, cu aceeaşi dată de referinţă şi cu aceeaşi ordine de zi.

Consiliul de Administraţie al BRD – Groupe Société Générale S.A.
reprezentat prin
Cécile BARTENIEFF DANSAERT
Președinte

 

 

 

 

ANEXĂ

Modificarea Actului Constitutiv al
BRD – Groupe Société Générale S.A.

 

I. Se modifică şi se rescrie art. 8 alin. (2), după cum urmează:

„Acţiunile sunt emise în formă dematerializată şi evidenţiate prin înregistrarea în registrul acţionarilor Băncii ţinut de Depozitarul Central S.A., o societate de registru independent privată, cu sediul în Șoseaua Nicolae Titulescu nr. 4-8, Clădirea America House, Aripa de Est, etajul 1, București, sector 1, cod poștal 011141, România. ”

 II. Se modifică şi se rescrie art. 8 alin. (4), după cum urmează:

„Structura acţionariatului la data de 31.01.2026 se prezintă astfel:

1. Société Générale S.A., cu sediul în Paris, Bd. Haussmann nr. 29, Franţa, deţine un număr de 419.314.808 acţiuni, reprezentând un aport la capitalul social de 60,1684%, respectiv 419.314.808 lei;
2. Fondul de Pensii Administrat Privat NN/NN Pensii S.A.F.P.A.P. SA, cu sediul în Str. Costache Negri, nr 1-5, București, Sector 5, România, deţine un număr de  42.082.779 acţiuni, reprezentând un aport la capitalul social de 6,0386 %, respectiv 42.082.779 lei;
3. Fondul de Pensii Administrat Privat AZT Viitorul Tau cu sediul în Str. Buzești nr. 82-94, București, sector 1, deţine un număr de 33.422.652 acțiuni, reprezentând un aport la capitalul social de 4,7959 %, respectiv de  33.422.652 lei;
4. Fond de Pensii Administrat Privat Metropolitan Life cu sediul în Bld. Lascar Catargiu, nr. 47-53, et. 4, București, Sector 1, România, deţine un număr de 30.477.540 acțiuni, reprezentând un aport la capitalul social de 4,3733%, respectiv 30.477.540 lei;
5. INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A., cu sediul în Str. Daniel Danielopolu, Nr. 2, Et.4, Bucuresti, Sector 1, deţine un număr de 27.555.753 acţiuni, reprezentând un aport la capitalul social de 3,9540%, respectiv 27.555.753 lei;
6. Fondul de Pensii Administrat Privat ARIPI, cu sediul în București, Piata Charles De Gaulle Nr.15, Et.6, sector 1, deţine un număr de 15.294.330 acțiuni, reprezentând un aport la capitalul social de 2,1946 %, respectiv 15.294.330 lei;
7. LION CAPITAL S.A., cu sediul în Arad, str. Calea Victoriei nr. 33-35, jud. Arad, persoană juridică română, deţine un număr de 13.615.497 acţiuni, reprezentând un aport la capitalul social de 1,9537 %, respectiv 13.615.497 lei;
8. Fondul de Pensii Administrat Privat Vital/Aegon PENSII SAFPP, cu sediul în Sat Florești, Comuna Florești, Jud Cluj, Avram Iancu Nr. 506-508 Et.4, deţine un număr de 13.395.000 acțiuni, reprezentând un aport la capitalul social de 1,9221 %, respectiv 13.395.000 lei;
9. Transilvania Investments Alliance S.A., cu sediul în Braşov, str. Nicolae Iorga nr. 2, jud. Braşov, persoană juridică română, deţine un număr de 9.482.891 acţiuni, reprezentând un aport la capitalul social de 1,3607 %, respectiv 9.482.891 lei;
10. Fondul de Pensii Administrat Privat BCR, cu sediul în Sos. Orhideelor, cam. E2.01, E2.02, E2.03, E2.04, E2.05, AS1D7 15D The Bridge, Bucuresti, Sector 6 deţine un număr de 8.620.302 acţiuni, reprezentând un aport la capitalul social de 1,2369 %, respectiv 8.620.302 lei;
11. Alţi acţionari persoane juridice deţin împreună un număr de 53.277.038 acțiuni, reprezentând un aport la capitalul social de 7,6450 %, respectiv 53.277.038 lei;
12. Alţi acţionari persoane fizice deţin împreună un număr de 30.362.928 acțiuni, reprezentând un aport la capitalul social de 4,3568 %, respectiv 30.362.928.”

III. Se modifică şi se rescrie 15 alin. (1), după cum urmează:

„Adunarea Generală Ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult  5 luni de la încheierea exerciţiului financiar. ”

IV. Se modifică şi se rescrie art. 36 alin. (1), după cum urmează:

„Consiliul de Administraţie este obligat să depună la autoritatea Ministerului Finanţelor Publice în competenţa căreia este arondată Banca în calitate de mare contribuabil, în formă electronică, având ataşată o semnătură electronică extinsă, situaţiile financiare anuale, raportul lor, raportul auditorilor financiari, precum şi copii ale situaţiilor financiare anuale consolidate.”

V. Ca urmare a hotărârilor adoptate în Adunărea Generală Ordinară din 29 aprilie 2026, se modifică în mod corespunzător Anexa la Actul Constitutiv al BRD- Groupe Société Générale S.A. cuprinzând lista membrilor Consiliului de Administraţie.