Update articol:

Adrian Vascu: “Statul să facă majorarea de capital cu terenurile în mod just!

Interviu cu Adrian Vascu, Senior Partner, Veridio

Cum ar trebui, în opinia dvs, să se facă majoarea de capital cu terenurile la companiile unde este statul acționar?

Adrian Vascu:  Subiectul este unul foarte vast. Să recapitulăm în ce situație ne găsim. În cazul multor companii, foste de stat, supuse procesului de privatizare, cu mulți ani în urmă, când acest proces a avut loc, la data semnării contractelor de privatizare, nu erau obținute titlurile de proprietate asupra terenurilor care aparțineau întreprinderilor privatizate. În aceste condițîi, în contractele de privatizare s-au prevăzut clauze conform cărora, odată ce terenul va intra în patrimoniu “cu acte în regulă” va fi majorat capitalul social, în favoarea statului, cu contravaloarea acestuia (considerată modică la data semnării acelor contracte de privatizare), urmând ca acționarul majoritar privat să aibă dreptul de preempțiune la achiziționarea pachetului de acțiuni rezultat.

Până aici, toate bune și frumoase, doar că “socoteala de acasă” nu s-a potrivit cu “socoteala din târg”, astfel încât, sau titlurile de proprietate s-au obținut cu întârziere, sau s-a amânat majorarea capitalului social, ceea ce a condus ca astăzi, în 2019, adică în multe situații la peste 10 sau chiar 20 ani de la data privatizării să se discute despre acest subiect.

Cu cât a trecut timpul cu atât lucrurile s-au complicat din ce în ce mai tare astfel încât astăzi, în opinia mea, nu mai există o soluție unitară pentru toate cazurile restante. Consider că fiecare situație trebuie tratată cu cea mai mare atenție, ținând seama de cel puțin următorii factori care influențează decisiv această “intrare în legalitate”.

1. Evoluția pieței imobiliare. Prețurile terenurilor avute în vedere ca anexă la certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului se calculau pe baza HG 834/1991, până în anul 2010 când această hotărâre a fost abrogată. Rezultatul obținut era unul modic după cum spuneam anterior. Piața imobiliară a crescut însă semnificativ începând cu anii 2002 în întreaga Românie, astfel încât, pe măsură ce a trecut timpul, valoarea terenului a devenit semnificativă și nu a putut fi ignorată de către decidenții din partea statului privind majorarea capitalului social.

2. Schimbarea oamenilor și a mentalităților. Dacă la data privatizării a fost clar pentru toată lumea că operațiunea transferului terenurilor ar fi trebuit să fie, în majoritatea situațiilor, una de regularizare, datorită lipsei titlurilor de proprietate, un neajuns imputabil exclusiv statului la acea dată, pe măsură ce a trecut timpul oamenii s-au schimbat și chiar denumirea instituției care gestiona aceste participații. Trecerea timpului a fost cauza principala a problemelor majore actuale, datorită dificultății mentale pentru decidenții de astăzi, de a înțelege care au fost condițiile cu mulți ani în urmă, și de a se transpune la datele de origine cu tot apanajul lor specific. Peste acest aspect al uitării, s-a mai suprapus și o “frică” instaurată în ultimii ani, de a nu prejudicia statul, astfel încât nimic din situația de fapt a trecutului nu mai este de actualitate și a rămas valabilă de fapt exclusiv prevederea contractuală care prevedea majorarea capitalului social în favoarea statului. Și poate nevoia actuală de bani la buget va determina statul să pună presiune pe accelerarea acestui proces și pe vânzarea pachetelor de acțiuni. Nimic rău până aici. Dar să o facă într-un mod etic. Altfel, ne putem trezi cu “naţionalizări” de companii dacă ținem seama, cel puțin de modul în care se realizează efectiv majorarea capitalului social.

3. Procedurile de majorare a capitalului social. Valoarea pachetului de acțiuni care revine statului trebuie să fie egală cu valoarea terenului. Acesta a fost spiritul și litera contractelor de privatizare. Întrebarea cheie este însă: reprezintă această valoare și suma cu care va trebui majorat capitalul social? Răspunsul este în cvasimajoritatea situațiilor NU. Capitalul social va trebui majorat doar cu suma aferentă numărului de acțiuni noi obținute înmulțit cu valoarea nominală a acestora, iar diferența să o reprezinte prima de emisiune. Numai așa se poate atinge obiectivul inițial, ca valoarea pachetului de acțiuni aferent statului să fie egală cu valoarea terenului. Altfel, se nasc aberații și nedreptăți flagrante.

Haideți să luăm următorul exemplu. Capitalul social al companiei este la data majorării (să zicem 31.12.2018) de 100 de lei și este împărțit în 100 de acțiuni cu valoare nominală de 1 leu. Capitalurile proprii (care includ profiturile la zi și diferențele din reevaluarea activelor la valoarea justă a acestora), la aceeași dată, sunt de 1000 lei, adică ele corespund unei valori a acțiunii de 10 de lei (1000 lei împărțit la 100 de acțiuni). Cât putem să considerăm că este valoarea de piață a unei acțiuni? 1 leu sau 10 lei? Răspuns corect 10 lei.

Valoarea de piață a terenului este astăzi de 200 de lei.

a) În prezent se procedează în felul următor:

Se consideră că statul obține 200 de acțiuni deci compania va avea în total 300 de acțiuni (100 inițiale plus 200 ale statului), deci statul va deține 200/300 adică 66,6% din capitalul social, deci va redeveni majoritar.

b) Cum ar trebui să se procedeze:

Dacă valoarea de piață a terenului este de 200 lei și valoarea de piață a unei acțiuni este de 10 lei, statul va dobândi 20 de acțiuni. Numărul total de acțiuni va fi în acest caz de 120 (100 plus 20 ale statului), deci statul va deține 20/120 adică 16,6%, deci va deveni un acționar minoritar.

Observați că, pornind de la aceleași premise, rezultatele celor două scenarii sunt fundamental diferite și produc consecințe din cele mai neașteptate.

Pentru a dovedi suplimentar absurditatea primului scenariu haideți să vedem cu cât și-ar putea vinde statul pachetul de acțiuni rezultat în urmă majorării (adică ceea ce trebuia să fie contravaloarea valorii terenului)? Având 200 de acțiuni și o valoare de piață a unei acțiuni de 10 lei rezultă că statul și-ar putea valorifica la data majorării acțiunile cu 2000 lei, adică la de 10 ori valoarea terenului! Unde mai este esența operațiunii prevăzută în contractele de privatizare?

Pe lângă situația absurdă de mai sus, care poate conduce la naţionalizări de companii se mai pune problema justeții încasării unei sume suplimentare de către stat, pentru că vreau să atrag atenția că, de cele mai multe ori, la data privatizării s-a ținut seama practic de contravaloarea terenurilor când s-a stabilit prețul acțiunilor, mai ales când acest preț s-a bazat pe discounted cash flow. Altfel spus, privații actuali au plătit atunci, în multe dintre situații, și aportul valorii terenului la valoarea afacerii achiziționate, asumându-și această operațiune viitoare, formală de transfer și al terenului, la un preț atunci, considerat modic.

A trecut deci timpul, a crescut piața, s-au schimbat mentalitățile, nu s-au adaptat tehnicile de majorare ale capitalului social, astfel încât astăzi se poate ajunge la situații care frizează orice logică economică și de bun simţ.

Care ar trebui să fie metodă de evaluare corectă, din punctul dvs de vedere?

Cred că abordarea majorării în ansamblul ei, și nu doar modul de evaluare a terenului, vor trebui regândite, astfel încât rezultatul să fie unul corect pentru toate părțile implicate. Din păcate, toate inițiativele legislative pe care le-am văzut în acest domeniu au fost unilateral construite pentru a favoriza statul în detrimentul acționarilor privați. Nu cred că este calea corectă. Este la fel de nedrept să prejudiciezi un investitor privat pe cât de nedrept este să prejudiciezi statul.

În aceste condiții, cred că trebuie pornit în fiecare caz de la prevederile contractelor de vânzare cumpărare de acțiuni, să fie înțeleasă substanța tranzacției de la data respectivă, adică dacă prețul plătit atunci a inclus și contravaloarea terenului (o situație în care s-a aportul valorii terenului a fost inclus în privatizarea inițială este cazul unor societăți comerciale care dețineau în patrimoniu spații comerciale la parterul unor blocuri de locuințe, deci terenul reprezintă cote indivize, neidentificabile și care în mod normal nu pot fi evaluate individual pentru că ele aparțin de fapt imobilului și nu proprietarului!), să se stabilească valoarea de piață actuală a terenului, acolo unde este cazul, și să se regândească modalitatea de majorare a capitalului social, astfel încât să fie evitate erorile pe care le-am prezentat anterior.

De ce credeți că au întârziat autoritățile atât de mult pentru a duce la îndeplinire acest proces?

Nu știu de ce au întârziat. Pot fi factori obiectivi legați de dificultățile privind obținerea certificatelor de proprietate, dar și factori subiectivi care justifică faptul că s-a considerat o simplă formalitate care suportă a fi procrastinată. Se dovedește însă că amânarea a complicat până la absurd situațiile. Eu cred că acum statul, prin reprezentanții lui actuali, îi determina pe privați să își plătească de două ori același bun, la prețuri însă fundamental diferite datorită creșterii pieței imobiliare (fără să mai luăm în calcul modul deficitar, dar legal de majorare a capitaluluiu social). Paradoxal este că reprezentanții statilui de la data privatizării au procedat conform legii și, de cele mai multe ori, alte persoane care reprezintă astăzi același stat, acționează și ele conform legii. Doar că legile sunt incomplete și nu țin seama de complexitatea situației, iar privatul este cel care trebuie să suporte cazurile absurde. Poate există și spețe unde lucrurile s-au realizat fără nedreptăți, dar cred că reprezintă doar o întâmplare.

Cum vă explicaţi că există diferențe flagrante între evaluările acelorași terenuri/clădiri?

Diferențele între două evaluări reprezintă un subiect care poate necesită o dezbatere foarte largă și care ar include detalii foarte tehnice. Nu recomand nimănui să afirme că unele bunuri sunt supraevaluate sau subevaluate, dacă nu este de specialitate și dacă nu a verificat, conform standardelor de evaluare, evaluările care au condus la estimarea acelor valori. Se afirmă mult prea ușor în spațiul public că o evaluare este corectă sau nu fără a există un suport profesional și autorizat în spatele afirmațiilor. Așa cum un avocat nu se poate pronunța asupra unor întâmpinări fără a studia actele din dosar așa și în domeniul evaluării este neetic să se emită opinii fără analiza corespunzătoare.

Dacă ne aflăm în situația să avem două evaluări ale aceluiași bun care au condus la “diferențe flagrante” trebuie în primul rând că verificarea să fie realizată de către o persoană autorizată. Aceasta va verifică în primul rând dacă termenii de referință ai evaluării au fost aceiași (obiectul evaluării, scopul evaluării, data evaluării, tipul valorii estimate, existența unor ipoteze speciale s.a.m.d). Dacă va constata diferențe între aceștia este posibil ca și rezultatele să fie, chiar, flagrant diferite. Dacă nu constată diferențe înseamnă că, sau ambele rapoarte de evaluare, sau doar unul dintre ele, conțin neconformități care ar fi putut influența rezultatul evaluării. În acest caz aceste neconformități ar trebui înlăturate, acțiune care este de preferat să fie realizată înainte de luarea unei decizii pe baza rapoartelor de evaluare respective.

BVBStiri BVB