Update articol:

AGROLAND BUSINESS SYSTEM S.A. – Convocare AGEA & AGOA 29.04.2022

AGROLAND BUSINESS SYSTEM S.A

Societatea AGROLAND BUSINESS SYSTEM S.A. înregistrată în Registrul Comerțului sub nr. J35/405/2009, cod unic de înregistrare RO 25165241, cu sediul social în Timișoara, str. Gării nr. 14, jud. Timiș, România, având un capital social subscris și vărsat de 5.179.059,6 lei (denumită în cele ce urmează „Societatea”), prin HORIA CARDOȘ, în calitate de reprezentant legal al Administratorului Unic Agroland Management Services S.R.L.,

În temeiul Legii Societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare („Legea Societăților”), Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare („Legea nr. 24/2017”), Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare („Regulamentul nr. 5/2018”) și a actului constitutiv al Societății („Actul Constitutiv”),

CONVOACĂ

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor („AGEA”) pentru data de 29.04.2022, ora 15:00 la Palatul Cesianu-Racoviță, Strada C.A. Rosetti nr. 5, București, România, la care vor participa toți acționarii Societății înregistrați în registrul acționarilor (ținut de Depozitarul Central S.A.) până la sfârșitul zilei de 15.04.2022, stabilită ca Dată de Referință. În caz de neîntrunire a cvorumului necesar la prima convocare, o a doua ședință a AGEA se va desfășura în data de 30.04.2022, orele 15:00, în același loc și cu aceeași ordine de zi și având aceeași Dată de Referință.

și

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor („AGOA”) pentru data de 29.04.2022, ora 16:00 la Palatul Cesianu-Racoviță, Strada C.A. Rosetti nr. 5, București, România, la care vor participa toți acționarii Societății înregistrați în registrul acționarilor (ținut de Depozitarul Central S.A.) până la sfârșitul zilei de 15.04.2022, stabilită ca dată de referință(„Data de Referință”). În caz de neîntrunire a cvorumului necesar la prima convocare, o a doua ședință a AGOA se va desfășura în data de 30.04.2022, orele 16:00, în același loc și cu aceeași ordine de zi și având aceeași Dată de Referință;

ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR

  1. Aprobarea majorării capitalului social cu suma de 3.625.341,8 lei, de la 5.179.059,60 lei până la 8.804.401,4 lei, prin emisiunea a 36.253.418 acțiuni noi cu valoare nominală de 0,1 lei per acțiune, din profitul de nerepartizat aferent anului 2020 în beneficiul tuturor acționarilor înregistrați în Registrul Acționarilor ținut de Depozitarul Central la data de înregistrare stabilită de AGEA. Repartizarea acțiunilor nou emise se va face în proporție de 7 acțiuni gratuite la 10 acțiuni deținute. Societatea va compensa acționarii pentru fracțiile astfel rezultate, prin intermediul Depozitarului Central, la un preț care nu poate fi mai mic decât cea mai mare valoare dintre valoarea de piaţă, determinată conform art. 91 alin. (5) din Legea 24/2017, şi valoarea nominală a acțiunii. Mandatarea Consiliul de administrație să decidă destinația acțiunilor ce vor fi dobândite cu titlu gratuit de Societate ca urmare a compensării fracţiunilor de acţiuni rezultate în urma aplicării algoritmului și rotunjirii rezultatelor. Majorarea capitalului social se realizează cu scopul de a păstra resursele financiare de către Societate pentru a putea fi susținute planurile de dezvoltare din perioada următoare.
  2. Urmare a aprobării punctului 1 de mai sus, aprobarea modificării Actului Constitutiv al Societății după cum urmează:

Art. 5.1. La data actualizării prezentului Act constitutiv, Capitalul social subscris și vărsat al Societății este de 8.804.401,4 lei, constituit în integralitate prin aport în numerar, fiind împărțit într-un număr de 88.044.014 acțiuni, cu o valoare nominală de 0,1 lei/acțiune.”

  1. Aprobarea împuternicirii directorului general Cardoș Horia-Dan de a semna Actul constitutiv actualizat conform pct. 2 de mai sus și de a face toate demersurile în vederea înregistrării sale la Registrul Comerțului, inclusiv să numească persoanele care vor îndeplini toate formalitățile necesare în vederea aducerii la îndeplinire a pct. 1 și 2 de mai sus.
  2. Aprobarea propunerii zilei de 24.08.2022 ca fiind data de înregistrare (definită ca fiind data care servește la identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrânge hotărârea de la pct. 1 de mai sus), a zilei de 23.08.2022 pentru data ex-date, a zilei de 25.08.2022 ca dată a plății actiunilor noi și a zilei de 05.09.2022 ca dată a plății pentru fractiile rezultate din rotunjirea la intregul inferior.
  3. Aprobarea schimbării formei de administrare a Societății prin trecerea la un Consiliu de Administrație format din 3 (trei) membri.
  4. Aprobarea modificării Actului constitutiv după cum urmează:

a) Înlocuirea sintagmei „administrator unic” cu sintagma „Consiliu de administrație” în tot cuprinsul Actului constitutiv;
b) Art. 2.1 se completează cu mențiunea „de tip deschis” referitoare la tipul formei juridice a societății.
c) Art. 3 se modifică după cum urmează:

Art. 3. Durata de funcționare a Societății este nedeterminată.”

d) Pentru a elimina referirile la statutul de societate închisă, următoarele articole se modifică după cum urmează:

Art. 5.2. Structura capitalului social este ținută de către Depozitarul Central S.A., în conformitate cu legislația aplicabilă pieței de capital și Codul Depozitarului Central.

Art. 8.1. Dreptul de proprietate asupra acțiunilor se va transmite potrivit prevederilor legislației pieței de capital.

„Art. 8.3. Constituirea de garanții reale mobiliare asupra acțiunilor se face în conformitate cu reglementările aplicabile pieței de capital din România. Garanția se înregistrează în registrul acționarilor de către Depozitarul Central S.A. Garanția se înscrie, de asemenea, în Registrul Național de Publicitate Mobiliară.” 

e) La art. 9.5 se introduc două litere k) și l) noi cu următorul conținut:

k) aprobarea încheierii de acte de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale Societății, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele;

l) aprobarea închirierilor de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată față de același cocontractant sau persoane implicate ori care acționează în mod concertat depășește 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puțin creanțele la data încheierii actului juridic, precum și asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depășind aceeași valoare;

f) Dispozițiile art. 9.7 se completează și va avea următorul conținut:

Art. 9.7. Atribuția prevăzută la art. 9.5. d) de mai sus poate fi delegată oricând Consiliului de administrație în condițiile impuse de actele normative incidente. Consiliului de administrație îi poate fi delegată prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, pe lângă atribuția de a decide majorarea capitalului social, și cea de ridicare a dreptului de preferință în cadrul respectivei operațiuni, cu respectarea condițiilor de cvorum și majoritate prevăzute de lege la data adoptării hotărârii.

g) Pentru a reflecta noua formă de administrare se modifică dispozițiile cap. XI – ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII, după cum urmează:

CAP. XI. ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII

Art. 11.1. Societatea este administrată de 3 administratori, din care doi vor fi neexecutivi, constituiţi în Consiliul de administraţie, aleşi pe o perioadă de 4 ani şi care vor putea efectua toate operaţiunile de aducere la îndeplinire a obiectului de activitate al societăţii, în conformitate cu prevederile legii şi ale prezentului Act constitutiv.

Art. 11.2. Administratorii pot fi persoane fizice, cetățeni români sau străini, ori persoane juridice, de naționalitate română sau străină, pot fi acționari sau persoane din afara societății. Candidaţii pentru posturile de administrator sunt nominalizaţi de către membrii actuali ai Consiliului de administraţie sau de către acţionari.

Art. 11.3. Administratorii pot fi revocaţi oricând şi fără motivare de adunarea generală a acţionarilor.

Art. 11.4. Când postul de administrator devine vacant, adunarea generală ordinară a acționarilor alege un nou administrator pentru ocuparea postului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator unic, pentru a ocupa postul vacant, va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său. Adunarea generală a acționarilor de numire a noului administrator este convocată de îndată de membrii rămași în Consiliul de administrație.

Art. 11.5 Dacă un membru al Consiliului de administrație vrea să renunțe la mandat, Consiliul de administrație va trebui să convoace de îndată adunarea generală ordinară, urmând ca administratorul demisionar să își desfășoare activitatea până la data adunării la care se ia act de renunțare și se numește un nou administrator.

Art. 11.6. Fiecare administrator își va exercita mandatul cu loialitate, în interesul societății, cu prudența și diligența unui bun proprietar. Oricare dintre administratori nu își încalcă această obligație dacă în momentul luării unei decizii cu privire la administrarea Societății, el este în mod rezonabil îndreptățit să considere că acționează în interesul acesteia, pe baza unor informații adecvate.

Art. 11.7. Administratorii sunt răspunzători de îndeplinirea obligațiilor în condițiile dispozițiilor privitoare la mandat și a celor special prevăzute de lege. Ei sunt răspunzător față de societate pentru:

a) realitatea vărsămintelor efectuate de acționari până la admiterea la tranzacționare a acțiunilor societății;
b) existenta reală a dividendelor plătite;
c) existenta registrelor cerute de lege si tinerea lor corectă;
d) îndeplinirea exactă a hotărârilor adunărilor generale;
e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care le impune legea sau prezentul act constitutiv;
f) gestionarea eficientă a patrimoniului societății.

Art. 11.8. Principalele atribuții ale Consiliului de administrație sunt:

a) mutarea sediului Societății;
b) contractarea de împrumuturi de orice tip, fonduri europene sau orice alte facilități financiare, în numele Societății, cu respectarea dispozițiilor legale;
c) extinderea obiectului de activitate al Societății, cu excepția celui principal;
d) înființarea sau desființarea de filiale, sucursale, agenții, puncte de lucru, reprezentanțe ori alte unități fără personalitate juridică, în țară sau străinătate;
e) stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale Societății;
f) stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar, precum și aprobarea planificării financiare;
g) numirea și revocarea directorilor și stabilirea remunerației lor;
h) supravegherea și controlul activității directorilor, precum și stabilirea limitelor mandatului acrodat acestora;
i) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia;
j) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței Societății, potrivit Legii nr. 85/2014 privind procedura insolvenței, cu modificările și completările ulterioare;
k) aducerea la îndeplinire a obiectivelor și criteriile de performanță ale Societății;
l) elaborarea și aplicarea strategiilor specifice, în măsură să asigure desfășurarea în condiții performante a activității curente și de perspectivă;
m) asigurarea administrării, gestionării și integrității patrimoniului Societății cu prudența unui bun proprietar;
n) adoptarea măsurilor necesare în vederea îndeplinirii bugetului anual de venituri și cheltuieli, pentru dezvoltarea și diversificarea surselor de venituri, în condițiile legii;
o) organizarea selectării, angajării și concedierii personalului, cu respectarea prevederilor legislației muncii;
p) stabililirea atribuțiilor de serviciu, pe compartimente, ale personalului angajat conform Regulamentului de organizare și funcționare, precum și obligațiile profesionale individuale de muncă ale personalului de specialitate, aprobate prin fișele posturilor;
q) încheierea actelor juridice de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate (inclusiv unități, agenția, reprezentanța sau punctul de lucru), a căror valoare nu depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele;
r) încheierea actelor juridice de închiriere de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată față de același cocontractant sau persoane implicate ori care acționează în mod concertat care nu depășesc 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puțin creanțele la data încheierii actului juridic;
s) încheierea actelor juridice de asocieri pe o perioadă mai mare de un an a căror valoare nu depășește, individual sau cumulat, 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puțin creanțele la data încheierii actului juridic;
t) încheierea actelor juridice prevăzute la lit. q), r) și s) de mai sus care depășesc limitele menționate, după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor în condițiile art. 10.12 de mai sus.

Art. 11.9. Activitatea Consiliului de administrație este coordonată de un Președinte, ales de adunarea generală ordinară care numește consiliul, pentru o durată ce nu poate depăși durata mandatului său de administrator. Candidatul la funcția de președinte este de drept și candidat la funcția de administrator. Nicio persoană nu poate fi numită Președinte dacă nu a fost ales administrator. Președintele Consiliului de administrație raportează adunării generale a acţionarilor cu privire la activitatea Consiliului. Președintele poate fi oricând revocat de adunarea generală ordinară.

Art. 11.10 În cazul în care Președintele Consiliului de administraţie se află în imposibilitate temporară de a-și exercita atribuțiile, pe durata stării respective de imposibilitate Consiliul de administrație poate însărcina pe un alt administrator cu îndeplinirea funcției de președinte.

Art. 11.11 Președintele Consiliului de administrație veghează la buna funcţionare a organelor societăţii. Președintele Consiliului de administrație al Societății îndeplinește și funcția de director general, dacă persoana numită președinte acceptă în mod expres și funcția de director general.

Art. 11.12 Preşedintele Consiliului de administraţie reprezintă cu puteri depline Societatea în raport cu terţii și în justiție, semnând toate actele care angajează Societatea și punând în executare deciziile adoptate de Consiliul de administraţie în limitele prevăzute de acestea. Preşedintele Consiliului de administraţie poate transmite altor persoane puterea sa de reprezentare, pentru anumite categorii de acte sau pentru operaţiuni determinate.

Art. 11.13. Președintele Consiliului de administraţie convoacă membrii în vederea întrunirii în ședință, stabileşte ordinea de zi a ședințelor consiliului, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi şi prezidează ședințele consiliului.

Art. 11.14 Consiliul de administrație se întrunește, de regulă, lunar la sediul Societăţii la convocarea Preşedintelui sau ori de câte ori este necesar la cererea motivată a majorității membrilor săi sau a directorului general. Preşedintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.

Art. 11.15 Convocările pentru întrunirile Consiliului de administraţie vor preciza ordinea de zi, data, ora şi locul unde se va ţine şedinta și modalitatea de desfășurare și de exercitare a dreptului de vot. Convocarea trebuie comunicată administratorilor. Comunicările pot avea loc prin intermediul poștei, e-mail ori sms, la datele de contact înscrise de fiecare administrator în contractele de mandat.

Art. 11.16 Şedinţele Consiliului de administraţie pot avea loc și prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanţă, inclusiv prin e-mail, telefon, teleconferinţă sau videoconferinţă, indiferent de obiectul deciziei, inclusiv prin combinații de astfel de metode, potrivit regulamentului pe care Consiliul de administrație îl va adopta în acest sens.

Art. 11.17 Şedinţele Consiliului de administraţie sunt prezidate de preşedinte sau de administratorul care îi ţine locul. Consiliul de administraţie adopta decizii în prezenţa şi cu votul a cel puţin doi administratori.

Art. 11.18 Directorii și auditori intern pot fi convocaţi la orice întrunire a Consiliului de administrație, întruniri la care aceștia sunt obligați să participe. Ei nu au drept de vot, cu excepția directorilor care sunt și administratori.

Art. 11.19. Consiliul de administraţie poate delega conducerea societăţii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general. Atribuțiile delegate directorilor de către Consiliul de amdinistrație sunt cele specificate în contractele încheiate între aceștia și Societate și în decizii ale Consiliului de administrație. Directorii vor avea drepturile și obligațiile stabilite prin lege, prin decizia de numire, prin contract și prin regulamentul de organizare și funcționare.

Art. 11.20. La data adoptării prezentului Act constitutiv, componența Consiliului de administrație este următoarea: (se va completa cu numele celor numiți în AGOA).

h) Pentru a reflecta noul mandat al auditorului financiar se actualizează dispozițiile art. 12.2 după cum urmează:

„Art. 12.2. Durata mandatului auditorului financiar EXPERT IGNEA NICOLAE SRL este de un an, până la data de 30.04.2023.

  1. Împuternicirea domnului Horia Dan Cardoș, în calitate de Director General, de a semna Actul Constitutiv actualizat urmare adoptării pct. 6 de mai sus și de a face toate demersurile, în mod direct sau prin substituire, în vederea înregistrării sale la Registrul Comerțului.
  2. Aprobarea admiterii la tranzacționare a acțiunilor Societății pe piața reglementată administrată de Bursa de Valori București și împuternicirea Consiliului de administrație să stabilească, la discreția sa absolută, data și toate și oricare condiții și/sau operațiuni privind admiterea la tranzacționare a acțiunilor Societății pe piața reglementată administrată de Bursa de Valori București, inclusiv să încheie contracte cu intermediarii în vederea realizării operațiunii, precum și să întreprindă toate acțiunile și formalitățile necesare în fața Autorității de Supraveghere Financiară, Bursei de Valori București, Depozitarului Central, Registrul Comerțului și/sau oricărei alte instituții, în acest scop.
  3. Aprobarea:

(i) Emiterii unor obligațiuni cu o valoare nominală maximă totală de 20 milioane de lei, cu o dobândă maximă de 12% și cu o scadență de minim 3 ani și maxim 7 ani, în una sau mai multe emisiuni / tranșe, precum și vânzarea acestora prin metoda plasamentului privat (o ofertă adresată (i) investitorilor calificati si (ii) a unui număr mai mic de 150 de persoane fizice sau juridice, altele decât investitori calificați, pe stat membru al UE).
(ii) Delegarea cărtre Consiliul de administrație pentru ca în legătură cu pct. i. de mai sus să decidă tipul, momentul, tranșele, numărul de obligațiuni, rata dobânzii, condițiile de rambursare și orice alte caracteristici necesare.
(iii) Admiterea la tranzacționare a obligațiunilor emise conform pct. i. și ii. de mai sus în cadrul sistemului multilateral de tranzacționare (SMT) al Bursei de Valori București (BVB) și delegarea către Consiliul de administrație efectuarea tuturor demersurilor necesare finalizării operațiunilor descrise.

10. Răscumpărarea de către societate a propriilor acțiuni în cadrul pieței unde acțiunile sunt listate sau prin desfășurarea de oferte publice de cumpărare, cu scopul de a implementa planul de recompensare a persoanelor cheie din Societate – SOP aprobat prin Hotărârea AGEA 25/04.11.2020, în conformitate cu prevederile legale aplicabile, în următoarele condiții: (a) numărul maxim ce poate fi achiziționat este de 517.906 acțiuni, (b) prețul pe acțiune ce urmează a fi plătit va fi situat între un preț minim egal cu 0,1 lei și un preț maxim egal cu valoarea cea mai mică dintre (i) 7 lei pe acțiune și (ii) valoarea cea mai mare dintre preţul ultimei tranzacţii independente şi preţul cel mai ridicat din momentul respectiv al ofertei de achiziţionare independente de la locul de tranzacţionare unde se efectuează achiziţia, conform art. 3 alin. (2) Regulamentul delegat nr. 1052/2016 de completare a Regulamentului (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului în ceea ce priveşte standardele tehnice de reglementare pentru condiţiile aplicabile programelor de răscumpărare şi măsurilor de stabilizare; valoarea agregată a programului este de până la 3.625.342 lei, (c) durata programului este de maximum 18 luni de la data publicării prezentei hotărâri în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, (d) tranzacțiile de răscumpărare pot avea drept obiect doar acțiuni plătite integral și vor fi efectuate doar din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societății înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale.

11. Aprobarea achiziției a unor acțiuni emise de societatea Agroland Agribusiness SA, cu sediul în sat Pielești, com. Pielești, T44, P43, jud. Dolj, nr. de înregistrare la Registrul Comerţului J16/1009/2017, cod unic de înregistrare RO37478862 în vederea majorării participației Societății până la maxim 60% din capitalul social al Agroland Agribusiness SA, prin orice mijloc considerat oportun de Consiliul de administrație, căruia i se acordă putere discreționară în privința alegerii prețului și momentului achizițiilor.

12. Aprobarea datei de 20.05.2022 ca dată de înregistrare și a datei de 19.05.2022 ca ex-date pentru identificarea acționarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele hotărârilor adoptate de către AGEA.

13. Aprobarea împuternicirii domnului Horia Dan Cardoș, în calitate de Director General, cu posibilitatea de subdelegare ca în numele și pe seama Societății, cu putere și autoritate deplină, să semneze orice documente, inclusiv hotărârea AGEA, să depună, să solicite publicarea în Monitorul Oficial al României partea a IV-a hotărârii, să ridice orice documente, să îndeplinească orice formalități necesare în fața Oficiului Registrului Comerțului, precum și în fața oricărei alte autorități, instituții publice, persoane juridice sau fizice, precum și să execute orice operațiuni, în vederea aducerii la îndeplinire și asigurării opozabilității hotărârilor ce urmează să fie adoptate de către AGEA. 

ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR

  1. Aprobarea situațiilor financiare anuale întocmite pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021, pe baza raportului Administratorului Unic și a raportului auditorului independent.
  2. Aprobarea descărcării de gestiune a Administratorului Unic pentru exercițiul financiar aferent anului 2021, pe baza rapoartelor prezentate.
  3. Aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli pentru exercițiul financiar 2022.
  4. Aprobarea modului de repartizare a profitul net al Societății realizat în exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021 în valoare de 6.179.073 lei, determinat în conformitate cu legile aplicabile, după cum urmează:
  • 350 883 lei pentru constituirea rezervelor legale ale Societății;
  • 5.828.190 lei reprezentând profit nerepartizat.
  1. Aprobarea prelungirii până la data de 30.04.2023 a mandatului auditorului financiar EXPERT IGNEA NICOLAE S.R.L., cu sediul social situat în Timișoara, strada Simion Bărnuțiu nr. 71, ap. 2, jud. Timiș, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Timiș sub nr. J35/1277/2001, având cod de înregistrare fiscală la DGFPCFS Timiș 14290974, autorizație nr. 208/23.05.2002 la Camera Auditorior Financiari din România.
  2. Informarea privind renunțarea la mandat a Administratorului Unic AGROLAND MANAGEMENT SERVICES S.R.L., având nr. de înregistrare la ONRC J35/1330/2021, cu sediul în Municipiul Timișoara, Strada Ion Roată, nr. 29, etaj P, ap. 1, județ Timiș, reprezentată în mod legal de domnul Horia Dan Cardoș, sub condiția aprobării pct. 5 din convocatorul AGEA, și pe cale de consecință, aprobarea propunerii de a lua act de renunțare astfel cum a fost formulată.
  3. Alegerea a trei membri ai Consiliului de administrație al Societății pentru un mandat de 4 (patru) ani, începând cu 29.04.2022.
  4. Alegerea președintelui Consiliului de administrație al Societății pentru un mandat de 4 (patru) ani, începând cu 29.04.2022.

Data limită până la care se pot face propuneri de candidaturi pentru funcția de administrator sau administrator și președinte, conform art. 187 alin. (8) din Regulamentul ASF nr. 5 / 2018, este 01.04.2022, ora 12:00.

  1. Aprobarea indemnizatiilor membrilor Consiliului de administratie pentru anul 2022.
  2. Aprobarea împuternicirii directorului general Horia Dan Cardoș, cu posibilitatea de subdelegare, în vederea negocierii și semnării contractelor cu noii membri ai Consiliului de Administrație al Societății.
  3. Aprobarea datei de 20.05.2022 ca dată de înregistrare și a datei de 19.05.2022 ca ex-date pentru identificarea acționarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele hotărârilor adoptate de către AGOA.
  4. Aprobarea împuternicirii directorului general Horia Dan Cardoșcu posibilitatea de subdelegare, ca în numele și pe seama Societății, cu putere și autoritate deplină, să semneze, în numele acționarilor hotărârea AGOA, să îndeplinească orice formalități necesare în fața Oficiului Registrului Comerțului, precum și în fața oricărei alte autorități, instituții publice, persoane juridice sau fizice, precum și să execute orice operațiuni, în vederea aducerii la îndeplinire și asigurării opozabilității hotărârilor ce urmează să fie adoptate de către AGOA.

INFORMAȚII GENERALE CU PRIVIRE LA AGA

La data convocării Adunărilor Generale ale Acționarilor Ordinare și Extraordinare, capitalul social al societății este de 5.179.059,60 lei divizat în 51.790.596 acțiuni nominative, comune, dematerializate cu o valoare nominală de 0,1 lei /acțiune, fiecare acțiune dând dreptul la 1 (un) vot în ședințele Adunării Generale ale Acționarilor.

Drepturi ale acționarilor cu privire la AGA

Materialele informative și întrebări. Începând cu data de 29.03.2022 și până la data stabilită pentru întrunirea AGA, acționarii pot obține, la adresa societății Timișoara, bd. Cetății, nr. 5-7-9, et. 2, jud. Timiș, în fiecare zi lucrătoare, sau de pe pagina de internet a acesteia https://investors.agroland.ro documentele care privesc desfășurarea ședinței Adunărilor Generale: convocatorul AGA, numărul total al acțiunilor emise și al drepturilor de vot la data convocării, Actul constitutiv în vigoare, proiectele de hotărâre propuse spre aprobare AGA, formularele de împuternicire specială și de vot prin corespondență.

Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunărilor generale până la data de 25.04.2022 ora 18:00, iar răspunsul va fi dat în cadrul adunării sau prin postarea răspunsului pe pagina de internet a societății. Pentru a adresa întrebări, acționarul trebuie să transmită copia actului de identitate pentru acționarul persoană fizică, respectiv de copia actului de identitate al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică și certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului cu cel mult 30 de zile anterioare publicării convocatorului AGA, ca dovadă a calității de acționar. Întrebările vor putea fi transmise prin poștă sau servicii de curierat la adresa societății sau prin mijloace electronice cu semnătură electronică extinsă la adresa  de e-mail: investitor@agroland.ro.

Dreptul de a propune noi puncte pe ordinea de zi. Unul sau mai mulţi acţionari înregistrați în Registrul Acționarilor la data de referință, reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, au dreptul, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial, a) să formuleze cereri pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGA, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobare, precum şi b) să prezinte proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGA.

Pentru exercitarea dreptului de a introduce puncte pe ordinea de zi/dreptului de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse ori propuse a fi incluse pe ordinea de zi a AGA, acționarii îndreptățiți vor putea depune/transmite, împreună cu acte care permit identificarea acestora (copia documentului de identitate pentru persoane fizice, respectiv copia documentului de identitate al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică și certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului ce cel mult 30 de zile anterioare publicării convocatorului AGA), solicitarea adresată Societății, în plic închis în original, prin poștă sau servicii de curierat, la adresa Timișoara, bd. Cetății, nr. 5-7-9, et. 2, jud. Timiș sau e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investitor@agroland.ro, până la data de 11.04.2022 ora 18.00, cu mențiunea scrisă „PROPUNERE DE NOI PUNCTE PE ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 29.04.2022” sau PROPUNERE DE NOI PUNCTE PE ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 29.04.2022”.

În cazurile în care exercitarea drepturilor menționate anterior determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acționarilor, societatea face disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeași procedură ca și cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referință a adunării generale a acționarilor, așa cum este definită aceasta prin reglementările A.S.F., precum și cu respectarea termenului de cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, astfel încât să permită celorlalți acționari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondență.

Dreptul de a propune candidați pentru funcția de administrator sau administrator și președinte. Acționarii Societății, indiferent de participația deținută în capitalul social, precum și administratorul Societății pot prezenta propuneri de candidați pentru alegerea membrilor Consiliului de administrație al Societății, incluzând în cerere informații despre numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională a persoanelor propuse și un curriculum vitae al persoanei propuse. În cazul în care se propune o persoană juridică, mențiunile anterioare se vor face și în legătură cu reprezentantul legal al persoanei juridice. Candidații care își depun candidatura pentru funcția de Președinte CA sunt automați înscriși și pe lista de administratori. Lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse și modalitatea și ordinea în care aceștia vor fi înscriși pe buletinul de vot vor fi afișate pe site-ul societății în prima zi lucrătoare după data limită până la care se pot face propuneri.

Acționarii/administratorul Societății vor putea depune/transmite până la data de 01.04.2022 solicitarea adresată Societății, împreună cu documentele enumerate în paragraful de mai sus, în plic închis (în original), prin poștă sau servicii de curierat, la adresa la adresa din Timișoara, bd. Cetății, nr. 5-7-9, et. 2, jud. Timiș sau e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investitor@agroland.rocu mențiunea scrisă „PROPUNERE DE CANDIDATURI PENTRU ADMINISTRATOR sau, după caz, ADMINISTRATOR ȘI PREȘEDINTE – PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 29.04.2022”.

În cazul exprimării votului prin poștă sau servicii de curierat, buletinul de vot privind pct. 5, 6, 7 și 8 de pe ordinea de zi a AGOA se va include fiecare în plic închis pe care se va scrie mențiunea „VOT SECRET – AUDITOR”, „VOT SECRET – RENUNȚARE ADMINISTRATOR”, „VOT SECRET – NUMIRE ADMINISTRATOR” și „VOT SECRET – PREȘEDINTE”. Acesta va fi introdus în plicul menționat mai sus, respectiv cel prin care sunt transmise voturile exprimate prin corespondență. Dacă buletinul de vot prin corespondență este transmis prin poștă electronică, buletinul de vot privind pct 5, 6, 7 și 8 de pe ordinea de zi a AGOA va fi atașată în e-mail în documente separate intitulate„VOT SECRET – AUDITOR”, „VOT SECRET – RENUNȚARE ADMINISTRATOR”, „VOT SECRET – NUMIRE ADMINISTRATOR” și „VOT SECRET – PREȘEDINTE”. În cazul exprimării votului online, se va asigura secretul votului pentru pct 5, 6, 7 și 8 de pe ordinea de zi a AGOA.

Participarea la AGA

Acționarii îndreptățiți pot participa personal (fizic sau online), prin vot prin corespondență sau pot fi reprezentați în cadrul ședinței Adunării Generale a Acționarilor prin mandatari cărora li s-a acordat o împuternicire specială sau o împuternicire generală de reprezentare, în condițiile art. 105 alin (10) din Legea nr.24/2017.

În cazul votului personal, acționarii persoane fizice și acționarii persoane juridice sunt îndreptătiți să participe la ședința AGA prin simpla probă a identității făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere) și, în cazul acționarilor persoane juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de sedere). Calitatea de reprezentant legal se dovedește cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului sau altă entitate echivalentă, cu cel mult 30 zile înaintea publicării convocatorului AGA.

Acționarii prezenți fizic la Adunare pot opta pentru a exprima votul prin intermediul buletinelor de hârtie sau prin utilizarea de mijloace electronice de vot.

Votul online prin utilizarea de mijloace electronice de vot conform art. 197 al Regulamentului 5/2018 se realizează prin accesarea linkului https://ag.evote.ro de pe orice dispozitiv conectat la internet.

Pentru identificare și acces online la AGA acționarii pun la dispoziție următoarele informații:

a) Persoanele fizice: Nume Prenume,Cod Numeric Personal (CNP), adresa email, copie act identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere)* și numar telefon (optional),

b) Persoanele juridice: denumire persoană juridică, Cod unic de înregistrare (CUI), Nume Prenume reprezentant legal, Cod Numeric Personal (CNP) reprezentat legal, adresa email, act identitate reprezentant legal (buletin de identitate, carte de identitate, pasaport, permis de sedere)*, copie certificat constatator eliberat de registrul comerțului sau orice document echivalent emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul persoană juridică este înmatriculat în mod legal, prezentat în original sau în copie conform cu originalul. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 30 de zile inainte de data de referinta* și numar telefon (optional).

Documentele prezentate într-o altă limbă decât engleză vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat în limbile română/engleză.

*copia electronică a documentelor mai sus menționate va fi încărcată online (upload) în câmpurile dedicate. Fișierele ce pot fi încărcate pot avea una dintre următoarele extensii: .jpg, .pdf, .png.

Acționarul se poate conecta și vota ori de câte ori dorește în intervalul desemnat votului prin corespondență și/sau live, ultima opțiune de vot fiind cea înregistrată.

Identificarea făcută de Societate în cazul persoanelor fizice oferă acces la Adunările Generale ale Societății în situația în care respectiva persoană fizică este acționar la datele de referință aferente. Identificarea făcută de Societate în cazul persoanelor juridice, procurilor speciale sau generale oferă acces la Adunările generale ale Societății după probarea de fiecare dată a validității reprezentatului legal, respectiv al persoanei împuternicite.

În situația în care în urma procesului de identificare apar neconcordanțe între datele oferite de acționar și cele din Registrul acționarilor la data de referință acționarul va fi înștiințat și va fi îndrumat să contacteze Departamentul relații cu acționarii la investitor@agroland.ro sau numărul de telefon +40 31 860 21 01.

In cazul votului prin reprezentare, acesta va putea fi exprimat prin completarea și semnarea formularelor de procură specială puse la dispoziție de societate. Acestea vor fi înregistrate la Societate cu cel puțin 48 de ore înaintea ședinței AGA, sub sancțiunea nulității, pe suport fizic la adresa din Timișoara, bd. Cetății, nr. 5-7-9, et. 2, jud. Timiș, cu semnătura în original, sau prin e-mail, la adresa investitor@agroland.ro, cu semnătura electronică extinsă incorporată conform Legii nr. 455/2001. Indiferent de metoda de expediere, se va menționa clar, cu majuscule, „PROCURĂ SPECIALĂ / GENERALĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 29.04.2022” sau „PROCURĂ SPECIALĂ / GENERALĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 29.04.2022”.

Procura specială de reprezentare în AGA, acordată de un acționar  unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, va fi valabilă fără prezentarea altor documente suplimentare referitoare la respectivul acţionar, cu respectarea art. 196 și art. 207 din Regulamentul ASF nr.5/2018.

Acționarii nu pot fi reprezentanți în AGA în baza unei procuri generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese, potrivit art. 105 alin. (15) din Legea nr.24/2017. Reprezentarea prin împuternicire generală va respecta prevederile art. 202-205 ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Procura specială sau generală va fi nulă dacă acționarul însuși participă la întrunirea AGA sau împuternicește alt mandatar printr-o procura validă, trimisă în termen și datată ulterior primei procuri.

În cazul votului prin corespondență, acționarii vor completa, semna și transmite, pentru a fi înregistrat la Societate cu cel puțin 48 ore înaintea ședinței AGA formularul de vot prin corespondență pus la dispoziție în format fizic, la sediul societății, pe pagina de internet a societății. Formularele pe suport de hârtie vor fi trimise în plic închis la sediul societății, menționându-se pe plic în clar și cu majuscule, „VOT PRIN CORESPONDENȚĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 29.04.2022” sau „VOT PRIN CORESPONDENȚĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 29.04.2022. Buletinele de vot pot fi transmise și prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investitor@agroland.ro, cu aceeași mențiune la „subiectul” mesajului electronic.

Formularele de vot prin corespondență pot fi transmise și electronic prin intermediul a mijloace electronice de vot conform art. 197 al Regulamentului ASF nr. 5/2018. Identificarea și exprimarea votului prin corespondență electronic se face prin accesarea linkului: https://ag.evote.ro. Formulare de vot electronic pot fi transmise oricând de la începerea votului până în sesiunea live a adunării generale a acționarilor, ultima opțiune de vot transmisă fiind cea înregistrată.

În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă la adunarea generală personal sau prin reprezentant (sub rezerva că o procură specială/generală a fost transmisă cu respectarea condițiilor mentionate în prezentul convocator), votul prin corespondență exprimat pentru acea AGA va rămâne valabil doar dacă acționarul nu își exprimă personal (fizic sau online) ori prin reprezentant o altă opțiune de vot.

Votul prin corespondență poate fi exprimat de către un reprezentant, numai în situaţia în care acesta a primit din partea acționarului pe care îl reprezintă o împuternicire specială/generală care se depune la emitent cu 48 de ore înainte de AGA, în conformitate cu art. 105 alin (14) din Legea nr.24/2017 și cu prevederile prezentei convocări.

Formularul de vot prin corespondență, respectiv procura specială / generală vor fi însoțite de documente doveditoare ale calității de acționar, respectiv:

  • copia actului de identitate a acționarului persoană fizică, conformă cu originalul;
  • certificatul de înregistrare al acționarului persoană juridică, în copie conformă cu originalul;
  • certificatul constatator al acționarului persoană juridică eliberat de Registrul Comerțului sau document oficial echivalent care să ateste calitatea de reprezentant legal a semnatarului împuternicirii, emis cu cel mult 30 zile înainte de data publicării anunțului de convocare a AGA, în original sau în copie conformă cu originalul, precum și copia actului de identitate al reprezentantului legal (conformă cu originalul);
  • copia actului de identitate al mandatarului (persoanei împuternicite), conformă cu originalul

Documentele prezentate într-o altă limbă decât engleză vor fi însoțite de traducerea autorizată în limbile română/engleză. Propunerile de hotărâre, cererile pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGA precum și împuternicirile și buletinele de vot nedepuse în termen, incomplete, ilizibile sau neînsoțite de documentele doveditoare ale calității de acționar nu vor fi luate în considerare.

În funcție de evoluția răspândirii COVID-19, adunările pot avea loc numai online. Societatea încurajează exercitarea dreptului de vot în cadrul AGA prin utilizarea buletinului de vot online.

Prezentul convocator se va completa cu prevederile legale aplicabile.

Informații suplimentare se pot obține la sediul Societății, la tel. +40 31 860 21 01 sau la adresa de email investitor@agroland.ro.

Administrator unic,
Agroland Management Services S.R.L.
prin Horia Cardoș

BVB | Știri BVB

CONPET SA (COTE) (12/08/2022)

Raport semestrial S1 2022

BITTNET SYSTEMS SA BUCURESTI (BNET) (12/08/2022)

Informare Depozitarul Central - operare majorare capital social - nr. actiuni

CONPET SA (COTE) (12/08/2022)

Convocare AGOA & AGEA 20(21).09.2022

BIOFARM S.A. (BIO) (12/08/2022)

Raport semestrial S1 2022