ANUNT

privind initierea procedurii de retragere a actionarilor minoritari ai CEMACON S.A. in conformitate cu art. 44 din Legea nr. 24/2017 republicata, cu modificarile și completarile ulterioare
aprobat de ASF prin Decizia 512 din data de 03.06.2024

Emitent:
CEMACON S.A.

Ofertant:
PAVAL HOLDING SRL Bacau

Intermediar
SSIF ESTINVEST S.A. Focsani

1. Identificarea Emitentului

Societatea vizata pentru oferta publica de cumparare este CEMACON S.A., care se identifica prin urmatoarele date:
Forma juridica: Societate pe actiuni, inregistrata si functionand conform legilor din Romania;
Sediul social: Calea Turzii nr. 178 K, etajul 1, Cluj-Napoca,  judetul Cluj, România;
Nr. Inmatriculare ORC: J12/2466/13.09.2012;
CUI: 677858;
Capital social: 93.531.041,8 lei impartit in 935.310.418 actiuni nominative ordinare, dematerializate, cu o valoare nominala de 0,1 lei pe actiune, fiecare actiune conferind drepturi egale;
Principalul obiect de activitate: Activitatea principala a societatii conform codificarii Rev. CAEN (2) este: 2332 – Fabricarea caramizilor, tiglelor si altor produse pentru constructii, din argila arsa.

Structura sintetica a registrului consolidat al actionarilor CEMACON S.A. la data de 14.05.2024:

Actiunile emise de Emitent se tranzactioneaza pe piata reglementata administrata de Bursa de Valori Bucuresti (BVB), categoria standard, simbolul CEON, cod ISIN ROCEONACNOR0, Cod LEI: 254900T01T4FKBLCWU07.

2. Identificarea actionarului majoritar

Actionarul care isi exercita dreptul prevăzut la art. 44 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 este PAVAL HOLDING SRL Bacau, care se identifica prin urmatoarele date:
Forma juridica: Societate cu raspundere limitata, inregistrata si functionand conform legilor din Romania;
Sediul social: Bacau, Alexei Tolstoi nr. 8, jud. Bacau;
Nr. Inmatriculare ORC: J4/1405/20.09.2018;
CUI: 39895050;
Date de contact: tel. 0234 513330;
Capital social: 6.652.120.550 lei impartit in 665.212.055 parti sociale, dematerializate, cu o valoare nominala de 10 lei pe parte sociala;
Principalul obiect de activitate: Activitatea principala a societatii conform codificarii Rev. CAEN (2) este: 6420 – Activitati ale holdingurilor.

Structura actuala a asociatilor PAVAL HOLDING SRL Bacau:

Persoana care actioneaza in mod concertat cu Ofertantul in legatura cu Emitentul este PIF INDUSTRIAL SRL Bacau, o societate infiintata si care functioneaza in conformitate cu legile din Romania, cu sediul in Bacau, Str. Alexei Tolstoi nr. 8, jud. Bacau, inregistrata la Oficiul National al Registrului Comertului Bacau sub nr. J4/2200/2005, CUI 18227759, detinuta in proportie de 50% de Dl. PAVAL Dragos si in proportie de 50% de Dl. PAVAL Adrian.

Actionarul care isi exercită dreptul prevazut la art. 44 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, PAVAL HOLDING S.R.L., detine in nume propriu 759.738.434 actiuni CEMACON S.A., reprezentand 81,2285%  din capitalul social al Emitentului, iar impreuna cu persoana cu care actioneaza in mod concertat detine  911.668.606 de actiuni CEMACON S.A., reprezentand 97,4723% din capitalul social al Emitentului.

Persoana care actioneaza in mod concertat cu Ofertantul in legatura cu Emitentul, PIF INDUSTRIAL SRL Bacau, detine 151.930.172 de actiuni CEMACON S.A., reprezentand 16,2438%  din capitalul social al Emitentului.

In afara de PIF INDUSTRIAL SRL Bacau, Ofertantul nu actioneaza in mod concertat cu alte persoane fizice sau juridice in legatura cu emitentul.

Numarul de actiuni obiect al procedurii de retragere este de 23.641.812 actiuni.

PAVAL HOLDING SRL Bacau este persoana in contul careia vor fi alocate actiunile care fac obiectul procedurii de retragere.

3. Pretul care urmeaza a fi platit actionarilor

In conformitate cu art. 44 din Legea nr. 24/2017, republicata, cu modificarile și completarile ulterioare, Ofertantul care, urmare a unei Oferte Publice de Cumparare, se afla intr-una din urmatoarele situatii: (i) detine actiuni reprezentand cel putin 95% din numarul total de actiuni din capitalul social care confera drept de vot si cel putin 95% din drepturile de vot ce pot fi efectiv exercitate; (ii) a achizitionat, in cadrul ofertei publice de cumparare adresate tuturor actionarilor si pentru toate detinerile acestora, actiuni reprezentand cel putin 90% din numarul total de actiuni din capitalul social care confera drept de vot si cel putin 90% din drepturile de vot vizate in cadrul ofertei, are dreptul sa solicite actionarilor care nu au subscris in cadrul ofertei, sa-i vanda respectivele actiuni, la un pret echitabil. Dreptul prevazut în art. 44 din Legea nr. 24/2017, republicata, poate fi exercitat in termen de 3 luni de la data inchiderii ofertei publice de cumparare.

PAVAL HOLDING SRL Bacau, impreuna cu persoana cu care actioneaza concertat, in urma ofertei publice de cumparare derulata in perioada 22.04.2024 — 08.05.2024, detine un numar de 911.668.606 de actiuni CEMACON S.A., reprezentand 97,4723 % din capitalul social al Emitentului si 97,4723 % din drepturile de vot in cadrul CEMACON S.A. Pretul la care s-a desfasurat Oferta publica de cumparare derulata în perioada 22.04.2024 — 08.05.2024 a fost de 0,4395 lei/acțiune. In cadrul ofertei, PAVAL HOLDING SRL Bacau a achizitionat 975.344 actiuni CEMACON S.A. din totalul de 24.617.156 actiuni ce au facut obiectul ofertei.

Pretul oferit in cadrul ofertei publice de cumparare este considerat un pret echitabil daca actionarul majoritar a achizitionat in cadrul ofertei publice de cumparare actiuni reprezentand cel putin 90% din numarul total de actiuni din capitalul social care confera drept de vot vizate in oferta. In caz contrar, pretul va fi determinat de un evaluator autorizat, conform legii, potrivit standardelor de evaluare in vigoare, potrivit legii. In cazul aplicarii art. 44 alin. (5) din Legea nr. 24/2017, republicata, pretul nu poate fi mai mic decat pretul de cumparare din cadrul ofertei publice de cumparare/preluare voluntare, in urma careia se exercita dreptul conform art. 44 alin. (1) din aceeasi lege.

Pretul ce urmeaza a fi platit actionarilor este de 0,4395 lei pentru fiecare actiune.

Conform Instructiunii ASF/MF nr. 1/6218/2023 pentru aprobarea Normelor privind determinarea, reţinerea şi virarea impozitului pe câştigul de capital rezultat din transferul titlurilor de valoare obținut de persoanele fizice, art. 7, alin (10): “In aplicarea prevederilor art. 94 alin. (8) din Codul fiscal, în cazul retragerii acţionarilor dintr-o societate, conform prevederilor art. 44 şi 45 din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, câştigul/pierderea se determină ca diferenţă între preţul de vânzare al acţiunilor stabilit în cadrul operaţiunii de retragere din societate şi preţul de cumpărare stabilit conform art. 3 şi 4 din prezentele norme. În acest caz, obligaţia calculării castigului/pierderii revine intermediarului la care au fost inregistrate acţiunile sau acţionarului, în cazul în care deţinerile erau înregistrate în conturile individuale aflate în administrarea depozitarului central, cu respectarea prevederilor art. 94 alin. (10) din Codul fiscal. “

4. Informatii privind identitatea evaluatorului independent si metoda utilizata de acesta in fundamentarea pretului

Evaluatorul independent care a realizat evaluarea actiunii CEMACON S.A. este DARIAN DRS SA, cu sediul in Str. Gheorghe Lazăr nr. 6, Cluj-Napoca, membru ANEVAR, numar autorizatie 0027, inregistrat in Registrul ASF cu numarul  PJR16EVPJ/120011.

Pentru estimarea valorii actiunii CEMACON S.A., conform raportului, evaluatorul a concluzionat:

Abordarea prin venit (Metoda Fluxurilor Financiare Actualizate – “DCF” sau “Discounted Cash Flows”) a fost utilizata in vederea estimarii valorii echitabile a capitalurilor proprii CEMACON S.A., fiind cea mai adecvata intrucat surprinde aportul tuturor activelor detinute, corporale și necorporale (active imobiliare, licente, echipamente, capital de lucru, forta de munca, relatii cu clientii etc). In aplicarea acestei abordari am utilizat previziunile managementului pentru a surprinde evolutia viitoare asteptata a societatii dar si o serie de date de piata prin care am verificat rezonabilitatea lor. In consecinta, consideram ca rezultatul metodei fluxurilor financiare actualizate este cel mai reprezentativ pentru scopul prezentei evaluari.

Abordarea prin piata a fost aplicata in vederea verificarii opiniei emise în baza abordarii prin venit. In acest caz, gradul de acuratete al abordarii prin piata este mai mic comparabil cu cel obtinut prin abordarea prin venit intrucat pe pietele de capital din Europa, inclusiv Romania, a fost identificat un numar limitat de companii listate avand obiect de activitate comparabil. In cazul prezentei evaluari a fost aplicata metoda comparatiilor cu tranzactii de actiuni ale unor companii publice tranzacționate pe pietele de capital externe (din Europa), prin prelucrarea multiplilor relevanti.

Nu am aplicat abordarea prin cost (abordarea bazata pe active), intrucât SEV emise de ANEVAR recomanda utilizarea acestei abordari doar in cazul start-up-urilor sau unde principiul continuitatii activitatii nu este respectat; in cazul prezentului proces de evaluare nici una dintre cele doua conditii nu este respectata, astfel abordarea pe baza de active nu este utilizata.

Rezultatele evaluarii:
Abordarea prin venit (metoda DCF) – 0,4349 lei/actiune
Abordarea prin piata – 0,4367 lei/actiune
Concluziile evaluarii: Opinia evaluatorului privind valoarea echitabila a unei actiuni CEMACON S.A., estimata în conformitate cu Standardele de Evaluare a Bunurilor, ediția 2022, la 31.12.2023 este 0,4349 lei/ actiune.

Raportul de evaluare este pus la dispoziţia acţionarilor societatii emitente, începând cu data publicării prezentului anunt si pana la finalizarea procedurii de retragere prevazute la art. 44 din Legea nr. 24/2017, republicata, cu modificările și completările ulterioare, la sediul intermediarului operaţiunii, al ofertantului şi al societatii emitente, precum şi pe website-ul intermediarului (www.estinvest.ro) si al emitentului (www.cemacon.ro).

5. Perioada şi locul unde vor putea fi depuse acţiunile

In conformitate cu prevederile legislatiei pietei de capital, actionarii existenti sunt obligati sa vanda actiunile detinute catre actionarul PAVAL HOLDING SRL Bacau, care initiaza procedura impreuna cu actionarul cu care aceasta actioneaza in mod concertat si pot notifica Intermediarului, in termen de maxim 10 zile lucratoare de la data publicarii prezentului anunt, respectiv incepand cu data de 06.06.2024 si pana la data de 19.06.2024, asupra modalitatii alese pentru plata actiunilor detinute, respectiv:

(i) mandat postal cu confirmare de primire sau

(ii) transfer bancar in contul personal indicat de actionar.

Notificarea se poate face prin scrisoare la adresa Intermediarului din Str. Republicii nr. 9, Focsani, jud. Vrancea, cod postal 620018, prin fax la numarul 0237 237471 sau pe e-mail: contact@estinvest.ro, cu precizarea ca notificarea trebuie sa fie primita de catre Intermediar pana cel tarziu in ultima zi a termenului de notificare, la ora 16:00.

Informatii privind documentele ce trebuie sa insoteasca notificarea pot fi obtinute de la Intermediarul SSIF ESTINVEST S.A., la telefon 0237 238900.

In vederea incasarii sumelor aferente actiunilor lor, actionarii minoritari ai CEMACON S.A. trebuie sa transmita intermediarului, pe langa notificare, si urmatoarele documente:

A. Actionarii persoane fizice (rezidente sau nerezidente):

– copia cartii de identitate, pasaport, certificat de nastere, certificat de casatorie, sentinta divort, dupa caz, sau a altui document care indica codul numeric personal;

– certificatul de mostenitor, sau certificatul de legatar cu titlu particular, sau actul de partaj, sau sentinta judecatoreasca, sau, dupa caz, orice alt document care atesta ca solicitantul a dobandit prin mostenire de la actionarul minoritar decedat actiunile CEMACON SA;

– in cazul persoanelor fara capacitate de exercitiu – copia cartii de identitate a tutorelui/curatorului precum si copia documentului prin care s-a instituit tutela/curatela; in cazul persoanelor cu capacitate de exercitiu restransa – acordul reprezentantului legal pentru efectuarea platii;

– extras de cont bancar deschis pe numele beneficiarului din care sa rezulte numele actionarului, numarul de cont (IBAN) in care actionarul minoritar doreste sa-i fie transferate sumele cuvenite, denumirea si datele de identificare ale bancii.

B. Actionarii persoane juridice (rezidente sau nerezidente):

– copie a certificatului de inregistrare de la Oficiul Registrului Comertului sau alta institutie echivalenta sau orice document doveditor conform legislatiei aplicabile unei entitati nerezidente, insotit de traducere legalizata in limba romana;

– certificat constatator emis de catre Oficiul Registrului Comertului sau orice document echivalent conform legislatiei aplicabil persoanei juridice nerezidente, dar nu mai vechi de 30 de zile anterioare initierii procedurii de retragere, insotit de traducere legalizata in limba romana – in original;

– extras de cont bancar deschis pe numele beneficiarului din care sa rezulte numele actionarului, numarul de cont (IBAN) in care actionarul minoritar doreste sa-i fie transferate sumele cuvenite, denumirea si datele de identificare ale bancii.

In cazul in care o asemenea notificare din partea actionarului nu este facuta catre Intermediarul ESTINVEST SA, acesta efectueaza plata actiunilor prin mandat postal cu confirmare de primire la adresa actionarului precizata in structura consolidata a actionariatului emitentului de la Depozitarul Central.

6. Modalităţile şi termenul de plată a acţiunilor

In termen de maximum 5 zile lucratoare de la expirarea termenului de comunicare prevazut la punctul 5, Intermediarul efectueaza platile catre actionarii indreptatiti. In situatia in care sumele platite actionarilor sunt returnate Intermediarului, acesta le depune intr-un cont deschis de PAVAL HOLDING SRL Bacau la o institutie de credit autorizata de BNR sau la o sucursala deschisa in Romania a unei institutii de credit autorizate in alt stat membru, in favoarea actionarilor care au de incasat contravaloarea actiunilor.

Dovada realizarii platilor catre actionarii minoritari si a constituirii contului mentionat la alineatul anterior este transmisa Depozitarului Central in vederea efectuarii transferului de proprietate asupra actiunilor platite,  catre  actionarul  care  isi  exercita  dreptul precizat la art. 44 din Legea nr. 24/2017, republicata, in termen de maximum 3 zile lucratoare de la expirarea termenului de efectuare a platilor. Transferul dreptului de proprietate este efectuat de catre Depozitarul Central in maximum 4 zile lucratoare de la primirea documentelor mentionate anterior.

7. Denumirea intermediarului prin care se realizează retragerea acţionarilor

Intermediarul prin care se realizează retragerea acţionarilor este S.S.I.F. ESTINVEST S.A., societate de servicii de investitii financiare, cu sediul social in Focsani, str. Republicii, nr. 9, telefon 0237/238900; fax 0237/237471, inregistrata la Oficiul Registrului Comertului Vrancea sub nr. J39/663/1995,  CUI: 8017326, autorizata de CNVM/ASF prin Decizia nr. 2668/05.08.2003.

8. Informaţii privind contul ce va fi deschis de acţionarul majoritar în favoarea acţionarilor care nu vor încasa contravaloarea acţiunilor sau modalitatea în care acţionarii minoritari sunt informaţi cu privire la numărul contului şi banca unde contul este deschis

In situatia in care sumele platite acționarilor minoritari sunt returnate intermediarului, acesta le va depune in contul RO20 BTRL ROND ISB0 0070 3101 deschis PAVAL HOLDING SRL Bacau la Banca Transilvania in favoarea actionarilor minoritari care nu au incasat contravaloarea actiunilor.

Actionarii interesati pot afla informatii atat despre procedura de retragere atat de la CEMACON S.A. (Calea Turzii nr. 178 K, etajul 1, Cluj-Napoca,  judetul Cluj, România, telefon: 0364 711030, office@cemacon.ro), cat si de la Intermediar (Str. Republicii nr. 9, Focsani, jud. Vrancea, Romania, telefon: 0237 238900, e-mail: contact@estinvest.ro).

Conform art. 80 alin. (2) din Regulamentul ASF nr. 5/2018, acest anunt va fi publicat pe website-ul ASF (www.asfromania.ro) si al BVB (www.bvb.ro), precum si in doua ziare financiare de circulatie nationala.

In conformitate cu prevederile art. 80 alin. (16) din Regulamentului ASF nr. 5/2018, cu modificarile si completarile ulterioare, costurile reprezentand comisioanele bancare precum si alte costuri aferente administrarii contului prevazut la art. 80 alin. (14) din Regulamentul ASF nr. 5/2018, cu modificarile si completarile ulterioare, vor fi suportate de catre actionarul PAVAL HOLDING SRL Bacau.

Aprobarea anunţurilor nu are valoare de garanţie şi nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a A.S.F. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacţiile realizate ca urmare a procedurii obiect al anunţului. Decizia de aprobare certifică numai regularitatea anunţului în privinţa exigenţelor legii şi ale normelor adoptate în aplicarea acesteia.

INTERMEDIAR,
S.S.I.F. ESTINVEST S.A. Focsani
Director General
Lucian Ovidiu Isac

OFERTANT,
PAVAL HOLDING  SRL Bacau
Administrator
Adrian Paval