Update articol:

CONVOCATOR AGA MAMBRICOLAJ S.A. 22/23 aprilie 2021

CONVOCATOR

MAMBRICOLAJ S.A. (în continuare „Societatea”), cu sediul în Bucureşti, Str. Serii Nr. 6, Sector 2, cu adresa de corespondență la punctul de lucru din București, Șos. Morarilor, nr 2A, Sector 2, înregistrată la ONRC sub J40/599/2011, și având codul unic de înregistrare 27933834, în temeiul art. 117 din Legea societăților nr. 31/1990 cu modificările și completările ulterioare, prin Administratorul unic,

în conformitate cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările si completările ulterioare, ale Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, ale Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață şi ale Actului constitutiv al societății,

CONVOACĂ

 

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor pentru data de 22 aprilie 2021, ora 11:00 prima întrunire, respectiv 23 aprilie 2021, ora 11:00 a doua întrunire în cazul neîndeplinirii condițiilor de cvorum la prima întrunire și

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor pentru data de 22 aprilie 2021, ora 10:00 prima întrunire, respectiv 23 aprilie 2021, ora 10:00 a doua întrunire în cazul neîndeplinirii condițiilor de cvorum la prima întrunire.

AGOA și AGEA se vor defășura la Hotel Marshal Garden în Calea Dorobantilor, nr. 50B, Sector 1, Bucuresti

La AGOA și AGEA sunt îndreptățiți să participe și să voteze toți acționarii înscriși în Registrul Acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A. la sfârșitul zilei de 09 aprilie 2021 stabilită ca dată de referință.

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor va avea pe ordinea de zi următoarele puncte:

  1. Prezentarea, discutarea și aprobarea situațiilor financiare anuale individuale aferente exercițiului financiar al anului 2020, pe baza Raportului administratorului unic și a Raportului auditorului financiar al Societății.
  2. Aprobarea descărcării de gestiune a administratorilor pentru exerciţiul financiar aferent anului 2020.
  3. Aprobare a distribuirii profitului conform propunerii administratorului unic, respectiv:

Profitul net de repartizat aferent exercițiului financiar 2020 – 3.605.157,91 lei, din care:

Rezerve legale – 8.265 lei

Alte rezerve – 0 lei

Capitalizare și utilizare pentru acordarea de acțiuni gratuite către acționari, printr-o operațiune de majorare de capital social – 677.200 lei.

Profit nerepartizat 2.544.260,91 lei.

  1. Prezentarea, discutarea şi aprobarea Programului de activitate şi a Bugetului de venituri si cheltuieli pentru anul 2021.
  2. Aprobarea politicii de remunerare a structurii de conducere a Societatii intocmita in conformitate cu prevederile art. 92ind1 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operatiuni de piață.
  3. Aprobarea remunerației nete a administratorului pe toată durata mandatului la cuantumul maxim prevăzut în politica de remunerare menționată la pct. 5 de mai sus.
  4. Aprobarea datei de 14 mai 2021 ca dată de înregistrare (13 mai 2021 ca ex-date) pentru identificarea acționarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele hotărârilor adoptate de către AGOA, în conformitate cu prevederile art. 86 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.
  5. Mandatarea dl. Cristian Găvan, cu drept de substituire, pentru semnarea hotărârii în numele acționarilor și pentru efectuarea tuturor formalităților necesare în scopul implementării, depunerii, înregistrării, publicării hotărârii AGOA și/sau operațiunilor aprobate prin aceasta, inclusiv reprezentarea Societății în fața oricăror autorități în acest scop.

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor va avea pe ordinea de zi următoarele puncte:

  1. Sub condiția aprobării de către AGOA a pct. 3 de pe ordinea de zi a AGOA din data de 22.04.2021 privind propunerea de repartizare a profitului, aprobarea majorării capitalului social al Societății cu suma de 677.200 lei, de la 169.300 lei până la 846.500 lei, prin capitalizarea sumei de 677.200 lei din profitul de repartizat aferent anului 2020, prin emisiunea unui număr de 6.772.000 acțiuni noi cu o valoare nominală de 0,1 lei fiecare în beneficiul tuturor acționarilor înregistrați în Registrul Acționarilor ținut de Depozitarul Central la data de înregistrare stabilită de AGEA. Repartizarea acțiunilor nou emise se va face în proporție de 4 acțiuni gratuite la 1 acțiune deținuta. Societatea va compensa acționarii pentru fracțiile astfel rezultate prin intermediul Depozitarului Central. Suma de compensat se obține înmulțind fracția cu zece zecimale cu prețul de compensare și rotunjind apoi la două zecimale rezultatul înmulțirii. Prețul de compensare a fost determinat conform art. 176 din Reg. 5/2018 si este de 38,62125 lei. De exemplu, în cazul în care, prin aplicarea raportului de alocare rezultă 1,5 acțiuni, respectivul acționar va primi 1 acțiune nouă și 19,31 lei.

Majorarea capitalului social se realizeaza pentru asigurarea implementării planurilor de dezvoltare ale Societatii.

  1. Sub condiția aprobării pct. 1 de mai sus, aprobarea împuternicirii administratorului unic, dl. Cristian Găvan, de a modifica prin decizie și de a semna Actul constitutiv în vederea actualizării prevederilor acestuia cu noul capital social.
  2. Aprobarea datei de înregistrare (definită ca fiind dată care servește la identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrânge hotărârea de la pct. 1 și 2 de mai sus) – propunere 25.08.2021 și dată ex-date: – propunere 24.08.2021, propunere – dată a plății actiunilor noi: 26.08.2021; propunere – dată a plății pentru fractiile rezultate din rotunjirea la intregul inferior: 10.09.2021.
  3. Aprobarea majorării capitalului social, pentru asigurarea implementării planurilor de dezvoltare ale societății, prin realizarea de noi aporturi în numerar din partea acționarilor înregistrați în Registrul Acționarilor ținut de Depozitarul Central la data de înregistrare ce va fi stabilită de AGEA, în următoarele condiții: a. Numărul de acțiuni nou emise va fi de 677.200 cu valoarea nominală de 0,1 lei/acțiune și o primă de emisiune ce se va calcula de administratorul unic după următoarea propunere de formulă:

prima emisiune = [(preț mediu de tranzacționare ultimele 30 zile) / factor de ajustare] – 0,1

Propunere factor de ajustare: 1,3

Prețul mediu va fi calculat în funcție de data depunerii în format fizic la registratură ASF a Prospectului/Prospectului Proporționat aferent majorării.

b. Majorarea capitalului social se realizează prin oferirea acțiunilor noi spre subscriere, în cadrul dreptului de preferință, către acționarii înregistrați în registrul acționarilor la data de înregistrare aferentă majorării capitalului social care nu și-au înstrăinat drepturile de preferință în perioada de tranzacționare a acestora și persoanelor care au dobândit drepturi de preferință, inclusiv prin cumpărare, în perioada de tranzacționare a acestora. Drepturile de preferință vor fi tranzacționabile în cadrul pieței relevante administrată de Bursă de Valori București, în conformitate cu reglementările specifice acestei piețe.

c. Perioada de exercitare a dreptului de preferință va fi de o lună de la data stabilită în prospectul/prospectul proporționat de ofertă și va începe la o dată ulterioară datei de înregistrare aferentă majorării capitalului social și datei de publicare a hotărârii în Monitorul Oficial al României.

d. Numărul drepturilor de preferință va fi egal cu numărul acțiunilor emise de Societate înregistrate în registrul acționarilor la data de înregistrare, fiecărui acționar înregistrat în registrul acționarilor la data de înregistrare aferentă majorării de capital social urmând să îi fie alocat un număr de drepturi de preferință egal cu numărul acțiunilor deținute.

e. Pentru subscrierea unei acțiuni noi în cadrul dreptului de preferință este necesar un număr de 2,5 drepturi de preferință. Un deținător de drepturi de preferință îndreptățit să participe în majorarea de capital poate achiziționa un număr maxim de acțiuni nou-emise calculat prin împărțirea numărului de drepturi de preferință deținute la numărul drepturilor de preferință necesare pentru a subscrie o acțiune nouă. În cazul în care din calculul matematic numărul maxim de acțiuni care poate fi subscris în cadrul dreptului de preferință nu este un număr natural, numărul maxim de acțiuni care poate fi efectiv subscris va fi rotunjit în minus la numărul natural imediat inferior.

f. După expirarea perioadei de exercitare a dreptului de preferință, acțiunile nou-emise rămase nesubscrise vor fi oferite spre subscriere în cadrul unui plasament privat, la un preț ce va fi mai mare decât prețul oferit acționarilor conform pct. a) de mai sus. Acțiunile nesubscrise în cadrul plasamentului privat vor fi anulate prin decizia administratorului unic, prin care se constată rezultatele efective ale majorării capitalului social și prin care se aprobă modificarea actului constitutiv, urmând ca valoarea majorării capitalului social să fie determinată prin raportare la acțiunile efectiv subscrise în cadrul etapelor menționate la punctele de mai sus.

g.Majorarea capitalului social se realizeaza pentru asigurarea implementării planurilor de dezvoltare ale Societatii.

  1. Sub condiția aprobării pct. 4 de mai sus, aprobarea împuternicirii administratorului unic de a efectua toate demersurile necesare pentru aducerea la îndeplinire a hotărârii de majorare de capital social prevăzută la pct. 4 de mai sus, inclusiv dar fără a se limita la: a).contractarea serviciilor necesare pentru întocmirea documentației necesare implementării majorării de capital social, inclusiv dar fără a se limita la redactarea documentului de prezentare a drepturilor de preferință, prospectul/prospectul proporționat pentru derularea exercitării dreptului de preferință, precum și pentru derularea efectivă a majorării capitalului social; b). perioada de subscriere și modalitățile de plata; c). detaliile tranzacționabilității drepturilor de preferință pe piața relevantă administrată de Bursă de Valori București; d). stabilirea tehnicii de înregistrare a plasamentului (i.e. utilizând sistemul de tranzacționare al BVB sau prin transfer direct); e).modificarea actului constitutiv conform rezultatelor majorării de capital social; f). adoptarea tuturor deciziilor necesare pentru implementarea hotărârii de majorare a capitalului social.
  2. Aprobarea datei de înregistrare (definită ca fiind dată care servește la identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrânge hotărârea prevăzută la pct. 4 și 5 de mai sus) – propunere 14.05.2021 și dată ex-date: – propunere 13.05.2021, propunere – dată plății pentru drepturile de preferință: 17.05.2021.
  3. Mandatarea dl. Cristian Găvan, cu drept de substituire, pentru semnarea hotărârii în numele acționarilor și pentru efectuarea tuturor formalităților necesare în scopul implementării, depunerii, înregistrării, publicării hotărârii AGEA și/sau operațiunilor aprobate prin aceasta, inclusiv reprezentarea Societății în fața oricăror autorități în acest scop.

INFORMAȚII GENERALE CU PRIVIRE LA AGA

La data convocării Adunărilor Generale Extraordinare și Ordinare ale Acționarilor, capitalul social al societății este de 169.300 lei divizat în 1.693.000 acțiuni nominative, comune, dematerializate cu o valoare nominală de 0,1 lei /acțiune, fiecare acțiune dând dreptul la 1 (un) vot în ședințele Adunării Generale ale Acționarilor.

Drepturi ale acționarilor cu privire la AGA

Materialele informative și întrebări. Începând cu data publicării convocatorului în Monitorul Oficial și până la data stabilită pentru întrunirea AGA, acționarii pot obține, la adresa de corespondență a societății București, Șos. Morarilor, nr 2A, Sector 2, în fiecare zi lucrătoare, sau pe pagina de internet a acesteia https://webshop.mam-bricolaj.ro documentele care privesc desfășurarea ședinței Adunărilor Generale: convocatorul AGA, numărul total al acțiunilor emise și al drepturilor de vot la data convocării, Actul constitutiv în vigoare, proiectele de hotărâre propuse spre aprobare AGA, formularele de împuternicire specială și de vot prin corespondență.

Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunărilor generale până la data de 20.04.2021 ora 09:00, iar răspunsul va fi dat în cadrul adunării sau prin postarea răspunsului pe pagina de internet a societății. Pentru a adresa întrebări, acționarul trebuie să transmită copia actului de identitate pentru acționarul persoană fizică, respectiv de copia actului de identitate al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică și certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului ce cel mult 30 de zile anterioare publicării convocatorului AGA, ca dovadă a calității de acționar. Întrebările vor putea fi transmise prin poștă sau servicii de curierat la adresa societății sau prin mijloace electronice cu semnătură electronică exstinsă la adresa  de e-mail: investitor@mam-bricolaj.ro.

Dreptul de a propune noi puncte pe ordinea de zi. Unul sau mai mulţi acţionari înregistrați în Registrul Acționarilor la data de referință, reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, au dreptul, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, a) să formuleze cereri pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGA, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobare, precum şi b) să prezinte proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGA.

Pentru exercitarea dreptului de a introduce puncte pe ordinea de zi/dreptului de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse ori propuse a fi incluse pe ordinea de zi a AGA, acționarii îndreptățiți vor putea depune/transmite, împreună cu acte care permit identificarea acestora (copia documentului de identitate pentru persoane fizice, respectiv copia documentului de identitate al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică și certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului ce cel mult 30 de zile anterioare publicării convocatorului AGA), solicitarea adresată Societății, în plic închis în original, prin poștă sau servicii de curierat, la adresa București, Șos. Morarilor, nr 2A, Sector 2 sau e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investitor@mam-bricolaj.ro, până la data de 05.04.2021 ora 18.00, cu mențiunea scrisă „PROPUNERE DE NOI PUNCTE PE ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 22.04.2021” sau PROPUNERE DE NOI PUNCTE PE ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 22.04.2021”.

În cazurile în care exercitarea drepturilor menționate anterior determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acționarilor, societatea face disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeași procedură ca și cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referință a adunării generale a acționarilor, așa cum este definită aceasta prin reglementările A.S.F., precum și cu respectarea termenului de cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, astfel încât să permită celorlalți acționari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondență.

Participarea la AGA

Acționarii îndreptățiți pot participa personal, prin vot prin corespondență sau pot fi reprezentați în cadrul ședinței Adunării Generale a Acționarilor prin mandatari cărora li s-a acordat o împuternicire specială sau o împuternicire generală de reprezentare, în condițiile art. 92 alin (10) din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă.

În cazul votului personal, acționarii persoane fizice și acționarii persoane juridice sunt îndreptătiți să participe la ședința AGA prin simpla probă a identității făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere) și, în cazul acționarilor persoane juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de sedere). Calitatea de reprezentant legal se dovedește cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului sau altă entitate echivalentă, cu cel mult 30 zile înaintea publicării convocatorului AGA.

In cazul votului prin reprezentare, acesta va putea fi exprimat prin completarea și semnarea formularelor de procură specială puse la dispoziție de societate. Acestea vor fi înregistrate la Societate cu cel puțin 48 de ore înaintea ședinței AGA, sub sancțiunea nulității, pe suport fizic la adresa din București, Șos. Morarilor, nr 2A, Sector 2, cu semnătura în original sau prin e-mail, la adresa investitor@mam-bricolaj.ro, cu semnătura electronică extinsă incorporată conform Legii nr. 455/2001. Indiferent de metoda de expediere, se va menționa clar, cu majuscule, „PROCURĂ SPECIALĂ / GENERALĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 22.04.2021” sau „PROCURĂ SPECIALĂ / GENERALĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 22.04.2021”..

Procura specială de reprezentare în AGA, acordată de un acționar  unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, va fi valabilă fără prezentarea altor documente suplimentare referitoare la respectivul acţionar, cu respectarea art. 196 și art. 207 din Regulamentul ASF nr.5/2018.

Acționarii nu pot fi reprezentanți în AGA în baza unei procuri generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese, potrivit art. 92 pct 15 din Legea nr.24/2017, privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

Reprezentarea prin împuternicire generală va respecta prevederile art. 202-205 ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Procura specială sau generală va fi nulă dacă acționarul însuși participă la întrunirea AGA sau împuternicește alt mandatar printr-o procura validă, trimisă în termen și datată ulterior primei procuri.

În cazul votului prin corespondență, acționarii vor completa, semna și transmite, pentru a fi înregistrat la Societate cu cel puțin 48 ore înaintea ședinței AGA formularul de vot prin corespondență pus la dispoziție în format fizic, la sediul societății, sau pe pagina de internet a societății. Formularele pe suport de hârtie vor fi trimise în plic închis la sediul societății, menționându-se pe plic în clar și cu majuscule, „VOT PRIN CORESPONDENTA PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 22.04.2021” sau „VOT PRIN CORESPONDENTA PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 22.04.2021”. Buletinele de vot pot fi transmise și prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investitor@mam-bricolaj.ro, cu aceeași mențiune la „subiectul” mesajului electronic.

Votul prin corespondență poate fi exprimat de către un reprezentant,  numai în situaţia în care acesta a primit din partea acționarului pe care îl reprezintă o împuternicire specială/generală care se depune la emitent în conformitate cu art. 92 alin (14) din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă și cu prevederile prezentei convocări.

Formularul de vot prin corespondență, respectiv procura specială / generală vor fi însoțite de documente doveditoare ale calității de acționar, respectiv:

  • copia actului de identitate a acționarului persoană fizică, conformă cu originalul;
  • certificatul de înregistrare al acționarului persoană juridică, în copie conformă cu originalul;
  • certificatul constatator al acționarului persoană juridică eliberat de Registrul Comerțului sau document oficial echivalent care să ateste calitatea de reprezentant legal a semnatarului împuternicirii, emis cu cel mult 30 zile înainte de data publicării anunțului de convocare a AGA, în original sau în copie conformă cu originalul, precum și copia actului de identitate al reprezentantului legal (conformă cu originalul);
  • copia actului de identitate al mandatarului (persoanei împuternicite), conformă cu originalul

Documentele prezentate într-o altă limbă decât engleză vor fi însoțite de traducerea autorizată în limbile română/engleză. Propunerile de hotărâre, cererile pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGA precum și împuternicirile și buletinele de vot nedepuse în termen, incomplete, ilizibile sau neînsoțite de documentele doveditoare ale calității de acționar nu vor fi luate în considerare.

Recomandări privind participarea la lucrările AGA în contextul epidemiei COVID 19 și menținerii stării de alertă instituite pe teritoriul României

În condițiile evoluției recente a răspândirii COVID-19, având în vedere restricționările impuse de prelungirea stării de alertă dar și solicitările Autorității de Supraveghere Financiară privind adoptarea tuturor măsurilor necesare în vederea prevenirii / limitării răspândirii COVID-19, Societatea încurajează exercitarea dreptului de vot în cadrul AGA prin utilizarea buletinului de vot prin corespondență, al cărui formular va fi la dispoziția acționarilor pe pagina de internet a societății și transmiterea oricăror documente necesare aferente AGA prin mijloace electronice, cu utilizarea semnăturii electronice.

În măsura în care situația epidemiologică va evolua negativ, iar dacă din motive obiective, independente de voința societății, generate de măsurile adoptate de autoritățile statului ce au ca scop prevenirea răspândirii virusului Covid-19, nu este posibilă asigurarea participării prin prezenta fizică a acționarilor la lucrările AGA, aceasta se va desfășura prin utilizarea votului prin corespondență și a votului electronic (după caz).  În această situație urmează să informăm în legătură cu acest aspect acționarii printr-un raport curent publicat pe site-ul societății, operatorului de sistem și transmis la ASF.

Cu titlu de recomandare, acționarii care doresc, totuși, să participe prin prezență fizică, direct sau prin împuternicit, la Adunarea Generală a Acționarilor sunt invitați să anunțe participarea până cel târziu la data de 15.04.2021, la adresa de email investitor@mam-bricolaj.ro, pentru a putea permite societății organizarea desfășurării AGA în condiții de siguranță și protecție pentru participanți. Societatea aduce la cunoștința acționarilor faptul că va aplica orice restricție în vigoare, la data desfășurării AGA, privind numărul de participanți sau condițiile de participare la evenimente desfășurate în spații închise. În aceste condiții, Societatea nu va putea fi ținută răspunzătoare pentru riscul privind expunerea participanților la contaminarea cu virusul SAR-CoV-2 pe care aceștia și-l asumă în totalitate.

Societatea va urmări îndeaproape evoluția situației epidemiologice actuale, informând acționarii / investitorii în legătură cu orice informație relevantă privind desfășurarea și participarea la lucrările AGA.

Prezentul convocator se va completa cu prevederile legale aplicabile.

Informații suplimentare se pot obține la sediul Societății, la tel. 0740 40 98 13 sau la adresa de email investitor@mam-bricolaj.ro.

 Administrator unic,
Cristian GĂVAN

BVBStiri BVB

ROMCARBON SA (ROCE) (13/04/2021)

Desfasurare conferinta telefonica investitori si analisti 13 Aprilie 2021

BITTNET SYSTEMS SA BUCURESTI (BNET) (13/04/2021)

Ziua Investitorului Bittnet - 15 Aprilie 2021

SIF MUNTENIA S.A. (SIF4) (13/04/2021)

VAN la data de 31 martie 2021

ALTUR S.A. (ALT) (13/04/2021)

Completarea ordinii de zi a AGOA si AGEA din data de 27/28.04.2021

EVERGENT INVESTMENTS S.A. (EVER) (13/04/2021)

Notificare - rascumparare actiuni proprii 06.04.2021 - 12.04.2021