REIT CAPITAL S.A., persoană juridică română, cu sediul social în Cluj-Napoca, Calea Moților nr. 119, jud. Cluj, înregistrată la Registrul Comertului Cluj sub nr.  J12/2922/2020, cod unic de înregistrare 43070891 (denumită în cele ce urmează Administratorul Unic), în calitate de administrator unic al STAR RESIDENCE INVEST S.A., societate înființată și funcționând conform legislației române, cu sediul social în București, Sector 1, Șoseaua București-Ploiești, Nr. 172-176, Willbrook Platinum & Convention Center, Clădirea A, Biroul 5, Etaj 1, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub nr. J 40/12985/2020, CUI 43151040, (denumită în cele ce urmează Societatea), în conformitate cu Hotărârea nr 1 a Consiliului de Administratie, a prevederilor actului constitutiv al Societăţii valabil la data convocării, ale Legii societăţilor nr. 31/1990, Legii nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare și operaţiuni de piaţă și Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare și operaţiuni de piaţă, cu modificările și completările ulterioare,

CONVOACĂ

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor (denumită în cele ce urmează AGOA), în data de 26.04.2022, ora 14:00, la sediul Administratorului Unic al Societăţii, din Cluj-Napoca, Calea Moƫilor nr. 119, jud. Cluj, pentru toţi acţionarii înregistraţi la sfârșitul zilei de 15.04.2022, considerată dată de referinţă, în Registrul Acţionarilor ţinut de Depozitarul Central S.A., iar în cazul neîndeplinirii condiƫiilor statutare sau a oricăror altor condiƫii de validitate, AGOA se va ƫine în data de 27.04.2022, ora 14:00, în acelaşi loc, pentru toƫi acƫionarii înregistraƫi în Registrul Acƫionarilor la aceeaşi dată de referinƫă, cu următoarea

ORDINE DE ZI:

1. Aprobarea situaƫiilor financiare anuale auditate ale Societăţii, aferente exercitiului financiar al anului 2021, pe baza Raportului administratorului şi a Raportului auditorului financiar al Societăţii.
2. Aprobarea descărcarii de gestiune a Administratorului Unic pentru activitatea desfaşurată în exerciƫiul financiar 2021, pe baza rapoartelor prezentate.
3. Aprobarea  privind repartizarea profitului net aferent exercițiului financiar 2021 pe următoarele destinații: rezervă legală 5% din profit (36.214 lei), dividende 90% din profit (590.179,5 lei) si diferenta profit reportat.
4. Aprobarea Programului de investiții şi a Bugetului de Venituri şi Cheltuieli pentru exercițiul financiar 2022.
5. Aprobarea datei de 03.06.2022 ca dată de înregistrare (ex-date 02.06.2022) a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Ordinară a Acƫionarilor, conform art. 87 din Legea nr. 24/2017 si aprobarea datei de 24.06.2022 ca data platii, conform art. 87 alin. (2) din Legea nr. 24/2017.
6. Aprobarea mandatării Administratorului Unic prin reprezentantul său, doamna Monica-Adriana Ivan, cu posibilitate de substituire, să efectueze toate procedurile şi formalitaƫile prevăzute de lege pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor AGOA, să depună şi să preia acte şi să semneze în acest scop în numele Societăƫii, în relaƫia cu Registrul Comerțului, Monitorul Oficial, Autoritatea de Supraveghere Financiară, Bursa de Valori București și cu orice alte instituţii, inclusiv pentru angajarea unui intermediar autorizat care să întocmească prospectul de emisiune conform prezentelor hotărâri.

La Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor sunt îndreptățiti să participle şi să voteze toți acționarii înregistrați la sfârşitul zilei de 15.04.2022 stabilită ca dată de referință.

Accesul acƫionarilor îndreptățiți să participe la “AGOA”, este permis prin simpla probă a identităƫii acestora, făcută în cazul acționarilor persoane fizice cu actul de identitate, iar în cazul acționarilor persoane juridice şi a acționarilor persoane fizice reprezentate, cu procura specială sau generală, dată persoanei fizice care-i reprezintă şi actul de identitate al reprezentantului. Formularul de procură poate fi obținut de la sediul administratorului Societății începând cu data de 25.03.2022 şi de pe site-ul www.starresidenceinvest.ro, fiind disponibil atât în limba română cât şi în limba engleză.

Procura specială sau generală se va întocmi în trei exemplare originale (unul pentru societate, unul pentru mandant, unul pentru mandatar). Procurile şi o copie a actului de identitate sau a certificatului de înregistrare şi a certificatului constatator eliberat de registrul comerțului sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) vor fi depuse/transmise în original la sediul Societății sau transmise prin e-mail până la data de 24.04.2022 ora 14.00, la adresa de email office@reit-capital.ro.

În cazul procurii speciale acordată de către un acționar unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va fi semnată de respectivul acționar şi va fi însoțită de o declarație pe proprie raspundere dată de instituția de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procura specială, din care sa reiasă că:
– instituƫia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar,
– instrucțiunile din procura specială sunt identice cu instrucțiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituția de credit pentru a vota în numele respectivului acționar,
– procura specială este semnată de acționar.

La data adunării, la intrarea în sala de şedință a adunării generale, reprezentantul desemnat va preda originalul procurii, în cazul în care aceasta a fost transmisă prin e-mail cu semnatura electronica încorporata, şi o copie a actelor sale de identificare.

Unul sau mai mulți acționari, reprezentând individual sau împreună cel putin 5% din capitalul social, au dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale.

Propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a adunării generale, respectiv proiectele de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, vor fi însoțite de copiile actelor de identificare ale inițiatorilor. Acestea se referă la actele de identitate (buletin/carte de identitate) în cazul persoanelor fizice şi certificatele de înmatriculare şi constatatoare sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 2 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) indicând deținătorii calității de reprezentanți legali pentru persoanele juridice acționari ai Societății. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă straină alta decât limba engleză vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducator autorizat, în limba română sau în limba engleză, iar constatarea calităƫii de reprezentant legal se va face în baza listei acƫionarilor pusă la dispoziƫie de către Depozitarul Central. Propunerile vor fi depuse la sediul administratorului Societăƫii până cel târziu la data de 11.04.2022, ora 17.00, în plic închis, cu menƫiunea scrisă în clar şi cu majuscule “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR” sau transmise şi prin e-mail, cu semnatură electronică încorporată conform Legii nr.455/2001, privind semnatura electronică, în acelaşi termen la adresa: office@reit-capital.ro, menƫionand la subiect “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR”.

Se aduce la cunostința acționarilor că în ceea ce priveste propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a adunării, este necesar ca pentru fiecare punct propus de inițiatori să existe o justificare sau un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală.

Ultima variantă actualizată a procurilor şi buletinelor de vot prin corespondenƫă va fi disponibilă pe siteul societății începând cu data de 14.04.2022, ora 17.00.

Fiecare acționar are dreptul să adreseze Administratorului Unic întrebări în scris înaintea datei de desfăşurare a adunării generale, privind punctele de pe ordinea de zi, conform art 198-199 din Regulamentul ASF nr. 5/2018. Raspunsul se consideră dat dacă informația solicitată este publicată pe pagina de internet a societății.

Acționarii înregistrați la data de referință în registrul acționarilor, au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de data sedinței adunărilor prin utilizarea formularului de vot prin corespondenƫă. Formularul de vot prin corespondență, impreuna cu copia actului de identitate şi/sau a certificatului de înregistrare şi a certificatului constatator emis de ORC sau orice alt document al acționarului, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) vor fi transmise Societății, în original, la sediul acesteia sau prin e-mail, cu semnatura electronică extinsă, încorporată conform Legii nr. 455/2001, la adresa de email office@reit-capital.ro, până la data de 24.04.2022 ora 14.00. Formularele vor fi redactate fie în limba română fie în limba engleză. Acționarii care au votat prin procuri speciale sau buletine de vot prin corespondență îşi pot modifica opțiunea inițială de vot sau mijlocul de exprimare a votului, fiind considerat valabil ultimul vot exprimat şi înregistrat până în data 24.04.2022, ora 14.00.

În situația în care acționarul care şi-a exprimat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin corespondență exprimat pentru acea adunare generală va fi anulat. În acest caz, va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

Formularele de buletin de vot prin corespondență, formularele de procuri speciale (ambele disponibile în limba română şi în limba engleză), documentele şi materialele informative referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi, inclusiv proiectele de hotărâri, se pun la dispoziția acƫionarilor începând cu data de 25.03.2022, ora 17.00 pe website-ul societății la adresa www.starresidenceinvest.ro  şi la sediul administratorului societății din Cluj-Napoca, str. Moților nr. 119.

Administratorul Unic recomandă acționarilor să consulte materialele suport pentru AGOA, disponibile pe site-ul www.starresidenceinvest.ro incepând cu data publicarii Convocatorului in Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV-a.

David Canta
Presedinte CA  al REIT CAPITAL S.A., Administrator Unic al STAR RESIDENCE INVEST S.A.