Update articol:

CONVOCATOR EVERGENT Investments SA – 29 aprilie 2021

CONVOCATOR

 

Consiliul de administratie al EVERGENT Investments SA (Societatea) cu sediul în Bacău, str. Pictor Aman nr. 94C, judeţul Bacău, înregistrată la Oficiul Registrul Comerţului sub numărul J04/2400/1992 şi în registrul ASF cu numărul PJRO71AFIAA/040002, ISIN ROSIFBACNOR0, codul unic de înregistrare 2816642, EUID: ROONRC. J/04/2400/1992, avand capitalul social subscris și vărsat de 98.947.917,6 lei

CONVOACA

 

Adunarea generala extraordinara a actionarilor EVERGENT Investments SA (AGEA) pentru data de 29 aprilie 2021 la ora 1000

si

Adunarea generala ordinara a actionarilor EVERGENT Investments SA (AGOA) pentru data de 29 aprilie 2021 la ora 1100.

Sedintele Adunarilor generale ale acționarilor se vor desfasura la sediul social al EVERGENT Investments SA din Bacau, str. Pictor Aman nr. 94 C, parter, sala “Ioan Maric”.

Convocarea se realizează în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, Legii nr. 243/2019 privind fondurile de investiții alternative, Legii nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri alternative si reglementarile Autorității de Supraveghere Financiară pentru aplicarea acestora, Legii nr. 31/1990 privind societatile și a prevederilor “Actului constitutiv” al EVERGENT Investments SA (autorizație ASF nr. 21/01.03.2021 www.evergent.ro).

Capitalul social al Societăţii este format din 989.479.176 acţiuni nominative, cu valoare nominală de 0,1 lei, dematerializate şi indivizibile, fiecare acţiune dând dreptul la un vot în cadrul Adunărilor generale ale acţionarilor, cu excepţia unui numar de 20.033.330  acţiuni răscumpărate de EVERGENT Investments conform Hotărârii AGEA nr. 4 din 25.04.2016 (publicată în M.Of. al României, partea a IV-a nr. 1861/16.05.2016), Hotararii AGEA nr. 3 din 18.04.2019 (publicată în M.Of. al României, partea a IV-a nr. 2124/21.05.2019) si Hotararii AGEA nr. 4/27.04.2020 (M.O. partea a IV-a nr. 1655/11.05.2020), reprezentand 2,025% din capitalul social, al căror drept de vot este suspendat conform art. 105 alin. 2 din Legea nr. 31/1990 privind societățile. Programul de rascumparare este in derulare; actiunile rascumparate la data de referinta, 16 aprilie 2021, se vor  afisa pe site – www.evergent.ro.

La Adunarile generale extraordinara si ordinara ale acţionarilor sunt îndreptățiți  să participe şi să voteze doar acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor, ținut de Depozitarul Central SA, la sfârşitul zilei de 16 aprilie 2021, stabilită ca dată de referinţă.

 ORDINEA DE ZI A AGEA 

1 Alegerea secretariatului sedintei Adunării generale extraordinare a acționarilor dintre actionarii societatii, conform art. 129, alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societatile.
2 Aprobarea reducerii capitalului social al EVERGENT Investments SA, în temeiul art. 207 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990 privind societățile, de la 98.947.917,60 lei la 98.121.305,10 lei, respectiv cu suma de 826.612,50, ca urmare a anulării unui număr de 8.266.125 acțiuni proprii dobândite de către societate, în conformitate și motivat de Hotărârea AGEA nr. 4 din 27.04.2020. Ulterior reducerii, capitalul social al EVERGENT Investments SA va avea valoarea de 98.121.305,10 lei împărțit în 981.213.051 acțiuni.

Aprobarea modificarii articolului 3 alineatul (1) din Actul Constitutiv, urmare a reducerii capitalului social, care va avea urmatorul continut: “Capitalul social este de 98.121.305,10 lei şi este divizat în 981.213.051 acţiuni”.

3 Aprobarea derulării unui program de răscumpărare a acţiunilor proprii (“Programul 5”) cu respectarea prevederilor legale aplicabile și întrunind următoarele caracteristici principale:

a) Scopul programului: Societatea va răscumpăra acţiuni în vederea reducerii capitalului social, prin anularea actiunilor.

b) Numărul maxim de acţiuni ce pot fi răscumpărate: maxim 19.625.000 actiuni (2% din capitalul social ce va rezulta după operarea reducerii conform punctului 2 de pe ordinea de zi).

c) Preţul minim per acţiune: pretul minim de achizitie va fi pretul de piata de la BVB din momentul efectuarii achizitiei.

d) Preţul maxim per acţiune: 2 lei.

e) Durata Programului: maximum 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a.

f) Plata actiunilor rascumparate va fi facuta din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societății, înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale inregistrate in situatiile financiare 2020, conform prevederilor art. 103 indice 1 din Legea nr. 31/1990 privind societatile.

g) Achiziţionarea acţiunilor se va realiza prin oferta publica de cumparare pentru dobândirea a maxim 19.625.000 actiuni în vederea reducerii capitalului social.

Mandatarea Consiliului de administrație și în mod individual a membrilor acestuia, pentru adoptarea tuturor deciziilor necesare în vederea ducerii la îndeplinire a hotărârii privind derularea programului de răscumpărare acțiuni.

4 Aprobarea datei de 19 mai 2021 ca data de inregistrare (ex-date 18 mai 2021) a actionarilor asupra carora se rasfrang efectele hotararilor adoptate de catre Adunarea generala extraordinara a actionarilor.
5 Mandatarea Consiliului de administrație și individual a membrilor acestuia pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea generala extraordinara a actionarilor. Împuternicirea, cu posibilitate de substituire, a Directorului general și/sau a Directorului general adjunct să efectueze toate procedurile și formalitățile legale și să semneze orice documente necesare pentru implementarea hotărârilor Adunării generale extraordinare a acționarilor, inclusiv formalitățile de publicare și înregistrare la Registrului comertului.

  

ORDINEA DE ZI A AGOA 

1 Alegerea secretariatului sedintei Adunării generale ordinare a acționarilor dintre actionarii societatii, conform art. 129, alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societatile.
2 Aprobarea Situaţiilor financiare consolidate pentru exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2020, intocmite in conformitate cu Reglementările contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară (IFRS) aplicabile entităţilor autorizate, reglementate şi supravegheate de ASF, aprobate prin Norma ASF nr. 39/ 2015, insotite de Raportul auditorului independent, si a Raportului anual consolidat al Consiliului de administratie.
3 Aprobarea Situaţiilor financiare individuale pentru exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2020, intocmite in conformitate cu Reglementările contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară (IFRS) aplicabile entităţilor autorizate, reglementate şi supravegheate de ASF, aprobate prin Norma ASF nr. 39/ 2015, insotite de Raportul auditorului independent, si a Raportului anual al Consiliului de administratie.
4 Aprobarea repartizarii de dividende din rezultatul net realizat in exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2020, compus din profitul net si castigul net reflectat in rezultatul reportat din vanzarea instrumentelor de capitaluri proprii FVTOCI, și a dividendului brut de 0,043 lei/actiune.

Suma totala a dividendelor platibile actionarilor se va determina in functie de numarul de actiuni care confera dreptul de a incasa dividende la data de inregistrare (excluzand actiunile proprii rascumparate de Societate detinute la data de inregistrare), fiind de maxim 42.123.789 lei și se compune din:

  • 5.827.026 lei profit net realizat in exercitiul financiar 2020, astfel că întreg profitul anului 2020 se repartizează la dividende;
  • maxim 36.296.763 lei castig net reflectat in rezultatul reportat realizat in exercitiul financiar 2020 din vanzarea instrumentelor de capitaluri proprii FVTOCI.

Costurile aferente platilor se suporta din valoarea dividendului net. Plata dividendelor se efectueaza prin Depozitarul Central si agent de plata Banca Transilvania.

Aprobarea datei de 19 mai 2021 ca data de inregistrare (ex-date 18 mai 2021) si a datei de 11 iunie 2021 ca data a platii dividendului.

5 Aprobarea Programului de activitate 2021 in acord cu “Strategia si politica de investitii a EVERGENT Investments SA” si a Bugetului de venituri si cheltuieli pentru exercitiul financiar 2021.
6 Aprobarea descarcarii de gestiune a administratorilor pentru exercitiul financiar 2020.
7 Aprobarea prescrierii dividendelor aferente exercitiului financiar 2017 stabilite prin Hotărârea Adunarii generale ordinare a acționarilor din 27.04.2018, neridicate pana la data de 02.10.2021 si inregistrarea lor conform reglementarilor aplicabile.
8 Aprobarea datei de 19 mai 2021 ca data de inregistrare (ex-date 18 mai 2021) a actionarilor asupra carora se rasfrang efectele hotararilor adoptate de catre Adunarea generala ordinara a actionarilor.
9 Mandatarea Consiliului de administrație și individual a membrilor acestuia pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea generala ordinara a actionarilor. Împuternicirea, cu posibilitate de substituire, a Directorului general și/sau a Directorului general adjunct să efectueze toate procedurile și formalitățile legale și să semneze orice documente necesare pentru implementarea hotărârilor Adunării generale ordinare a acționarilor, inclusiv formalitățile de publicare și înregistrare la Registrului comertului.

I. Dreptul acţionarilor de participare la Adunarile generale ale acționarilor conform reglementărilor aplicabile în materie, a prevederilor Actului constitutiv și a Procedurilor de organizare si desfasurare aprobate de Consiliul de administrație și publicate pe site-ul evergent.ro.

Doar acţionarii înscrişi în registrul acţionarilor la data de referinţă 16 aprilie 2021 pot participa la Adunarile generale ale acționarilor:

a) personal ori prin reprezentanţii legali (în cazul persoanelor juridice),
b) prin reprezentant pe bază de împuternicire specială sau împuternicire generală,
c) buletin de vot scris sau electronic, conform procedurilor afişate pe site-ul evergent.ro.

Accesul acţionarilor persoane fizice, cu drept de participare la Adunarile generale ale acționarilor  este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută cu actul de identitate al acestora.

Acţionarii persoane juridice sau entitățile fără personalitate juridică pot participa la Adunarile generale ale acționarilor prin reprezentant legal.

Calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la data de referinţă, primită de la Depozitarul Central. În cazul în care datele privind calitatea de reprezentant legal nu au fost actualizate la Depozitarul Central de către acţionarul persoană juridică corespunzator datei de referinţă, dovada de reprezentant legal se face pe baza unui certificat constatator eliberat de Oficiul Registrul Comerţului, în copie conformă cu originalul, sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal şi care atestă calitatea de reprezentant legal, emise în termenul de valabilitate.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal, întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză.

Acționarii care nu au capacitate de exercițiu precum şi persoanele juridice pot fi reprezentaţi/reprezentate prin reprezentanţii lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generală.

Împuternicirea specială, Împuternicirea generală şi Buletinul de vot scris sau electronic

Împuternicirile speciale şi buletinul de vot conforme cu dispozițiile legale incidente se pun la dispoziţia acţionarilor la sediul societăţii şi pe website-ul www.evergent.ro.

Exercitarea votului se face începând cu data de 16 aprilie 2021.

Exprimarea opţiunilor de vot prin împuterniciri, buletine de vot scris sau electronic se va realiza până în data de 27 aprilie 2021, ora 1000, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot în Adunarile generale ale acționarilor.

Împuternicirea specială se acorda de catre acţionar unei persoane si contine instructiuni specifice de vot din partea actionarului emitent, pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi.

Acţionarul poate desemna o singură persoană care sa îl reprezinte şi un reprezentant supleant pentru situaţiile în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-şi îndeplini mandatul. Unui acţionar îi este permis să acorde o Împuternicire specială unui singur reprezentant.

Reprezentarea acţionarilor în cadrul adunării generale de către alte persoane se poate face şi în baza unei împuterniciri generale, însoţită de Declaraţia pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului (definit conform art. 2 alin. (1) pct 20 din Legea nr. 24/2017) sau avocatului care a primit împuternicirea de reprezentare în condiţiile legale aplicabile şi Procedurilor Adunarilor generale ale  EVERGENT Investments afișate pe website-ul www.evergent.ro. Împuternicirea generală este acordată de acţionar pentru întreaga deţinere la data de referinţă şi se depune la Societate în copie, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului. Împuternicirile generale se depun/transmit, însoţite de documente conform procedurilor, la sediul societăţii (Bacau, cod 600164, str. Pictor Aman nr. 94 C, etaj 2, secretariat) în zilele lucrătoare, intre orele 9-16, sau se transmit ca document electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronică, prin e-mail la adresa AGA@evergent.ro, până în data limită 27 aprilie 2021, ora 1000.

Formularele de împuterniciri speciale, formularele de buletine de vot scrise, semnate olograf, în original, însoţite de documente conform Procedurilor aprobate și publicate conform prevederilor Actului constitutiv, se depun și/sau transmit, la sediul societăţii (Bacau, cod 600164, str. Pictor Aman nr. 94 C, etaj 2, secretariat) în zilele lucrătoare, intre orele 9-16 sau se transmit ca document electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronică, prin e-mail la adresa AGA@evergent.ro, până în data limită 27 aprilie 2021, ora 1000.

Revocarea unei împuterniciri generale/speciale se poate face în scris, prin oricare dintre formele de desemnare şi se transmite până cel mai târziu în data de 27 aprilie 2021, ora 1000.

Împuternicirile generale/speciale purtând o dată ulterioară (înregistrate până în data limită 27 aprilie 2021, ora 1000) au ca efect revocarea împuternicirilor datate anterior.

Acţionarii care au votat prin împuterniciri speciale sau buletine de vot îşi pot modifica opţiunea iniţială de vot, fiind valabil ultimul vot exprimat , cu conditia sa fie exprimat şi înregistrat până în data limită 27 aprilie 2021, ora 1000.

În situaţia în care acţionarul, care şi-a exprimat votul prin corespondenţă, participă personal sau prin reprezentant la Adunarile generale ale acționarilor, votul exprimat prin corespondenţă este anulat, fiind luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

Dacă persoana care participă la Adunarile generale este alta decât cea care şi-a exprimat votul prin corespondenţă, pentru valabilitatea votului său acesta va prezenta la Adunarile generale ale acționarilor o revocare scrisă a votului prin corespondenţă semnată de acţionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenţă.

Participarea directă a acţionarului în Adunarile generale ale acționarilor,  personal sau prin reprezentantul legal, înlătură orice alte opţiuni de vot transmise anterior.

Votul electronic se poate exercita pe bază de certificat digital calificat, accesând aplicaţia securizată “vot electronic” de pe site-ul www.evergent.ro, conform Procedurii de exercitare a  votului  prin  corespondenta, afisata pe site-ul www.evergent.ro

II. Dreptul acţionarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a Adunărilor generale ale acționarilor şi de a face propuneri de hotărâri pentru punctele existente sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi. 

Unul sau mai multi actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social al Societății, îşi pot exercita drepturile prevăzute de art. 92. alin (3) din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă si de art. 189, art. 199 din Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă coroborat cu prevederile art. 117 indice 1 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, numai în scris, până la data de 13 aprilie 2021, ora 1700, prin depunerea documentelor in original la sediul societăţii (Bacău, cod 600164, str. Pictor Aman nr. 94C, etaj 2, Secretariat), sau prin transmiterea cu semnătură electronică extinsă, prin e-mail la adresa AGA@evergent.ro (conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronică). Solicitările trebuie să fie însoțite de o justificare și/sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare Adunărilor generale ale acționarilor.

Calitatea de acţionar şi calitatea de reprezentant legal, în cazul acţionarilor persoane juridice sau al entităţilor fără personalitate juridică, se dovedeşte pe baza documentelor eliberate de Depozitarul Central sau participanţii care furnizează servicii de custodie (art. 194 din Regulamentul ASF nr. 5/2018): extras de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute împreună cu documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la Depozitarul Central sau custodele autorizat (art. 92 alin. (11) Legea nr. 24/2017).

III. Dreptul acţionarilor de a adresa întrebări referitoare la ordinea de zi a Adunărilor generale ale acționarilor

Acţionarii îşi pot exercita drepturile prevăzute de art. 198-199 din Regulamentul ASF nr. 5/2018 până la data de 27 aprilie 2021, ora 1000. EVERGENT Investments SA poate răspunde prin postarea răspunsului pe site-ul propriu, la Secţiunea “Intrebări frecvente” sau în cadrul sedintelor Adunărilor generale, dacă informaţiile solicitate respectă caracterul de informaţie publică şi nu se regăsesc în materialele aferente ordinii de zi sau în raportările instituţionale efectuate.

Întrebările acţionarilor vor fi transmise în scris, prin depunerea documentelor in original la sediul societăţii (Bacău, cod 600164, str. Pictor Aman nr. 94C, etaj 2, “secretariat”), sau prin transmiterea cu semnătură electronică extinsă, prin e-mail la adresa AGA@evergent.ro (conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronică).

Calitatea de acţionar (persoană fizică sau reprezentant legal persoană juridică) se constată în baza registrului acţionarilor la data de referinţă, pe baza documentelor de identitate sau, anterior primirii acestuia, conform punctului II din prezentul Convocator.

IV. Documentele aferente Adunărilor generale ale acţionarilor

Documentele aferente punctelor de pe ordinea de zi se pun la dispoziţia acţionarilor pe site-ul www.evergent.ro şi se pot consulta la sediul societăţii (Bacau, cod 600164, str. Pictor Aman nr. 94 C, etaj 2, secretariat) în zilele lucrătoare între orele  9-16.

Materialele corespunzatoare punctelor de pe ordinea de zi, Procedurile de organizare si  desfasurare ale Adunarilor generale, proiectele de hotarari si formularele de vot se pun la dispozitia actionarilor odata cu publicarea Convocatorului in Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV-a.

Procedura de organizare si desfăşurare a Adunărilor generale ale acționarilorcuprinde: Procedura de vot prin reprezentant (împuternicire specială, împuternicire generală), Procedura de vot prin corespondenţă (buletin de vot scris sau electronic), Procedura generală a Adunărilor generale ale acționarilor, modul de funcţionare a organelor adunării generale şi precizări privind desfaşurarea sedintelor adunărilor generale.

Sedintele Adunărilor generale extraordinara si ordinara pot fi vizualizate pe baza elementelor de acces de către acţionarii înregistraţi la data de referinţă – prin accesarea site-ului www.evergent.ro (precizări în Procedura de organizare si desfăşurare AGA).

              Este asigurata traducerea live a dezbaterilor in limba engleza.

În situaţia neîndeplinirii condiţiilor statutare şi legale de cvorum la prima convocare, Adunarea generală extrordinară a Acţionarilor EVERGENT Investments este convocata pentru data de 30 aprilie 2021, ora 1000 si Adunarea generală ordinară a acţionarilor EVERGENT Investments este convocata pentru data de 30 aprilie 2021, ora 1100, cu menţinerea ordinii de zi şi a locului de desfăşurare.

În contextul aparitiei pandemiei COVID-19, a masurilor excepționale instituite de autorități pe teritoriul României si avand in vedere masurile adoptate de managementul Societății pentru asigurarea continuitatii activitatii, protectia sanatatii si sigurantei personalului, buna desfasurare a relatiei cu clientii/investitorii, partenerii de afaceri, institutiile pietei, EVERGENT Investments recomandă în mod ferm acționarilor exercitarea votului prin corespondență la Adunările generale ale acționarilor din 29/30 aprilie 2021 (de preferință vot electronic prin aplicaţia securizată “vot electronic”, utilizând semnătura electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronică și,  în subsidiar, buletin de vot transmis prin poștă, servicii de curierat sau personal la registratura societății).

Presedintele Consiliului de administratie                        
Costel  CEOCEA  

Director general
Claudiu DOROS

Ofiter de conformitate
Michaela PUSCAS

BVBStiri BVB

ROMCARBON SA (ROCE) (13/04/2021)

Desfasurare conferinta telefonica investitori si analisti 13 Aprilie 2021

BITTNET SYSTEMS SA BUCURESTI (BNET) (13/04/2021)

Ziua Investitorului Bittnet - 15 Aprilie 2021

SIF MUNTENIA S.A. (SIF4) (13/04/2021)

VAN la data de 31 martie 2021

ALTUR S.A. (ALT) (13/04/2021)

Completarea ordinii de zi a AGOA si AGEA din data de 27/28.04.2021

EVERGENT INVESTMENTS S.A. (EVER) (13/04/2021)

Notificare - rascumparare actiuni proprii 06.04.2021 - 12.04.2021