Pe 28 august, ofertele celor trei candidați pentru administrarea Fondului Proprietatea urmează să devină publice, inclusiv strategiile propuse și structurile de comisioane. În același timp, din convocator rezultă că, până la finalul lunii, orice acționar mai poate propune un candidat eligibil. Franklin Templeton International Services, INVL Asset Management și SAI Muntenia Invest au parcurs un proces de selecție care durează de aproape trei ani, au respectat criteriile și termenele stabilite și au depus oferte detaliate. Nimeni nu încalcă legea. Întrebarea care rămâne este dacă actualele reguli asigură condiții echitabile pentru toți cei care intră în competiție.
În cursa pentru administrarea Fondului Proprietatea se află, în prezent, trei candidați.
Franklin Templeton International Services, administratorul Fondului din 2010, este pus în situația de a concura pentru recâștigarea propriului mandat, după ce, în februarie, acționarii i-au acordat o prelungire de numai un an.
INVL Asset Management, din Lituania, a intrat inițial în proces alături de Impetum Management și a ajuns ulterior să participe singur la etapa de ofertare, recalibrându-și construcția în timpul procedurii.
Al treilea candidat este SAI Muntenia Invest, administrator român de active, care în prezent administrează Longshield Investments.
Aceasta selecție este rezultatul unei proceduri care a costat mult timp și aproape șapte milioane de lei: prima etapă, pornită la finalul lui 2023, a consumat peste 5,5 milioane de lei înainte să fie anulată integral de acționari, în septembrie 2025; a doua, „simplificată”, plafonată la 1,5 milioane lei.
Toți cei trei candidați au trecut testul de eligibilitate, care presupune, între altele, active în administrare de cel puțin 2,67 miliarde de lei, echivalentul activelor Fondului. Au respectat termenul pentru depunerea scrisorilor de intenție, 15 martie, au așteptat redeschiderea, în iulie, a ferestrei de candidaturi – solicitată de Ministerul Finanțelor tocmai pentru extinderea competiției –, fără ca un nou candidat să apară, și au depus ofertele detaliate până la 12 august.
Iar aici apare problema de fond a procedurii.
O ofertă pentru administrarea Fondului Proprietatea nu reprezintă simpla completare a unui formular. Presupune luni de analiză și due diligence, implicarea unor consilieri, constituirea unei echipe, elaborarea unei strategii de investiții, asumarea unor angajamente privind distribuțiile către acționari și, nu în ultimul rând, stabilirea prețului – structura de comisioane cu care fiecare candidat consideră că poate câștiga mandatul.
Cu alte cuvinte, o parte importantă din know-how-ul fiecărui candidat ajunge în ofertă.
Pe 28 august, la ora 17:00, toate aceste informații urmează să devină publice, prin raportul comparativ al Comitetului Reprezentanților.
În același timp, din convocator rezultă că, până la finalul lunii, în cursă mai pot fi propuși candidați eligibili de către orice acționar.
Apare astfel o asimetrie evidentă: un candidat care ar intra în ultima etapă a procesului ar putea face acest lucru după publicarea ofertelor concurenților, cunoscând strategiile și condițiile comerciale propuse de aceștia, fără să fi suportat aceleași costuri și același parcurs procedural.
Situația poate fi comparată cu o licitație în care ofertele sunt deschise public, iar ulterior se anunță că mai pot fi depuse oferte pentru câteva zile.
Selecția administratorului Fondului Proprietatea nu este, din punct de vedere juridic, o licitație publică. Totuși, candidaților li s-a cerut să parcurgă o procedură cu elemente similare uneia competitive – criterii de eligibilitate, termene, verificări și oferte detaliate –, fără ca mecanismele de protecție specifice unei licitații să le fie aplicabile.
Pavăza care devine trapă
Important este că Fondul Proprietatea nu a introdus discreționar această posibilitate în convocator.
Legea societăților nr. 31/1990, la art. 117 alin. (6), prevede că, atunci când pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, convocarea trebuie să menționeze că lista candidaților „se află la dispoziția acționarilor, putând fi consultată și completată de aceștia”.
Nerespectarea acestei prevederi poate pune sub semnul întrebării validitatea hotărârilor adoptate de adunarea generală.
Textul legii se referă la „numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse”. Este, în esență, o normă concepută pentru alegerea persoanelor în consiliile de administrație și pentru protejarea drepturilor acționarilor, inclusiv ale celor minoritari, împotriva unor liste închise de candidați.
Aplicarea aceleiași reguli în cazul atribuirii unui mandat de administrare pentru active de peste jumătate de miliard de euro produce însă un efect diferit.
O regulă destinată să protejeze acționarii poate crea, în acest context, o vulnerabilitate pentru participanții la procesul competitiv.
Iar aici apare paradoxul: cei care au participat de la început și au respectat integral procedura sunt cei care suportă costurile cele mai mari ale acesteia.
Cei trei candidați au suportat costurile analizelor, ale consilierilor, ale pregătirii ofertelor și, în anumite cazuri, ale reconfigurării formulelor de participare. În plus, au traversat o perioadă îndelungată de incertitudine, inclusiv două etape de redeschidere a procesului decise de acționari.
La final, ofertele lor devin integral vizibile.
Un candidat intrat ulterior ar putea beneficia, fără costurile aferente etapelor precedente, de informații despre trei oferte concurente: ar putea propune un comision marginal mai redus sau ar putea prelua elemente ale strategiilor deja prezentate.
Legea nu doar permite posibilitatea completării listei candidaților, ci obligă societatea să o menționeze în convocator.
Problema depășește însă interesul celor trei administratori de active și privește direct acționarii Fondului.
Un proces perceput drept dezechilibrat poate afecta calitatea competiției și, implicit, calitatea ofertelor primite.
Există deja un element relevant: fereastra de candidaturi a fost redeschisă în iulie tocmai pentru a lărgi competiția, însă până la 7 august nu a apărut niciun candidat suplimentar.
Au rămas astfel trei candidați pentru unul dintre cele mai vizibile mandate de administrare de active din regiune, după aproape trei ani de proceduri și în condițiile în care costurile procesului se apropie de șapte milioane de lei.
Administratorii instituționali analizează nu doar activele pe care ar urma să le gestioneze, ci și riscurile asociate procesului prin care mandatul este atribuit. Din această perspectivă, precedentul creat de selecția Fondului Proprietatea poate conta inclusiv în viitoarele procese de selecție ale Fondului sau ale altor vehicule listate din România.
Decizia trebuie să aparțină acționarilor
Dincolo de aceste probleme procedurale, un principiu rămâne esențial: decizia finală aparține acționarilor, ca factor decizional suveran într-o companie.
În funcție de tipul de management propus, de așteptările privind evoluția Fondului și de mandatul pe care doresc să îl acorde viitorului administrator, acționarii sunt cei care trebuie să decidă cui îi acordă încrederea.
Dincolo de formalitățile procesului de selecție – mai mult sau mai puțin adecvate din perspectiva cadrului legal aplicabil – și dincolo de punctajele acordate de comisiile interne, care presupun inevitabil și elemente de apreciere, opțiunea finală trebuie să ajungă pe buletinele de vot ale acționarilor.
În același timp, procesul ar trebui construit astfel încât să evite, pe cât posibil, procedurile prelungite inutil și consumul suplimentar de bani și resurse.
O primă soluție ar putea ține exclusiv de calendarul procedurii.
În situațiile în care numirea unui administrator este precedată de un proces formal de selecție aprobat de adunarea generală, termenul pentru propunerea candidaților ar putea fi stabilit înainte de publicarea ofertelor depuse.
Principiul ar fi simplu: nicio ofertă comercială și nicio strategie nu devin publice atât timp cât lista competitorilor nu este definitiv închisă.
O soluție mai amplă, în cazul fondurilor listate administrate extern, ar presupune separarea guvernanței de procesul de contractare: acționarii să aleagă organul de supraveghere, iar acesta să negocieze și să atribuie contractul de administrare, după modele existente pe alte piețe.
O asemenea modificare nu ar fi imposibilă din punct de vedere legislativ. Legea societăților a fost modificată inclusiv în 2024, prin Legea nr. 299/2024, pentru a permite acționarilor să voteze prin mijloace electronice.
Cadrul poate fi, așadar, adaptat atunci când realitățile pieței o cer.
Pe 29 septembrie, cei trei candidați vor ajunge în fața acționarilor cu ofertele publice de aproximativ o lună și, cel puțin teoretic, ar putea concura inclusiv cu un candidat propus după ce ofertele lor au devenit cunoscute.
Franklin Templeton International Services, INVL Asset Management și SAI Muntenia Invest au respectat regulile stabilite pentru proces.
Întrebarea pe care această selecție o ridică pentru legiuitor este dacă regulile actuale îi tratează la fel de corect pe cei care le respectă.
| Știri BVB