MED LIFE S.A.

CONVOCARE

 

Consiliul de Administrație al societății MED LIFE S.A., societate pe acțiuni administrată în sistem unitar și funcționând în conformitate cu legile din România, cu sediul social în România, București, Calea Griviței nr. 365, Sector 1, înregistrată la Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub nr. J40/3709/1996, cod unic de înregistrare 8422035, având capital social subscris și vărsat în cuantum de 33.217.623 RON (numită în continuare “Societatea“), în conformitate cu prevederile art. 117 din Legea societăților 31/1990, republicată (“Legea nr. 31/1990“), Legii 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă (“Legea nr. 24/2017“) și reglementările secundare emise în aplicarea acesteia coroborate cu art. 10 din actul constitutiv al Societății,

 Convoacă:

ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR (“AGOA”) ȘI

ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR (“AGEA”)

(fiecare o “Adunare” și împreună “Adunările“)

în data de 28.04.2021, ora 10.00 (ora României) pentru AGOA, respectiv ora 11:00 (ora României) pentru AGEA la sediul Societăţii situat în Bucureşti, Calea Grivitei nr. 365, clădire CEx, sector 1, pentru toţi acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor ţinut de Depozitarul Central – S.A. la sfârşitul zilei de 20.04.2021, stabilită ca dată de referinţă  pentru ţinerea AGOA și AGEA, având următoarea ordine de zi:

Ordinea de zi pentru AGOA

1. Aprobarea situațiilor financiare anuale individuale ale Societății la 31.12.2020, întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de Administrație și de auditorul financiar al Societății.
2. Aprobarea situațiilor financiare anuale consolidate la 31.12.2020, întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de Administrație și de auditorul financiar al Societății.
3. Aprobarea descărcării de gestiune a membrilor Consiliului de Administrație, precum și a membrilor Consiliului de Administrație cărora le-a încetat mandatul în anul 2020, pentru exercițiul financiar 2020.
4. Aprobarea Remunerațiilor membrilor Consiliului de Administrație al Societății aferente întregii durate a mandatelor în curs după cum urmează: (i) echivalentul în RON al sumei de 5.000 EUR/lună net pentru fiecare membru al Consiliului de Administrație cu excepția președintelui și (ii) echivalentul în RON al sumei de 7.000 EUR/lună net pentru președintele Consiliului de Administrație.
5. Aprobarea sumei agregate de 8.800.000 RON/an ca limită generală a (i) tuturor remunerațiilor suplimentare ce pot fi acordate membrilor Consiliului de Administrație și a (ii) tuturor remunerațiilor directorilor executivi ai Societății.
6. Aprobarea Politicii de Remunerare a Societății.
7. Aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli și a programului de activitate al Societății la nivel individual pentru exercițiul financiar 2021.
8. Aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli și a programului de activitate la nivel consolidat pentru exercițiul financiar 2021.
9. Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație al Societății pentru a întocmi și a semna, în numele Societății, pentru a aduce la îndeplinire și pentru a depune orice documente, precum și pentru a da orice declarații necesare și a îndeplini orice formalități în legătură cu hotărârile AGOA, precum cele de publicare, inclusiv să achite orice taxe, să solicite și să primească orice documente/acte emise de orice autorități competente, precum și acordarea dreptului de a delega unei alte persoane mandatul pentru formalitățile amintite anterior.

Ordinea de zi pentru AGEA

1. Autorizarea Consiliului de Administrație al Societății pentru a:

• negocia cu Banca Comercială Română S.A, în calitate de Agent și Împrumutător, precum și cu alte entități care vor participa la finanțare împreună cu Banca Comercială Română S.A., termenii și condițiile majorării limitei de credit acordate în baza Contractului de facilitate de Credit Sindicalizat încheiat la data de 15 Mai 2020, între Med Life S.A., Bahtco Invest S.A., Accipiens S.A., Policlinica de Diagnostic Rapid S.A., Clinica Polisano S.R.L., Dent Estet Clinic S.A., Genesys Medical Clinic S.R.L., Centrul Medical Sama S.A., Valdi Medica S.R.L., PharmaLife Med S.R.L. si, ulterior, prin aderare Prima Medical S.R.L., în calitate de Împrumutați, cu suma de 40 Milioane Euro, prelungirea duratei de rambursare a facilităților existente, rearanjarea termenelor şi condițiilor aferente, modificarea garanțiilor (contractul astfel modificat fiind denumit „Contractul de Credit”);
• negocia cu Banca Comercială Română S.A, precum și cu alte entități care vor participa la finanțare împreună cu Banca Comercială Română S.A., termenii și condițiile amendamentelor la contractele de ipotecă prin care se garantează obligațiile de rambursare a finanțării acordate prin Contractul de Credit, încheiate în scopul confirmării garantării obligațiilor așa cum vor fi acestea majorate.

2. Împuternicirea Consiliului de Administrație al Societății în vederea executării tuturor operațiunilor și/sau procedurilor necesare și utile, cu privire la implementarea punctului 1 de mai sus.
3. Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație al Societății pentru a întocmi și a semna, în numele Societății, pentru a aduce la îndeplinire și pentru a depune orice documente, precum și pentru a da orice declarații necesare și a îndeplini orice formalități în legătură cu hotărârile AGEA, precum cele de publicare, inclusiv să achite orice taxe, să solicite și să primească orice documente/acte emise de orice autorități competente, precum și acordarea dreptului de a delega unei alte persoane mandatul pentru formalitățile amintite anterior.

Doar persoanele care sunt înregistrate ca acționari la Data de Referință 20.04.2021 în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa și de a vota în cadrul AGOA, respectiv AGEA.

Propuneri ale acţionarilor privind Adunările

Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Societății (denumiți în cele ce urmează “Inițiatori“) au dreptul:

(a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunărilor, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de AGOA și/sau AGEA; și

(b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA și/sau AGEA.

Cererile Inițiatorilor cu privire la introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi, precum și proiectele de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA, respectiv AGEA, însoţite de copia actului de identitate valabil al Inițiatorului, pot fi înaintate după cum urmează:

a) depuse la registratura Societății din Bucureşti, Calea Grivitei nr. 365, cladire CEx, sectorul 1, până la data de 12.04.2021, ora 16.00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule “PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 28/29 APRILIE 2021“;

b) transmise către registratura Societății din Bucureşti, Calea Grivitei nr. 365, cladire CEx, sectorul 1, până la data de 12.04.2021, ora 16.00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule “PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 28/29 APRILIE 2021“;

c) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, până la data de 12.04.2021, ora 16:00 (ora României), la adresa investors@medlife.ro, menționând la subiect “PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 28/29 APRILIE 2021“.

Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acționarii sus-menționați va fi publicată cu îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege și de actul constitutiv pentru convocarea Adunărilor cu cel puțin 10 zile calendaristice înaintea AGOA și/sau AGEA.

Întrebări referitoare la adunările generale ale acţionarilor

Acţionarii Societății, indiferent de nivelul participaţiei la capitalul social, pot depune întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi a Adunărilor, însoţite de copia actului de identitate valabil al acționarului, astfel:

a) depuse la registratura Societății din Bucureşti, Calea Grivitei nr. 365, cladire CEx, sectorul 1, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule “PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 28/29 APRILIE 2021” până la data de 27.04.2021, ora 16:00 (ora României);

b) transmise către registratura Societății din Bucureşti, Calea Grivitei nr. 365, cladire CEx, sectorul 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societății până la data de 27.04.2021, ora 16:00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule “PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 28/29 APRILIE 2021“;

c) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, însoţită de copia actului de identitate valabil al acționarului, la adresa investors@medlife.ro, menţionând la subiect: “PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 28/29 APRILIE 2021” până la data de 27.04.2021 ora 16:00 (ora României).

Participarea la adunările generale ale acţionarilor

Accesul acţionarilor înregistrați în registrul acționarilor la Data de Referință și îndreptăţiţi să participe la Adunări este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută, (i) în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, (ii) în cazul acţionarilor persoanelor juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal, iar (iii) în cazul acţionarilor persoanelor juridice şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.

Acționarii înregistrați la Data de Referință în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. pot participa personal sau prin reprezentare la Adunări, fiecare acţionar având dreptul de a desemna orice altă persoană fizică sau juridică în calitate de reprezentant pentru a participa şi a vota în numele său în cadrul AGOA și/sau AGEA, cu respectarea prevederilor art. 92 din Legea nr. 24/2017.

Un acţionar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte la AGOA și/sau AGEA. Cu toate acestea, dacă un acţionar deţine acţiuni ale Societății în mai multe conturi de valori mobiliare, această restricţie nu îl va împiedica să desemneze un reprezentant separat pentru acţiunile deţinute în fiecare cont de valori mobiliare cu privire la o anumită adunare generală. Totuși, acţionarului i se interzice să exprime voturi diferite în baza acţiunilor deţinute de acesta în capitalul social al Societății.

În cazul participării prin reprezentare, acționarul va desemna un reprezentant printr-o procură specială întocmită în baza formularului de procură specială pus la dispoziția acționarilor de către Societate, atât în limba română, cât și în limba engleză, sau printr-o împuternicire generală acordată în condițiile prezentate mai jos.

Un acţionar poate desemna prin procură unul sau mai mulţi reprezentanţi supleanţi care să îi asigure reprezentarea în AGOA și/sau AGEA în cazul în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-şi îndeplini mandatul. În cazul în care prin procură sunt desemnaţi mai mulţi reprezentanţi supleanţi, trebuie indicată şi ordinea în care aceştia îşi vor exercita mandatul.

În cazul în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGOA și/sau AGEA pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar. Custodele va vota în Adunare exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi având calitatea de acţionari la Data de Referinţă.

În situaţia discutării în cadrul AGOA și/sau AGEA, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acţionarului reprezentat.

Procura Specială

Procura specială este valabilă doar pentru Adunarea pentru care a fost solicitată. Procura specială poate fi acordată doar prin utilizarea formularului de procură specială pus la dispoziția acționarilor de către Societate conform secțiunii Alte prevederi cu privire la Adunări de mai jos.

Reprezentantul are obligaţia să voteze în conformitate cu instrucţiunile formulate de acţionarul care l-a desemnat. Procurile speciale trebuie să conțină instrucțiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a Adunării.

În cazul procurii speciale, un exemplar original, completat în limba română sau în limba engleză și semnat de acționar, împreună cu o copie a actului de identitate al acționarului și al reprezentantului, se vor transmite Societății astfel:

a) depuse la registratura Societății din Bucureşti, Calea Grivitei nr. 365, cladire CEx, sectorul 1, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule “PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 28/29 APRILIE 2021” până la data de 26.04.2021, ora 08:00 (ora României) pentru AGOA, respectiv ora 09:00 (ora României) pentru AGEA;

b) transmise către registratura Societății din Bucureşti, Calea Grivitei nr. 365, cladire CEx, sectorul 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societății până la data de 26.04.2021, ora 08:00 (ora României) pentru AGOA, respectiv ora 09:00 (ora României) pentru AGEA, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule “PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 28/29 APRILIE 2021“;

c) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, însoţită de documentele de identificare valabile, la adresa investors@medlife.ro, menţionând la subiect: “PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 28/29 APRILIE 2021 până la data de 26.04.2021, ora 08:00 (ora României) pentru AGOA, respectiv ora 09:00 (ora României) pentru AGEA.

În toate cazurile, reprezentantul va prezenta organizatorilor Adunărilor, un exemplar original al procurii speciale la înregistrare.

Prevederi speciale privind procura generală

Procura generală va fi valabilă numai dacă: (i) este acordată pentru o perioadă care nu va depăşi 3 ani, (ii) permite în mod expres reprezentantului acţionarului care a acordat o astfel de procură să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acţionarilor Societății, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie şi (iii) este acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea 24/2017 sau unui avocat. Acţionarii Societății nu pot fi reprezentaţi în Adunări pe baza procurii generale de către o persoană care se află într-o situaţie de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:

a) este un acţionar majoritar al Societății, sau o altă entitate, controlată de respectivul acţionar;

b) este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al Societății, al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi controlate, conform celor prevăzute la lit. a);

c) este un angajat sau un auditor al Societății ori al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi controlate, conform celor prevăzute la lit. a);

d) este soţul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. a)-c).

Procura generală trebuie să conţină cel puţin următoarele informaţii: 1. numele/denumirea acţionarului; 2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă procura); 3. data procurii, precum şi perioada de valabilitate a acesteia, cu respectarea prevederilor legale; procurile purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea procurilor datate anterior; 4. precizarea faptului că acţionarul împuterniceşte reprezentantul să participe şi să voteze în numele său prin procura generală în adunarea generală a acţionarilor pentru întreaga deţinere a acţionarului la data de referinţă, cu specificarea expresă a societăţii/societăţilor pentru care se utilizează respectiva procură generală, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenți.

Procura generală încetează în conformitate cu alin. 2 al art. 202 din Regulamentul ASF nr. 5/2018.

Înainte de prima ei utilizare, o copie a procurii generale semnată de acționar și având conținutul minim prevăzut de Regulamentul ASF nr. 5/2018, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului, împreună cu o declarație pe proprie răspundere a reprezentantului legal al intermediarului sau a avocatului conform celor de mai jos se vor transmite Societății astfel:

a) depuse la registratura Societății din Bucureşti, Calea Grivitei nr. 365, cladire CEx, sectorul 1, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule “PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 28/29 APRILIE 2021” până la data de 26.04.2021, ora 08:00 (ora României) pentru AGOA, respectiv ora 09:00 (ora României) pentru AGEA;

b) transmise către registratura Societății din Bucureşti, Calea Grivitei nr. 365, cladire CEx, sectorul 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societății până la data de 26.04.2021, ora 08:00 (ora României) pentru AGOA, respectiv ora 09:00 (ora României) pentru AGEA, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule “PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 28/29 APRILIE 2021“;

c) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, însoţită de documentele de identificare valabile, la adresa investors@medlife.ro, menţionând la subiect: “PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 28/29 APRILIE 2021” până la data de 26.04.2021, ora 08:00 (ora României) pentru AGOA, respectiv ora 09:00 (ora României) pentru AGEA.

Declarația pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală va specifica următoarele:

(i) împuternicirea este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;

(ii) împuternicirea generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Declaraţia trebuie depusă în original, semnată şi, după caz, ştampilată, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acesteia. Declaraţia se depune la Societate odată cu procura generală, în condițiile și termenele prevăzute mai sus.

Copiile certificate ale procurilor generale sunt reţinute de Societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal al  fiecărei Adunări.

Alte prevederi privind reprezentarea

Acţionarii pot să îşi desemneze şi să îşi revoce reprezentantul prin mijloace electronice de transmisie a datelor, revocarea urmând a-și produce efecte și a fi opozabilă Societății dacă a fost recepționată de Societate până la termenul limită pentru depunerea/transmiterea procurilor.

Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acţionar în împuternicire. În condiţiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să îşi exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau conducere sau dintre angajaţii săi.

Votul prin corespondenţă

Acționarii Societății înregistrați la Data de Referință în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. au posibilitatea de a vota prin corespondență prin utilizarea formularului de buletin de vot pentru votul prin corespondență pus la dispoziția acționarilor de către Societate, atât în limba română, cât şi în limba engleză.

Votul prin corespondenţă poate fi exprimat de către un reprezentant convențional al acționarului numai în situaţia în care acesta a primit din partea respectivului acţionar o împuternicire specială/generală care se depune la Societate în conformitate cu art. 92 alin. (14) din Legea nr. 24/2017 sau dacă reprezentantul este o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, cu respectarea art. 92 alin. (11) din Legea nr. 24/2017. Dacă persoana care reprezintă acţionarul prin participare personală la AGOA și/sau AGEA este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondenţă, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă secretarului de ședință al AGOA și/sau AGEA o revocare scrisă a votului prin corespondenţă semnată de acţionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenţă. Acest lucru nu este necesar dacă acţionarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent personal în cadrul AGOA și/sau AGEA.

În cazul votului prin corespondență, buletinele de vot, completate în limba română sau engleză și semnate, împreună cu o copie a actului de identitate al acționarului, pot fi înaintate după cum urmează:

a) depuse la registratura Societății din Bucureşti, Calea Grivitei nr. 365, cladire CEx, sectorul 1, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule “PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 28/29 APRILIE 2021” până la data de 26.04.2021, ora 08:00 (ora României) pentru AGOA, respectiv ora 09:00 (ora României) pentru AGEA;

b) transmise către registratura Societății din Bucureşti, Calea Grivitei nr. 365, cladire CEx, sectorul 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societății până la data de 26.04.2021, ora 08:00 (ora României) pentru AGOA, respectiv ora 09:00 (ora României) pentru AGEA, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule “PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 28/29 APRILIE 2021“;

c) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, însoţită de documentele de identificare valabile, la adresa investors@medlife.ro, menţionând la subiect: “PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 28/29 APRILIE 2021” până la data de 26.04.2021, ora 08:00 (ora României) pentru AGOA, respectiv ora 09:00 (ora României) pentru AGEA.

Alte prevederi cu privire la Adunări

Calitatea de acţionar, precum şi, în cazul acţionarilor persoane juridice sau al entităţilor fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la Data de Referinţă/Data de Înregistrare, primită de Societate de la DEPOZITARUL CENTRAL – S.A., pe baza următoarelor documente prezentate Societăţii de către acţionar, emise de DEPOZITARUL CENTRAL – S.A. sau de participanţii care furnizează servicii de custodie:

a) extrasul de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute;

b) documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la DEPOZITARUL CENTRAL – S.A./respectivii participanţi.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză, fără a fi necesară legalizarea sau apostilarea acestor documente, în toate cazurile descrise mai sus în care se face referire la:

a) actele de identitate ale unei persoane se au în vedere următoarele documente: în cazul persoanelor fizice – buletin/carte de identitate/paşaport, iar în cazul persoanelor juridice – buletin/carte de identitate/paşaport al reprezentantului legal înscris în lista acţionarilor Societăţii, emisă de DEPOZITARUL CENTRAL – S.A.;

b)reprezentantul acţionarilor înscris în lista acţionarilor emisă de Depozitarul Central – S.A., dacă respectivul reprezentant nu este înscris ca atare în evidenţele Depozitarului Central – S.A., pentru identificarea reprezentantului acţionarului persoană juridică se va transmite un certificat constatator eliberat de Registrul Comerţului sau orice alt document echivalent, în original sau în copie conformă cu originalul emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, aflat în termenul de valabilitate şi care atestă calitatea de reprezentant legal.

Netransmiterea procurilor generale sau speciale/formularelor de vot prin corespondență până la data stabilită se sancționează cu pierderea dreptului de a vota prin reprezentant/prin corespondență în cadrul AGOA și/sau AGEA. Procurile speciale/formularele de vot prin corespondență care nu conțin cel puțin informațiile cuprinse în formularul pus la dispoziție de Societate nu sunt opozabile Societății, nefiind opozabile Societății nici procurile generale care nu conțin informațiile minime cerute de prevederile legale.

Dacă în data de 28.04.2021 (data primei convocări a AGOA, respectiv a AGEA) nu se întrunesc condițiile de validitate legale și statutare pentru ținerea AGOA și/sau AGEA, respectiva Adunare este convocată pentru 29.04.2021 în același loc, la aceeași oră și având aceeași ordine de zi.

Documentele și materialele informative referitoare la punctele incluse pe ordinea de zi a Adunărilor, prezentul convocator, proiectele de hotărâri, numărul total de acțiuni și drepturile de vot la data convocării, precum și formularele de procură specială și formularele de vot prin corespondență pentru Adunări vor fi puse la dispoziția acționarilor, atât în limba română, cât și în engleză, începând cu data de 26.03.2021 la sediul social al Societății din Romania, București, Calea Griviței nr. 365, Sector 1 şi vor fi disponibilizate pe pagina de web a Societății (www.medlife.ro, secţiunea Relația cu investitorii < Adunările Generale ale Acționarilor).

La data convocării, capitalul social al Societății este format din 132.870.492 acţiuni nominative, fiecare acţiune dând dreptul la un vot. La data Convocării Societatea deține un număr de 104.082 acțiuni proprii care nu dau drept de vot, prin urmare, numărul total de drepturi de vot la data convocării este de 132.766.410 drepturi de vot.

Proiectele de hotărâri propuse de către acționari vor fi adăugate pe pagina de internet a Societății de îndată ce este posibil, după primirea lor de către Societate.

Informaţii suplimentare se pot obţine de la Departamentul Piețe Financiare, la numărul de telefon +40 730 593 022 şi de pe website-ul Societății www.medlife.ro.

Preşedintele Consiliului de Administraţie

MIHAIL MARCU

MED LIFE S.A.