Consiliul de administrație al societății AGROLAND BUSINESS SYSTEM S.A. înregistrată în Registrul Comerțului sub nr. J35/405/2009, cod unic de înregistrare RO 25165241, cu sediul social în Timișoara, str. Gării nr. 14, jud. Timiș, România, având un capital social subscris și vărsat de 5.179.059,6 lei (denumită în cele ce urmează „Societatea”),
În temeiul art. 117 ind. 1 din Legea Societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare („Legea Societăților”), al Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare („Legea nr. 24/2017”), al Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare („Regulamentul nr. 5/2018”) și al actului constitutiv al Societății („Actul Constitutiv”),
urmare solicitării primite din partea acționarului Horia-Dan Cardoș, care deține a 68,2520% din capitalul social, completează ORDINEA DE ZI a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor („AGEA”) convocată pentru data de 01.07.2024 ora 11:00 la adresa de corespondență a societății, respectiv în Timișoara, bd. Cetății, nr. 5-7-9, et. 2, jud. Timiș, la care vor participa toți acționarii Societății înregistrați în registrul acționarilor (ținut de Depozitarul Central S.A.) până la sfârșitul zilei de 19.06.2024, stabilită ca Dată de Referință. În caz de neîntrunire a cvorumului necesar la prima convocare, o a doua ședință a AGEA se va desfășura în data de 02.07.2024, orele 11:00, în același loc și cu aceeași ordine de zi și având aceeași Dată de Referință.
ORDINEA DE ZI COMPLETATĂ ESTE URMĂTOAREA:
- Aprobarea achiziției a două echipamente pentru platforma avicolă de la Mihăilești cu prețul de 3.800.000 euro, fără TVA.
- Aprobarea contractării unei facilități de credit la termen, în sumă maximă de 3.250.000 euro în scopul achiziționării echipamentelor menționate la pct. 1 de mai sus și constituirii unor garanții aferente obligațiilor născute din facilitatea de credit, incluzând, fără a se limita la, ipotecă mobiliară asupra activelor menționate la pct. 1 de mai sus, ipotecă mobiliară asupra stocurilor, creanțelor și conturilor deschise la banca finanțatoare, cesiunea drepturilor decurgând din polițele de asigurare etc și împuternicirii dlui. Horia-Dan Cardoș de a negocia condițiile de contractuale.
- Aprobarea contractării unei facilități de credit la termen în suma maximă de 850.000 euro în scopul finanțării unor investiții diverse la platforma avicolă de la Mihăilești și constiturii unor garanții aferente obligațiilor născute din facilitatea de credit, incluzând, fără a se limita la, ipotecă imobiliară asupra imobilului Avicola Mihăilești, ipotecă imobiliară asupra stocurilor, creanțelor și conturilor deschise la banca finanțatoare și împuternicirii dlui. Horia-Dan Cardoș de a negocia condițiile de contractuale.
- Aprobarea contractării unei facilități de credit la termen în suma maximă de 1.000.000 euro în scopul finanțării construcției unui depozit în cadrul platformei FNC Ișalnița și constiturii unor garanții aferente obligațiilor născute din facilitatea de credit, incluzând, fără a se limita la, ipotecă imobiliară asupra obiectului investiției, ipotecă imobiliară asupra stocurilor, creanțelor și conturilor deschise la banca finanțatoare și împuternicirii dlui. Horia-Dan Cardoș de a negocia condițiile de contractuale.
- Aprobarea suplimentării facilității de credit sub formă de descoperit de cont (overdraft) contractată de la o bancă comercială de la suma de 4.000.000 lei la suma de 15.000.000 lei, în scopul refinanțării unor facilități de credit existente și în vederea finanțării activității curente, prelungirii valabilității, menținerea / constituirea unor garanții asupra imobilului de la platforma avicolă de la Mihăilești aferente obligațiilor născute din facilitatea de credit și dlui. Horia-Dan Cardoș de a negocia condițiile de contractuale.
- Aprobarea împuternicirii domnului Horia Dan Cardoș, în calitate de Director General, cu posibilitatea de subdelegare ca în numele și pe seama Societății, cu putere și autoritate deplină, să semneze orice documente, inclusiv hotărârea AGEA, să depună, să solicite publicarea în Monitorul Oficial al României partea a IV-a hotărârii, să ridice orice documente, să îndeplinească orice formalități necesare în fața Oficiului Registrului Comerțului, precum și în fața oricărei alte autorități, instituții publice, persoane juridice sau fizice, precum și să execute orice operațiuni, în vederea aducerii la îndeplinire și asigurării opozabilității hotărârilor ce urmează să fie adoptate de către AGEA.
INFORMAȚII GENERALE CU PRIVIRE LA AGA
Drepturi ale acționarilor cu privire la AGA
Materialele informative și întrebări. Începând cu data de 31.05.2024 și până la data stabilită pentru întrunirea AGA, acționarii pot obține, la adresa societății Timișoara, bd. Cetății, nr. 5-7-9, et. 2, jud. Timiș, în fiecare zi lucrătoare, sau de pe pagina de internet a acesteia https://investors.agroland.ro documentele care privesc desfășurarea ședinței Adunărilor Generale: convocatorul AGA, numărul total al acțiunilor emise și al drepturilor de vot la data convocării, Actul constitutiv în vigoare, proiectele de hotărâre propuse spre aprobare AGA, formularele de împuternicire specială și de vot prin corespondență.
Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunărilor generale până la data de 29.06.2024 ora 18:00, iar răspunsul va fi dat în cadrul adunării sau prin postarea răspunsului pe pagina de internet a societății. Pentru a adresa întrebări, acționarul trebuie să transmită copia actului de identitate pentru acționarul persoană fizică, respectiv de copia actului de identitate al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică și certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului cu cel mult 30 de zile anterioare publicării convocatorului AGA, ca dovadă a calității de acționar. Întrebările vor putea fi transmise prin poștă sau servicii de curierat la adresa societății sau prin mijloace electronice cu semnătură electronică extinsă la adresa de e-mail: investitor@agroland.ro.
Dreptul de a propune noi puncte pe ordinea de zi. Unul sau mai mulţi acţionari înregistrați în Registrul Acționarilor la data de referință, reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, au dreptul, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial, a) să formuleze cereri pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGA, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobare, precum şi b) să prezinte proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGA.
Pentru exercitarea dreptului de a introduce puncte pe ordinea de zi/dreptului de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse ori propuse a fi incluse pe ordinea de zi a AGA, acționarii îndreptățiți vor putea depune/transmite, împreună cu acte care permit identificarea acestora (copia documentului de identitate pentru persoane fizice, respectiv copia documentului de identitate al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică și certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului ce cel mult 30 de zile anterioare publicării convocatorului AGA), solicitarea adresată Societății, în plic închis în original, prin poștă sau servicii de curierat, la adresa Timișoara, bd. Cetății, nr. 5-7-9, et. 2, jud. Timiș sau e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investitor@agroland.ro, până la data de 17.06.2024 ora 18.00, cu mențiunea scrisă „PROPUNERE DE NOI PUNCTE PE ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 01.07.2024”.
În cazurile în care exercitarea drepturilor menționate anterior determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acționarilor, societatea face disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeași procedură ca și cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referință a adunării generale a acționarilor, așa cum este definită aceasta prin reglementările A.S.F., precum și cu respectarea termenului de cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, astfel încât să permită celorlalți acționari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondență.
Participarea la AGA
Acționarii îndreptățiți pot participa personal, prin vot prin corespondență sau pot fi reprezentați în cadrul ședinței Adunării Generale a Acționarilor prin mandatari cărora li s-a acordat o procură specială sau o procură generală de reprezentare, în condițiile art. 105 alin (10) din Legea nr.24/2017.
În cazul votului personal, acționarii persoane fizice și acționarii persoane juridice sunt îndreptătiți să participe la ședința AGA prin simpla probă a identității făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere) și, în cazul acționarilor persoane juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de sedere). Calitatea de reprezentant legal se dovedește cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului sau altă entitate echivalentă, cu cel mult 30 zile înaintea publicării convocatorului AGA.
In cazul votului prin reprezentare, acesta va putea fi exprimat prin completarea și semnarea formularelor de procură specială puse la dispoziție de societate. Acestea vor fi depuse cu cel puțin 48 de ore înaintea ședinței AGA, sub sancțiunea nulității, pe suport fizic la adresa din Timișoara, bd. Cetății, nr. 5-7-9, et. 2, jud. Timiș, cu semnătura în original sau prin e-mail, la adresa investitor@agroland.ro, cu semnătura electronică extinsă incorporată conform Legii nr. 455/2001. Indiferent de metoda de expediere, se va menționa clar, cu majuscule, „PROCURĂ SPECIALĂ / GENERALĂ PENTRU ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 01.07.2024”.
Procura specială de reprezentare în AGA, acordată de un acționar unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, va fi valabilă fără prezentarea altor documente suplimentare referitoare la respectivul acţionar, cu respectarea art. 196 și art. 207 din Regulamentul ASF nr.5/2018.
Acționarii nu pot fi reprezentanți în AGA în baza unei procuri generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese, potrivit art. 105 alin. (15) din Legea nr.24/2017.
Reprezentarea prin procură generală va respecta prevederile art. 202-205 ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.
Procura specială sau generală va fi nulă dacă acționarul însuși participă la întrunirea AGA sau împuternicește alt mandatar printr-o procura validă, trimisă în termen și datată ulterior primei procuri.
În cazul votului prin corespondență, acționarii vor completa, semna și transmite, cu cel puțin 48 ore înaintea ședinței AGA formularul de vot prin corespondență pus la dispoziție în format fizic, la sediul societății, sau pe pagina de internet a societății. Formularele pe suport de hârtie vor fi trimise în plic închis la sediul societății, menționându-se pe plic în clar și cu majuscule, „VOT PRIN CORESPONDENTA PENTRU ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 01.07.2024”. Buletinele de vot pot fi transmise și prin e-mail cu semnătură electronică extinsă incorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investitor@agroland.ro, cu aceeași mențiune la „subiectul” mesajului electronic.
Votul prin corespondență poate fi exprimat de către un reprezentant, numai în situaţia în care acesta a primit din partea acționarului pe care îl reprezintă o procură specială/generală care se depune la emitent în conformitate cu art. 105 alin. (14) din Legea nr.24/2017 și cu prevederile prezentei convocări.
Formularul de vot prin corespondență, respectiv procura specială / generală vor fi însoțite de documente doveditoare ale calității de acționar, respectiv:
- copia actului de identitate a acționarului persoană fizică, conformă cu originalul;
- certificatul de înregistrare al acționarului persoană juridică, în copie conformă cu originalul;
- certificatul constatator al acționarului persoană juridică eliberat de Registrul Comerțului sau document oficial echivalent care să ateste calitatea de reprezentant legal a semnatarului împuternicirii, emis cu cel mult 30 zile înainte de data publicării anunțului de convocare a AGA, în original sau în copie conformă cu originalul, precum și copia actului de identitate al reprezentantului legal (conformă cu originalul);
- copia actului de identitate al mandatarului (persoanei împuternicite), conformă cu originalul
Documentele prezentate într-o altă limbă decât engleză vor fi însoțite de traducerea autorizată în limbile română/engleză. Propunerile de hotărâre, cererile pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGA precum și împuternicirile și buletinele de vot nedepuse în termen, incomplete, ilizibile sau neînsoțite de documentele doveditoare ale calității de acționar nu vor fi luate în considerare.
Prezentul convocator se va completa cu prevederile legale aplicabile.
Informații suplimentare se pot obține la sediul Societății, la tel. 004 731 333 791 / 004 0256 247435 sau la adresa de email investitor@agroland.ro.
Președintele Consiliului de Administrație
HORIA-DAN CARDOȘ