Administratorul Unic al ARCTIC STREAM S.A, o societate pe acțiuni administrată în sistem unitar, înregistrată și funcționând conform legilor din România, cu sediul social în București, Sector 1, str. Emanoil Porumbaru Nr. 93 – 95, Etaj 1, înregistrată la Registrul Comerțului București sub nr. J40/14595/2017, cod unic de înregistrare 38114908 (fiind denumită în continuare „Societatea”),

În temeiul Legii Societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare („Legea Societăților”), Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare („Legea nr. 24/2017”), Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare („Regulamentul nr. 5/2018”) și a actului constitutiv al Societății („Actul Constitutiv”),

CONVOACĂ

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor (denumită în continuare „AGEA”) la sediul societății din București, Sector 1 Park Avenue Business Center aflat in Str. Emanoil Porumbaru Nr. 93 – 95, Etaj 1, pentru data de 24 aprilie 2025, ora 15:00, la care sunt îndreptățiți să participe și să voteze toți acționarii înscriși în registrul acționarilor ținut de către Depozitarul Central S.A. la sfârșitul zilei de 11 aprilie 2025, stabilită ca dată de referință („Data de Referință”) pentru această adunare. În caz de neîntrunire a cvorumului necesar la prima convocare, AGEA se va desfășura în data de 25 aprilie, ora 15:00, în același loc, cu aceeași ordine de zi și aceeași dată de referință.

și

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor (denumită în continuare „AGOA”) la sediul societății din București, Sector 1 Park Avenue Business Center aflat in Str. Emanoil Porumbaru Nr. 93 – 95, Etaj 1, pentru data de 24 aprilie 2025, ora 16:00, la care sunt îndreptățiți să participe și să voteze toți acționarii înscriși în registrul acționarilor ținut de către Depozitarul Central S.A. la sfârșitul zilei de 11 aprilie 2025, stabilită ca dată de referință. În caz de neîntrunire a cvorumului necesar la prima convocare, AGOA se va desfășura în data de 25 aprilie, ora 16:00, în același loc, cu aceeași ordine de zi la care pot participa acționarii înregistrați în registrul acționarilor la aceeași dată de referință.

ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR

1. Aprobarea, conform procedurii de organizare și desfășurare a adunărilor generale ale acționarilor Societății, alegerea Președintelui de ședință a domnului Dragoș Octavian Diaconu, având calitatea de Administrator Unic al Societății si unui secretar de ședință, respectiv dl. Vlad Mihu, care are calitatea de acționar al Societății.
2. Aprobarea înlocuirii art. 14 – Administratorul Unic din cuprinsul Actului Constitutiv al Societății cu un articol care să reflecte administrarea prin Consiliu de Administrație, care va avea următorul conținut:

Art. 14 – Administratorii. Consiliul de Administrație

14.1 Societatea va fi administrată și condusă în sistem unitar de un consiliu de administrație („Consiliul de Administrație” sau „CA”) format dintr-un număr impar de membri, cuprins din 3 (trei) membri aleși de Adunarea Generala Ordinara a Acționarilor pentru o perioada de 4 ani, cu posibilitatea membrilor de a fi aleși pentru mandate succesive.

14.2  La data prezentului Act Constitutiv, Consiliul de Administrație al Societății este compus din trei (3) administratori („Administratorii”):

– (…) Președinte al Consiliului de Administrație;

–  (…) Vice Președinte al Consiliului de Administrație;

–  Membru în Consiliul de Administrație.

14.3 Administratorii sunt numiți de către Adunarea Generală a Acționarilor pentru o perioadă determinată de 4 (patru) ani și pot fi realeși în funcție, cu respectarea prevederilor prezentului Act Constitutiv.

14.4 Membrii Consiliului de Administrație își exercita atribuțiile in temeiul unui contract de mandat încheiat între Societate și fiecare dintre membri.

14.5 În cazul in care exista un post vacant, Consiliul de Administrație va numi un membru provizoriu pentru un mandat care va începe la data numirii acestuia si va înceta la data la care adunarea generala a acționarilor va decide numirea unui membru in Consiliul de Administrație. În acest caz, membrii rămași ai Consiliului de Administrație vor include pe ordinea de zi a următoarei adunări generale ordinara a Societății numirea unui membru al Consiliului de Administrație. In cazul in care numărul membrilor existenți scade in orice moment sub 3 (trei), membrii rămași vor convoca de urgenta o adunare generala care va avea pe ordinea de zi alegerea de membri ai Consiliului de Administrație pentru ocuparea pozițiilor vacante.

14.6 Președintele Consiliului de Administrație este ales de către Consiliul de Administrație, dintre membrii săi, prin vot secret. Președintele Consiliului de Administrație poate fi numit si Director General al Societății de către Consiliul de Administrație.

14.7 Președintele Consiliului de Administrație are următoarele atribuții:

a) coordonează activitatea Consiliului de Administrație și raportează despre aceasta adunării generale a acționarilor;

b) supervizează funcționarea organelor corporative ale Societății;

c) convoacă ședințele Consiliului de Administrație, stabilește ordinea de zi, supraveghează transmiterea informațiilor in mod adecvat către membrii Consiliului de Administrație referitoare la punctele incluse pe ordinea de zi a ședințelor si prezidează ședințele;

d) se asigura ca ședințele Consiliului de Administrație se desfășoară în mod eficient și productiv, ordinea de zi a ședințelor Consiliului de Administrație fiind respectata in mod corespunzător;

e) tine legătura in mod regulat cu Directorul General, menținând o relație profesională strânsă și constructivă;

f) monitorizează implementarea corectă a deciziilor Consiliului de Administrație;

g) conduce întâlnirile Consiliului de Administrație cu acționarii si cu alte persoane cheie ale Societății;

h) orice alte atribuții prevăzute de lege.

14.8 În cazul in care Președintele se afla in imposibilitate temporara de a-si exercita atribuțiile, pe durata stării respective de imposibilitate Consiliul de Administrație poate însărcina un alt administrator cu îndeplinirea funcției de președinte.

14.9 Ședințele Consiliului de Administrație vor fi convocate de către oricare Administrator prin e-mail, transmis/ă cu cel puțin cinci (5) zile înainte de data ședinței. Notificarea va conține ordinea de zi a ședinței. În cazul în care toți membrii Consiliului de Administrație sunt prezenți sau reprezentați, aceștia pot renunța la formalitățile impuse pentru convocarea ședințelor.

14.10 Ședințele Consiliului de Administrație pot fi ținute, de asemenea, și prin corespondență (prin telefon, videoconferință, e-mail sau orice alte mijloace de comunicare).

14.11 Ședințele Consiliului de Administrație vor fi ținute în prezența a cel puțin doi dintre membrii săi, iar hotărârile se adoptă în mod valabil cu votul majorității membrilor prezenți la respectiva ședință. Fiecare membru are dreptul la un singur vot. In caz de paritate de voturi, votul Președintelui sau, în cazul absenței sale, al Vicepreședintelui, va fi determinant.

14.12 Hotărârile Administratorilor adoptate în cadrul ședințelor Consiliului de Administrație vor fi aprobate în scris și semnate de către Administratori, personal sau pe exemplare. În cazul în care Hotărârea Administratorilor este semnată pe exemplare, fiecare astfel de exemplar va fi considerat un exemplar original, iar toate exemplarele împreună, vor constitui una și aceeași Hotărâre a Administratorilor. În cazul în care oricare dintre semnături este transmisă prin fax sau e-mail în format „.pdf”, respectiva transmitere va constitui livrarea documentului semnat în original și va avea aceeași putere și efect, ca și cum respectivul fax sau pagină semnată în format „.pdf” ar fi un exemplar original al acestuia. Același efect îl va avea semnarea prin intermediul programelor de semnătură digitala cu respectarea condițiilor prevăzute de lege.

14.13 Consiliul de Administrație se va întruni cel puțin trimestrial, cu excepția cazului în care majoritatea administratorilor decide altfel.

14.14 Consiliul de Administrație va îndeplini toate actele necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al Societății cu excepția celor care sunt prevăzute de lege în competență Adunării Generale a Acționarilor și a celor delegate directorilor.

14.15 Consiliul de administrație are următoarele competențe de bază, care nu pot fi delegate directorilor: a) stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale societății; b) stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar, precum și aprobarea planificării financiare; c) numirea și revocarea directorilor și stabilirea remunerației lor; d) supravegherea activității directorilor; e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia; f) aprobarea oricăror operațiuni / încheierea oricăror contracte cu o valoare agregata ce excede echivalentul in lei al sumei de 2.500.000 euro, g) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței societății, potrivit Legii privind procedura insolvenței; h) închiderea și înființarea de sedii secundare ce nu au statut de sucursale (puncte de lucru, agenții, reprezentanțe).

14.16 Administratorii sunt ținuți răspunzători pentru îndeplinirea obligațiilor lor conform prezentului Act Constitutiv, Legii Societăților și/sau oricăror alte reglementări relevante.

14.17 In cazul in care Consiliul de Administrație constata pierderea unei jumătăți din capitalul social, este obligat să convoace adunarea generală extraordinară pentru a hotărî reconstituirea capitalului, limitarea lui la suma rămasă sau dizolvarea Societății.

14.18 Membrii Consiliului de Administrație sunt obligați sa pună la dispoziția acționarilor si auditorului financiar, la cererea acestora, toate documentele Societății, pentru care legea sau actul constitutiv prevăd aceasta obligație.

14.19 Administratorii sunt solidar răspunzători fata de Societate pentru: (i) realitatea vărsămintelor efectuate de acționari; (ii) existenta reala a dividendelor plătite; (iii) existenta registrelor cerute de lege si corecta lor tinere;  (iv) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale; (v) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun.

14.20 Membrii Consiliului de Administrație sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediați daca, având cunoștință de neregulile săvârșite de aceștia, nu le comunica auditorului financiar.

14.21 Membrii Consiliului de Administrație care au într-o anumita operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Societății, trebuie sa nu ia parte la nici o deliberare privitoare la aceasta operațiune. Aceeași obligație este aplicabila membrului Consiliului de Administrație care, într-o anumita operațiune, știe ca sunt interesate soțul/soția, rudele sau afinii de până la gradul IV inclusiv, sau orice altă parte afiliată.

14.22 Administratorul care nu a respectat prevederile pct. 14.21 va răspunde pentru daunele ce au rezultat pentru Societate.

14.23 Membrii Consiliului de Administrație răspund pentru prejudiciile cauzate Societății ca rezultat al neexecutării obligațiilor lor sau a executării defectuoase a acestora.

3. Aprobarea modificarea Actului Constitutiv al Societății în sensul înlocuirii sintagmei “Administrator Unic” cu “Consiliul de Administrație”.

4. Aprobarea înlocuirii art. 15 – Conducerea executivă din Actul Constitutiv al Societății cu un articol ce va avea următorul conținut:

Articolul 15 – Conducerea executivă

15.1 Consiliul de administrație poate numi un Director General către care să delege anumite atribuții și competențe privind conducerea curentă a Societății în acord cu prevederile prezentului Act Constitutiv, cu prevederile legale incidente domeniului principal de activitate al Societății precum și cu toate prevederile legale în vigoare.

15.2 Atribuțiile delegate Directorului General de către Consiliul de Administrație sunt cele specificate în contractul încheiat între acesta și Societate, în decizii ale Consiliul de administrație și în prezentul Act Constitutiv. Directorul General va avea drepturile și obligațiile stabilite prin lege și prin decizia Consiliului de Administrație în acest sens.

15.3 Directorul General va fi responsabil de conducerea executivă generală și de operațiunile zilnice ale Societății, în conformitate cu strategia aprobată.

15.4 Directorul General reprezintă Societatea in tranzacțiile cu terții, in limitele stabilite in acest act constitutiv si in hotărârile adunării generale a acționarilor in acest sens.

15.5 Directorul General este responsabil pentru desfășurarea de zi cu zi a activității Societății in limitele stabilite prin decizie a Consiliului de Administrație, prin prevederile prezentului act constitutiv si prin legea aplicabila.

15.6 În considerarea limitărilor prevăzute în prezentul, principalele atribuții ale Directorului General sunt următoarele:

– reprezintă si angajează Societatea în raport cu terțe părți;

–  aproba operațiunile de cumpărare si vânzare de bunuri;

– aproba dobândirea, înstrăinarea, schimbul sau constituirea in garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale Societății sub condiția, in cazurile prevăzute de lege si de actul constitutiv, aprobării prealabile a principalilor termeni si condiții ale contractului, de către adunarea generală extraordinară a acționarilor;

– aproba închirierea de active corporale precum si asocierile, sub condiția, in cazurile prevăzute de lege si de actul constitutiv, aprobării prealabile a principalilor termeni si condiții ai contractului de către adunarea generala extraordinara a acționarilor;

– decide acordarea, modificarea, retragerea dreptului de semnătură in banca si stabilește limitele privind dreptul de semnătură acordat unor terțe persoane;

– decide, reprezintă Societatea cu puteri depline, încheie si semnează acte juridice cu privire la operațiuni cu depozite la termen si certificate de depozit la bănci comerciale, investiții, unități de fond ale Fondurilor Deschise / Alternative de Investiții, operațiuni directe sau pe piețe de capital, operațiuni de piață monetara, operațiuni cu titluri de stat, operațiuni cu produse derivate;

– decide, reprezintă Societatea cu puteri depline, încheie si semnează acte juridice prin care angajează Societatea privind deschiderea / închiderea de conturi curente la instituții financiare bancare sau nebancare, contracte de credit / împrumut / accesarea sau închiderea oricărui alt produs bancar si/sau de finanțare a Societății de la instituții bancare, instituții de credit si/sau alte instituții financiare bancare sau nebancare.;

– decide, reprezintă Societatea cu puteri depline, încheie si semnează acte juridice privind garanțiile de orice natura acordate de Societate;

– reprezintă Societatea cu puteri depline pentru aprobarea, negocierea, semnarea, contractarea, finanțarea, refinanțarea, garantarea, acordarea de garanții, constituirea de garanții, ratificarea si semnarea in numele si pe seama Societății a oricăror documente necesare referitoare la finanțare, refinanțare credite bancare, contractare de noi produse de finanțare (credite, leasing-uri si orice alte produse de finanțare / refinanțare contractate / de contractat de către Societate, în condițiile comerciale ale finanțatorilor, in vederea optimizării activității economice si financiare a acesteia, in limitele prevăzute în ceea ce privește valoarea garanției;

– adopta orice alte decizii cu privire la activitatea curenta a Societății;

– angajează si concediază personalul Societății;

– efectuează operațiunile de încasări si plăți, conform competentelor acordate;

– încheie orice fel de contracte comerciale, civile, pentru realizarea obiectului de activitate al Societății, in limitele legii si ale prezentului act constitutiv;

– rezolva orice alte probleme legate de conducerea operativa a Societății;

– coordonează directorii, inclusiv prin stabilirea priorităților si a conținutului acțiunilor care trebuie îndeplinite, in vederea atingerii obiectivelor generale ale Societății si a celor stabilite de Consiliul de Administrație pentru directori. In acest sens, ceilalți directori raportează, la cerere, Directorului General cu privire la îndeplinirea atribuțiilor ce le revin privind conducerea Societății;

– întocmește propuneri privind numirea si revocarea membrilor consiliilor de administrație ale filialelor Societății;

– reprezintă Societatea si votează in numele acesteia in cadrul adunărilor generale ale acționarilor/asociaților filialelor Societății.

15.7 Pentru aducerea la îndeplinire a deciziilor adoptate, Directorul General poate mandata o persoana din cadrul Societății pentru a reprezenta Societatea in vederea negocierii si încheierii de acte juridice. Mandatul va fi acordat prin decizie scrisă a Directorului General și va cuprinde mențiunile referitoare la întinderea acestuia pentru fiecare operațiune întreprinsă. Directorul General poate delega oricare dintre atribuțiile sale in baza deciziei scrise a acestuia.

15.8 In relația cu terțe părți, Societatea este reprezentata si angajata prin semnătură Directorului General – semnătură unică.

15.9 În situația in care Consiliul de Administrație numește si alți directori, Societatea este reprezentata si angajata prin semnătură unica a oricărui director care are atribuții delegate de la Consiliul de Administrație.

15.10 Directorul General, precum si orice alt director numit de Consiliul de Administrație are obligația de a pune la dispoziția Consiliului de Administrație orice document sau informație ceruta de Consiliul de Administrație ce are legătură cu conducerea Societății.

15.11 Directorii vor informa membrii Consiliului de Administrație periodic cu privire la aspectele cheie legate de afacerile Societății, guvernanta corporativa, managementul si aspectele de reglementare.

5. Aprobarea modificării și actualizării Art. 11.7, privind atribuțiile adunării generale extraordinare, punctul l) din Actul Constitutiv al Societății, care va avea următorul conținut:

l) încheierea oricărei tranzacții a cărei valoare depășește echivalentul in lei a 5.000.000 EURO;

6. Aprobarea delegării atribuțiilor AGEA privind hotărârea de majorare a capitalului social al Societății către Consiliul de Administrație in temeiul prevederilor art. 114 alin. (1) si art. 220¹ (2) din Legea Societăților, pana la data de 23.04.2028 printr-una sau mai multe emisiuni de acțiunii ordinare, nominative si dematerializate, cu o valoare nominala care sa nu depășească 58.500 RON.

7. Aprobarea înlocuirii art. 10.4 din Actului Constitutiv al Societății pentru a avea următorul conținut:

10.4 Pentru o perioadă de trei ani de la data prezentului, respectiv până la data de de 23.04.2028, Consiliul de Administrație poate decide majorarea capitalului social subscris, prin emiterea de noi acțiuni in schimbul unor aporturi sau prin conversia unor creanțe certe, lichide și exigibile, fără a depăși jumătate din capitalul social subscris existent în prezent, indiferent de numărul de operațiuni necesare atingerii acestui prag. Astfel, valoarea capitalului autorizat este de 58.500 lei.

8. Sub rezerva aprobării punctului anterior, aprobarea delegării către Consiliul de Administrație a atribuției de a decide restrângerea sau ridicarea dreptului de preferință al acționarilor existenți, cu respectarea condițiilor de formă prevăzute de lege, la operațiunile de majorare desfășurate în limita valorii capitalului autorizat.

9. Aprobarea răscumpărării de către societate a propriilor acțiuni în cadrul pieței unde acțiunile sunt listate și / sau prin desfășurarea de oferte publice de cumpărare în conformitate cu prevederile legale aplicabile pentru realizarea Planului de recompensare cu opțiuni pe acțiuni a persoanelor cheie din Societate aprobat prin hotărârea AGEA nr. 1/07.06.2021, pentru cât și pentru atribuirea acestora in procedura de conversie a unor creanțe certe, lichide și exigibile rezultate în urma contractelor de achiziție de titluri de participație plătibile total sau parțial prin acțiuni ale Societății, în următoarele condiții: 

– un număr maxim de 100,000 acțiuni (reprezentând 2,38% din capitalul social de la data prezentei),  

– prețul minim de 0.1 RON pe acțiune și un preț maxim egal cu valoarea cea mai mică dintre: (i) 30 RON pe acțiune,  sau (ii) valoarea cea mai mare dintre prețul ultimei tranzacții independente și prețul cel mai ridicat din momentul respectiv al ofertei de achiziționare independente de la locul de tranzacționare unde se efectuează achiziția, conform art. 3 alin. (2) Regulamentul delegat nr. 1052/2016 de completare a Regulamentului (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare pentru condițiile aplicabile programelor de răscumpărare și măsurilor de stabilizare;

– valoarea agregată a programului este de până la 3.000.000 RON, 

– durata programului este de maximum 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a,  

– tranzacțiile de răscumpărare pot avea drept obiect doar acțiuni plătite integral și vor fi efectuate doar din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societății înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale.

10. Aprobarea Planul de recompensare cu acțiuni a persoanelor cheie din Societate ce are o durata propusa de 3 (trei) ani, aferenți rezultatelor financiare ale anilor 2024-2026 și care nu va depăși 1.5% din capitalul social al Societății pentru fiecare an acordat.

11. Împuternicirea domnului Dragoș-Octavian Diaconu pentru semnarea hotărârii în numele acționarilor și, cu drept de substituire, pentru efectuarea tuturor formalităților necesare în scopul implementării, depunerii, înregistrării, publicării hotărârii AGEA și/sau operațiunilor aprobate prin aceasta, inclusiv reprezentarea Societății în fața oricăror autorități în acest scop, respectiv pentru semnarea actului constitutiv actualizat spre a reflecta modificările din prezenta.

ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR

1. Aprobarea, conform procedurii de organizare și desfășurare a adunărilor generale ale acționarilor Societății, alegerea Președintelui de ședință a domnului Dragoș Octavian Diaconu, având calitatea de Administrator Unic al Societății si unui secretar de ședință, respectiv dl. Vlad Mihu, care are calitatea de acționar al Societății.

2. Prezentarea, discutarea și aprobarea Situațiilor Financiare Anuale ale Societății la data şi pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2024, întocmite pe baza Raportului administratorului unic și a  Raportului auditorului financiar.

3. Aprobarea descărcării de gestiune a administratorului unic pentru exercițiul financiar pentru exercițiul financiar 2024, încheiat la 31 decembrie 2024, pe baza rapoartelor prezentate.

4. Repartizarea profitului aferent anului 2024 in suma de 8.829.673 (opt milioane opt sute două zeci mii șase sute șaptezeci și trei) RON, conform următoarei propuneri:

a. rezerva legală: nu este cazul, aceasta fiind constituită conform prevederilor legale;

b. distribuirea de dividende: 5.927.951,4 RON (cinci milioane nouă sute douăzeci și șapte de mii nouă sute cinzeci si unu RON și 40 de bani); fixarea unui dividend brut per acțiune: 1,4 RON,

c. profit nerepartizat – rezultat reportat: 2.901.721,6 RON (două milioane nouă sute unu mii șapte sute două zeci și unu RON și 6 bani).

5. Aprobarea propunerii zilei de 29.05.2025 ca fiind data de înregistrare (definită ca fiind data care servește la identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrânge hotărârea de la pct. 4 de mai sus), a zilei de 28.05.2025 pentru data ex-date, a zilei de 11.06.2025 ca dată a plății dividendelor, pentru distribuția de dividende conform pct. 4 de mai sus,.

6. Aprobarea mandatării, în calitate de auditor financiar al Societății pe o perioadă de doi ani, respectiv în intervalul 10.06.2025 – 09.06.2027, a APEX AUDIT SRL, societate cu răspundere limitată de naționalitate română, cu sediul în București, Sector 1, str. Heleșteului nr. 15-17, camera 1, etaj 1, înregistrată în Registrul Comerțului sub nr. J40/14488/2006, cod unic de înregistrare 19009167, autorizată de către Camera Auditorilor Financiari din Romania sub nr. 664/2006, reprezentata legal prin dna. Bădescu Ioana, auditor financiar, membru CAFR, posesor certificat nr. 2176, în calitate de administrator.

7. Prezentarea, discutarea și aprobarea Bugetului de venituri si cheltuieli pentru anul 2025.

8. Prezentarea, discutarea și aprobarea Raportului de remunerare a administratorului unic si a conducerii Societății pentru anul 2024.

9. Revocarea domnului Dragoș Octavian Diaconu din funcția de administrator unic al Societății si alegerea unui Consiliu de Administrație format din 3 (trei) membri (Președinte, Vicepreședinte, Membru). Durata mandatelor administratorilor aleși va fi de 4 (patru) ani de la data numirii.

Propunerile privind candidații pentru postul de membru al Consiliului de Administrație se pot face de către acționari sau de către administratorul unic curent (“Persoana Îndreptățită”), în scris, printr-o cerere adresată de către Persoana Îndreptățită, transmisă și având conținutul conform informațiilor indicate la punctul Dreptul acționarilor de a formula propuneri de candidați pentru funcția de administrator din secțiunea de informații a prezentului convocator.

10. Aprobarea remunerației membrilor Consiliului de Administrație al Societății, pentru cei 4 ani, după cum urmează:

• Președinte CA – 12.500 RON brut lunar;
• Vicepreședinte și Membru CA – 7.500 RON brut lunar.

11. Împuternicirea domnului Dragoș-Octavian Diaconu pentru a semna contractele de mandat care urmează a fi încheiate cu  membrii Consiliului de Administrație nou ales. Contractul de mandat încheiat cu domnului Dragoș-Octavian Diaconu, în situația în care acesta va fi numit membru al Consiliului de Administrație va fi semnat in numele si pe seama Societății de către oricare alt membru al Consiliului de Administrație.

12. Împuternicirea domnului Dragoș-Octavian Diaconu pentru semnarea hotărârii în numele acționarilor și, cu drept de substituire, pentru efectuarea tuturor formalităților necesare în scopul implementării, depunerii, înregistrării, publicării hotărârii AGOA și/sau operațiunilor aprobate prin aceasta, inclusiv reprezentarea Societății în fața oricăror autorități în acest scop, respectiv pentru semnarea actului constitutiv actualizat spre a reflecta modificările din prezenta.

INFORMAȚII GENERALE CU PRIVIRE LA ADUNĂRILE GENERALE ALE ACȚIONARILOR

La data convocării Adunării Generale ale Acționarilor Ordinare capitalul social al societății este de 423.425,1 RON divizat în 4.234.251 acțiuni nominative, comune, dematerializate cu o valoare nominală de 0,1 RON /acțiune, fiecare acțiune dând dreptul la 1 (un) vot în ședințele Adunării Generale ale Acționarilor.

Disponibilitate materiale informative, completare ordine de zi și întrebări privind subiectele de pe ordinea de zi.

Materialele informative care privesc desfășurarea ședinței adunărilor generale: convocatorul AGA, numărul total al acțiunilor emise și al drepturilor de vot la data convocării, Actul constitutiv în vigoare, proiectele de hotărâre propuse spre aprobare AGA, formularele de împuternicire specială și de vot prin corespondență pot fi obținute de acționari, începând cu 30 de zile anterioare AGEA și AGOA, de la sediul societății situat în mun. București, Emanoil Porumbaru Nr. 93 – 95, Etaj 1, Sector 1 sau de pe pagina de internet a acesteia https://www.arcticstream.ro/investors

Dreptul de a adresa întrebări. Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunărilor generale până la data de 23.04.2025 ora 18:00, iar răspunsul va fi dat în cadrul adunării sau prin postarea răspunsului pe pagina de internet a societății. Pentru a adresa întrebări, acționarul trebuie să transmită copia actului de identitate pentru acționarul persoană fizică, respectiv copia actului de identitate al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică și certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului cu cel mult 30 de zile anterioare publicării convocatorului AGA, ca dovadă a calității de acționar. Întrebările vor putea fi transmise prin poștă sau servicii de curierat la adresa societății sau prin mijloace electronice cu semnătură electronică extinsă la adresa de e-mail: investors@arcticstream.ro

Dreptul de a propune noi puncte pe ordinea de zi. Unul sau mai mulți acționari înregistrați în Registrul Acționarilor la data de referință, reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, au dreptul, pana la până cel târziu la ora 24:00 a celei de-a 15 zi, calculate începând cu prima zi după publicarea convocatorului în Monitorul Oficial, a) să formuleze cereri pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGA, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobare, precum şi b) să prezinte proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGA.

Pentru exercitarea acestui drept, acționarii îndreptățiți vor putea depune/transmite, împreună cu acte care permit identificarea acestora (copia documentului de identitate pentru persoane fizice, respectiv copia documentului de identitate al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică și certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului ce cel mult 30 de zile anterioare publicării convocatorului AGA), solicitarea adresată Societății, în plic închis în original, prin poștă sau servicii de curierat, la adresa  mun. București, Emanoil Porumbaru Nr. 93 – 95, Etaj 1 sau e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investors@arcticstream.ro, până cel târziu la ora 24:00 a celei de-a 15 zi, calculate începând cu prima zi după publicarea convocatorului in Monitorul Oficial cu mențiunea scrisă „PROPUNERE DE NOI PUNCTE PE ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 24.04.2025”.

În cazurile în care exercitarea drepturilor menționate anterior determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acționarilor, societatea face disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeași procedură ca și cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referință a adunării generale a acționarilor, așa cum este definită aceasta prin reglementările A.S.F., precum și cu respectarea termenului de cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, astfel încât să permită celorlalți acționari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondență.

Dreptul acționarilor de a formula propuneri de candidați pentru funcția de administrator

Propunerile privind candidații pentru postul de membru CA se pot face de către acționari sau de către administratorul curent (“Persoana Îndreptățită”), în scris, printr-o cerere adresată de către Persoana Îndreptățită, transmisă prin mijloacele prevăzute la punctul de mai sus, până cel târziu la ora 24:00 a celei de-a 15 zi, calculate începând cu prima zi după publicarea convocatorului in Monitorul Oficial cu mențiunea scrisă „PROPUNERE DE CANDIDAȚI PENTRU FUNCȚIA DE ADMINISTRATOR”. În cazul în care numirea administratorilor este inclusă pe ordinea de zi la cererea acționarilor îndreptățiți, se pot face propuneri privind candidații pentru posturile de administratori în termen de 3 zile lucrătoare ulterior publicării suplimentului la convocator.

Cererea privind propunerile de candidați va fi însoțită de o copie a actului de identitate al Persoanei Îndreptățite și CV-ul detaliat al candidatului care va conține inclusiv datele de identificare, localitatea de domiciliu și calificarea profesională a candidatului. În cazul în care Consiliul de Administrație stabilește anumite criterii de eligibilitate pentru membrii CA sau există candidați pentru poziția de administratori independenți, cererea va fi de asemenea însoțită de o declarație pe propria răspundere a candidatului privind îndeplinirea tuturor criteriilor de eligibilitate.

Propunerile de candidați și documentele suport vor fi disponibile la adresa https://www.arcticstream.ro/investors secțiunea Adunări Generale.

Participarea la AGA

Conform prevederilor legale în vigoare, au dreptul de a participa și de a vota în cadrul Adunării numai persoanele care sunt înregistrate ca acționari la sfârșitul zilei de 11 Aprilie 2025 stabilită ca data de referință. Acționarii pot participa personal (fizic sau online ) sau pot fi reprezentați în cadrul ședinței Adunării Generale a Acționarilor prin mandatari cărora li s-a acordat o împuternicire specială sau o împuternicire generală de reprezentare, în condițiile art. 105 alin (10) din Legea nr.24/2017 privind emitenții de instrumente financiare şi operațiuni de piaţă.

Dreptul de vot poate fi exercitat prin participare fizică la adunările generale sau prin corespondență – servicii de poștă sau curierat. De asemenea exista si opțiunea ca votul sa fie transmis prin e-mail la adresa investors@arcticstream.ro, dar atragem atenția ca pentru aceasta opțiune reglementările existente impun folosirea semnăturii electronice extinse încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică.

Pentru a participa online se va putea utiliza platforma eVOTE[1] pentru votul electronic.

Platforma eVOTE este accesibila pe baza de user si parola, pentru fiecare acționar in parte, ce pot fi obținute după completarea câmpurilor obligatorii cu informațiile necesare si încărcarea actelor necesare conform instrucțiunilor de utilizare pe care Arctic Stream o pune la dispoziție.

Votul electronic prin platforma eVOTE poate fi exercitat in conformitate cu prevederile art. 197 din Regulamentul ASF nr. 5/2018, prin accesarea link-ului https://ast.evote.ro/login    de pe orice dispozitiv conectat la internet. Prin aceasta acționarii se pot inrola si vota prin platforma eVOTE la adresa indicata, care conține opțiuni de vot pentru toate punctele de pe ordinea de zi si pentru chestiunile administrative aferente. Platforma permite verificarea ulterioara a modului în care s-a votat in AGA si, totodată asigura posibilitatea ca fiecare acționar prezent la adunare să își poată verifica votul exercitat.

Acționarul se poate conecta si vota ori de cate ori dorește in intervalul desemnat votului electronic, inclusiv live in timpul ședinței AGA, ultima opțiune de vot (înainte de expirarea sesiunii de vot) fiind cea înregistrată. Durata de tip pentru exprimarea votului live se va afișa in platforma pentru fiecare punct supus votului.

In cadrul platformei eVOTE pentru identificare si acces online la ședința AGOA, acționarii vor furniza următoarele informații:

In cazul persoanelor fizice:

• numele si prenumele;
• codul numeric personal;
• adresa de e-mail
• copia actului de identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permise de ședere)
• numărul de telefon (opțional)

sau

• credențiale de acces generate in urma identificării prin intermediul Platformei de Înrolare Investitori dezvoltata de Depozitarul Central S.A.: https://www.roclear.ro/Inrolare-Investitori/

In cazul persoanelor juridice:

• denumirea persoanei juridice;
• cod unic de înregistrare (CUI);
• numele si prenumele reprezentantului legal;
• codul numeric personal al reprezentantului legal;
• adresa de e-mail;
• actul de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere)
• copia certificatului constatator eliberat de registrul comerțului sau a oricărui document echivalent emis de către o autoritate competenta din statul in care acționarul persoana juridică este înmatriculat in mod legal, prezentat in original sau in copie conform cu originalul. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al acționarului persoana juridica, vor fi emise cu cel mult 3 luni raportat la data publicării Convocării AGA.

Documentele prezentate într-o alta limba decât engleza vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat in limbile romana/engleza.

Important de menționat: copia electronica a documentelor mai sus menționate va fi încărcată online in câmpurile dedicate. Fișierele ce pot fi încărcate pot avea una dintre următoarele extensii: .jpg, .pdf, png.

In situația desemnării de către acționar a unui reprezentant convențional, acesta va încarcă online in platforma eVOTE o copie electronică a documentului de identificare si procura speciala sau generala.

Procurile speciale si cele generate trebuie depuse anterior la Societate in condițiile menționate în prezenta Procedura.

Votul electronic exprimat presupune bifarea unei opțiuni de vot si apăsarea butonului „Înregistrează votul”, Nu se vor lua in considerare voturile marcate in platforma fără apăsarea butonului „Înregistrează votul”.

In situația in care, in urma procesului de identificare online apar neconcordante intre datele oferite de acționar si cele din Registrul acționarilor la Data de Referință, acționarul va fi înștiințat si va fi îndrumat sa contacteze Societatea la adresa mun. București, Emanoil Porumbaru Nr. 93 – 95, Etaj 1, Sector 1, email: investors@arcticstream.ro sau la numărul de telefon +40 371 493 579, in fiecare zi lucrătoare, intre orele 09:00 -18:00.

Arctic Stream si reprezentanții platformei eVOTE vor asigura confidențialitatea Datelor cu Caracter Personal si vor Prelucra Datele cu Caracter Personal exclusiv in scopul desfășurării ședinței AGA si implementării/înregistrării hotărârilor adoptate, conform prevederilor legale aplicabile.

În cazul votului personal, acționarii persoane fizice și acționarii persoane juridice sunt îndreptățiți să participe la ședința AGA prin simpla probă a identității făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere) și, în cazul acționarilor persoane juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere). Calitatea de reprezentant legal se dovedește cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului sau altă entitate echivalentă, cu cel mult 30 zile înaintea publicării convocatorului AGA. Documentele prezentate într-o altă limbă decât engleză vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat în limbile română/engleză.

In cazul votului prin reprezentare, acesta se poate face şi prin alte persoane decât acționarii, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale. Societatea va publica pe site formularul de împuternicire specială. În cazul în care un acționar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunarea generală a acționarilor pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acționar. Custodele votează în adunarea generală a acționarilor exclusiv în conformitate și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari la data de referință.

Împuternicirile generale, înainte de prima lor utilizare, și împuternicirile speciale se depun la societate cu 48 de ore înainte de adunarea generală la sediul societății din în mun. București, Emanoil Porumbaru Nr. 93 – 95, Etaj 1,Sector 1 sau expediate prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investors@arcticstream.ro, astfel încât să fie înregistrate la societate în termenul menționat. Acționarii vor menționa pe plic sau în subiectul mesajului electronic, după caz: „VOT PRIN CORESPONDENTA PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 24.04.2025” Împuternicirile transmise în altă modalitate decât cea descrisă sau neînregistrate în termenul menționat nu vor fi luate în considerare. Împuternicirile generale, înainte de prima lor utilizare, se depun în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului. Copii ale împuternicirilor sunt reținute de societate, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul verbal al adunării generale.

În cazul votului prin corespondență, acționarii vor completa, semna și transmite, pentru a fi înregistrat la Societate cu cel puțin 48 ore înaintea ședinței AGA formularul de vot prin corespondență pus la dispoziție în format fizic, la sediul societății, pe pagina de internet a societății. Formularele pe suport de hârtie vor fi trimise în plic închis la sediul societății din mun. București, Emanoil Porumbaru Nr. 93 – 95, Etaj 1,Sector 1, menționându-se pe plic în clar și cu majuscule, „VOT PRIN CORESPONDENTA PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 24.04.2025”. Ele pot fi transmise și prin e-mail la adresa investors@arcticstream.ro cu aceeași mențiune la „subiectul” mesajului electronic , dar alegerea acestei metode presupune folosirea semnăturii electronice extinse încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică.

În situația în care acționarul care şi-a exprimat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin corespondență exprimat pentru acea adunare generală este anulat. În acest caz este luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondență, semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.

Formularul de vot prin corespondență, respectiv împuternicire specială / generală vor fi însoțite de documente doveditoare ale calității de acționar, respectiv:

• copia actului de identitate a acționarului persoană fizică, conformă cu originalul;
• certificatul de înregistrare al acționarului persoană juridică, în copie conformă cu originalul;
• certificatul constatator al acționarului persoană juridică eliberat de Registrul Comerțului sau document oficial echivalent care să ateste calitatea de reprezentant legal a semnatarului împuternicirii, emis cu cel mult 30 zile înainte de data publicării anunțului de convocare a AGA, în original sau în copie conformă cu originalul, precum și copia actului de identitate al reprezentantului legal (conformă cu originalul);
• copia actului de identitate al mandatarului (persoanei împuternicite), conformă cu originalul

Documentele prezentate într-o altă limbă decât engleză vor fi însoțite de traducerea autorizată în limbile română/engleză. Propunerile de hotărâre, cererile pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGA precum și împuternicirile și buletinele de vot nedepuse în termen, incomplete, ilizibile sau neînsoțite de documentele doveditoare ale calității de acționar nu vor fi luate în considerare.

Prezentul convocator se va completa cu prevederile legale aplicabile.

Informații suplimentare se pot obține la sediul Societății, la tel. +40 371 493 579 sau la adresa de email investors@arcticstream.ro.

ADMINISTRATOR UNIC,
DRAGOȘ-OCTAVIAN DIACONU

 [1] Optiunea de exprimare a votului pe hartie in sala de sedinta exclude optiunea de exprimare a votului prin platforma eVote, actionarii fiind tinuti sa urmeze in mod strict instructiunile AST care asigura exprimarea corecta a voturilor.