Update articol:

Fondul BOF, controlat de Erste, și Broadhurst vor AGA la SIF Oltenia, pentru derularea unui program de răscumpărare

BUSINESS CAPITAL FOR ROMANIA – OPPORTUNITY FUND COOPERATIEF U.A. (fond controlat de Erste și Florin Pogonaru) și BROADHURST INVESTMENTS LIMITED care dețin împreună 5,58% din SIF Oltenia, au solicitat companiei convocarea acționarilor, pentru aprobarea derulării unui program de răscumpărare, potrivit unui raport transmis Bursei de Valori București.

Tudor Ciurezu, presedintele SIF Oltenia, ne-a declarat: ”Tratam cu maxima atentie orice demers al actionarilor care provine din exercitarea calitatii de actionar. Vom analiza cu profesionalism, responsabilitate si seriozitate in Consiliul de Administratie solicitarea celor doi actionari si vom hotari in conformitate cu prevederile legale si reglementarile incidente ceea ce este mai bine in interesul societar si al actionarilor in totalitate.”

Acționarii doresc ca programul să se deruleze în următoarele condiții: (i) dimensiunea programului – răscumpărarea a 38.393.986 acțiuni proprii, cu valoarea nominală de 0,10 lei/acțiune, reprezentând 6,6177% din capitalul social actual; (ii) prețul de dobândire a acțiunilor – prețul minim de achiziție va fi 0,1 lei/acțiune, iar prețul maxim va fi 2,75 lei/acțiune; (iii) durata programului – până la data de 15.02.2020; (iv) plata acțiunilor răscumpărate se va realiza din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societății înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu execepția rezervelor legale înregistrate în situațiile financiare 2018, conform prevederilor art. 1031 lit. d) din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată și modificată; (v) destinația programului – reducerea capitalului social prin anularea acțiunilor răscumpărate.

Totodată, cei doi acționari mai doresc aprobarea revocării hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor nr. 10 din data de 09.05.2019. Prin respectiva decizia, acționarii SIF5 au aprobat un program de răscumpărare de 5,17% din acțiuni.

Anularea deciziei AGA referitoare la răscumpărare și aproparea unui nou program este justificată de cei doi acționari prin faptul că, în instanță, deciziile AGA din 9 mai sunt suspendate: „Potrivit rapoartelor curente recent disponibilizate de catre Societate: ,,in dosarul nr. 3609/63/2019, aflat pe rolul Tribunalului Dolj, Sectia A Il-A Civila, in contradictoriu cu reclamantii SSIF VOLTINVEST SA si Ungureanu Liviu, avand ca obiect suspendarea executarii Hotararilor AGEA a SIF Oltenia S.A. din data de 09.05.2019, instanta de judecata prin sentinta nr. 663/14.082019 a admis cererea de suspendare provizorie a Hotararilor AGEA a S.I.F. Oltenia S.A. din data de 09.05.2019 pana la solutionarea definitiva a dosarulul nr. 3608/63/2019 aflat pe rolul Tribunalulul Dolj. Aceasta hotarâre judecãtoreasca a ramas definitiva, asa cum rezulta din raportul curent din data de 17.09.2019. Este cunoscut faptul ca solutionarea definitiva a cererilor de anulare a hotararilor adunarilor generale ale actionarilor implica o perioada de timp indelungata.

Intrucat programul de rascumparare, actualmente suspendat, a coagulat actionarii reprezentand majoritatea capitalului social si exista resurse acumulate si disponibilizate in ultimii ani pentru rascumpararea de catre Societate de actiuni proprii, amanarea implementarii rascumpararii de actiuni este in dezacord cu vointa si interesele actionarilor, care au antamat un nou plan de rascumparare, inclusiv prin hotararile adunariii generale ordinare a actionarilor din data de 24.04.2019, in vigoare si puse in executare.

De aceea, apreciem necesar sa se reia aceasta problematica pe ordinea de zi a unei adunari generale extraordinare a actionarilor Societatii si sa se acorde Conducerii Superioare a Societatii instrumentele si rezolutiile necesare implementarii rapide a unei astfel de decizii. De asemenea, pentru mentinerea legalitatii, tinand cont de faptul ca si Hotarârea nr. 5 a AGEA SIF Oltenia din data de 09.05.2019 a fost suspendata in mod definitiv, este necesar a se relua procedura aprobarii deciziei de reducere a capitalului social prin anularea actiunilor rascumparate anterior, in perioada ianuarie-februarie 2019, potrivit destinatiei avuta in vedere de actionari la aprobarea respectivei rascumparari”.

Pe ordinea de zi propusă în solicitare se mai regăsește aprobarea reducerii capitalului social subscris al societății de la 58.016.571,4 lei la 56.054.312,9 lei, prin anularea unui număr de 19.622.585 acțiuni proprii dobândite de Societate în urma derulării în perioada 28.01.2019 – 08.02.2019 a ofertei publice de cumpărare a acțiunilor proprii în aplicarea programului de răscumpărare aprobat de adunarea generală a acționarilor Societății. 

Cererea de convocare a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor va fi supusă spre analiză și decizie Consiliului de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A., urmând ca hotărârea adoptată să fie comunicată investitorilor și acționarilor societății, în termenele legale.

Solicitarea BOF și Broadhurst vin în contextul în care conducerea SIF5 este în conflict cu alți doi acționari SIF Banat Crișana și SIF Muntenia.

Pe lângă programul de răscumpărare, acționarii SIF Oltenia (SIF5) au mai decis, pe 9 mai, modificarea actului constitutiv, astfel încât să fie înființat un Comitet investițional, dar și să se reducă numărul administratorilor de la 7 la 5, propuneri făcute de SIF Banat Crișana și SIF Muntenia, care dețin împreună acțiuni reprezentând 5,00% din capitalul social al SIF Oltenia.  Ulterior, Tudor Ciurezu, președintele SIF5, a cerut demiterea președintelui SIF Banat Crișana Bogdan Drăgoi, în condițiile în care acesta a impus în AGA SIF Oltenia modificarea actului constitutiv în sensul reducerii prerogativelor lui Ciurezu.  Propunerile SIF Oltenia au fost respinse, în AGA SIF Banat Crișana din 20 iunie.

Acestea au fost urmate de o nouă solicitare de convocare AGA din partea SIF1 și SIF4, cu propunerea de înlăturare a administratorilor SIF5  Tudor Ciurezu, Anina Radu, Carmen Popa și Nicolae Stoian, cu încetarea imediată a mandatului de administrator al acestora de la data aprobării hotărârii. Această AGA nu a fost convocată de SIF5, pe motiv că propunerile nu îndeplinesc motivele de legalitate. SIF5 a refuzat și să aplice decizia ASF care o obliga la convocarea AGA, decizie pe care a contestat-o în instanță.

Astfel, Societatea de Investiții Financiare Banat-Crișana S.A. (SIF1) a anunțat că, împreună cu Societatea de Investiții Financiare Muntenia S.A., prin administratorul său Societatea de Administrare a Investițiilor Muntenia Invest S.A., au transmis către Tribunalul Dolj cererea de autorizare a convocării Adunării Generale Ordinare a Acționarilor SIF Oltenia S.A. în baza art. 119 alin. (3) din Legea societăților nr. 31/1990, potrivit unui raport transmis Bursei de Valori București. Cererea de autorizare înaintată instanței se referă la ordinea de zi solicitată și înregistrată la SIF Oltenia S.A. sub nr. 5071/11.06.2019, prezentată în raportul curent din data de 11.06.2019 publicat de SIF Oltenia S.A. la BVB, potrivit SIF1.