Lion Capital S.A. – Hotărârile Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din data de 29 aprilie 2026

Adunarea generală extraordinară a acționarilor Societății Lion Capital S.A., înființată și funcționând în conformitate cu legislația română, (în continuare denumită „Lion Capital” sau „Societatea”), cu sediul în București, Sector 2. Str. Serghei Vasilievici Rahmaninov nr. 46-48, et. 3, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub numărul J1992001898023, în Registrul A.S.F. AFIAA sub numărul PJR07.1AFIAA/020007/09.03.2018 și în Registrul A.S.F. FIAIR sub numărul PJR09FIAIR/020004/ 01.07.2021, având Codul unic de înregistrare 2761040 și capitalul social subscris și vărsat de 50.751.005,60 lei, ținută în data de 29 aprilie 2026, începând cu ora 12⁰⁰ (ora României), la sediul secundar al societății din Arad, Calea Victoriei nr. 35A, la prima convocare (denumită în continuare „AGEA”),

Având în vedere:

• Convocarea pentru AGEA comunicată în data de 25 martie 2026 către Autoritatea de Supraveghere Financiară („ASF”) – Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare și Bursa de Valori București, publicată în Monitorul Oficial al României partea a IV-a nr. 1869 din 27 martie 2026, în publicațiile on-line www.aradon.ro și www.FinancialIntelligence.ro din 26 martie 2026, pe pagina de Internet a Lion Capital, (www.lion-capital.ro) și pe pagina de internet a Bursei de Valori București în data 25 martie 2026,
• Actul Constitutiv al Lion Capital S.A. în vigoare,
• Legea societăților nr. 31/1990, republicată cu modificările și completările ulterioare,
• Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative,
• Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare,
• Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare,

Cu respectarea condițiilor de cvorum și majoritate cerute de lege și de actul constitutiv, AGEA a adoptat următoarele rezoluții:

Rezoluția 1:

Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 266.241.023 acțiuni, reprezentând  53,48% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 80,92% din voturile deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă alegerea secretarilor ședinței adunării generale extraordinare a acționarilor societății, respectiv a acționarilor Laurențiu Riviș, Adrian Marcel Lascu și Daniela Vasi, având datele de identificare disponibile la sediul secundar al societății, care vor verifica îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării și vor întocmi procesul verbal de ședință al adunării.

Rezoluția 2:

Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 266.241.023 acțiuni, reprezentând  53,48% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 80,92% din voturile deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă alegerea comisiei de numărare a voturilor exprimate de acționari asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a acționarilor, compusă din Laurențiu Riviș, Daniela Vasi și Adrian Marcel Lascu, având datele de identificare disponibile la sediul secundar al societății.

Rezoluția 3:

Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 266.241.023 acțiuni, reprezentând  53,48% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 79,97% din voturile deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă încheierea de către Lion Capital S.A., pe parcursul exercițiului financiar 2026, de acte juridice de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale Lion Capital S.A., a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata exercițiului financiar care se va încheia la 31 decembrie 2026, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele imobilizate, în următoarele condiții:

• Consiliul de administrație și/sau directorii Lion Capital S.A. sunt autorizați ca, acționând discreționar, în funcție de oportunitățile disponibile și de condițiile relevante ale pieței, să îndeplinească, cu respectarea atribuțiilor și competențelor prevăzute de reglementările interne ale societății, orice acte, fapte sau acțiuni utile, adecvate și/sau necesare cu privire la operațiunile de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale Lion Capital S.A., a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata exercițiului financiar care se va încheia la 31 decembrie 2026, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele imobilizate,
• Valoarea actelor de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate, încheiate de către Consiliul de administrație și/sau directorii Lion Capital S.A. în cursul exercițiului financiar care se va încheia la 31 decembrie 2026, nu va depăși 50% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele imobilizate, așa cum acestea se reflectă în situațiile financiare ale Lion Capital S.A. încheiate la 31 decembrie 2025.

Rezoluția 4:

Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 266.241.023 acțiuni, reprezentând  53,48% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 79,97% din voturile deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă modificarea Actului constitutiv al societății, după cum urmează:

– art. 6 alin. (3) se modifică și va avea următorul conținut:

„(3) Dacă legea nu prevede altfel, adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an în cel mult cinci luni de la încheierea exercițiului financiar.”

– art. 6 alin. (7) se modifică și va avea următorul conținut:

(7) Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

a) majorarea capitalului social, care se va realiza cu respectarea prevederilor legale în vigoare;

b) schimbarea obiectului de activitate al societății;

c) schimbarea formei juridice a societății și/sau schimbarea formei de administrare, în condițiile legii;

d) mutarea sediului societății;

e) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății;

f) reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiune de noi acțiuni;

g) dizolvarea anticipată a societății;

h) conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă;

i) consolidarea valorii nominale a acțiunilor societății;

j) prelungirea duratei societății;

k) emisiunea de obligațiuni;

l) conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni;

m) înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe, puncte de lucru sau alte asemenea unități fără personalitate juridică, în condițiile prevăzute de lege;

n) orice altă modificare a Actului constitutiv sau orice altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.”

– art. 6 alin. (8) se modifică și va avea următorul conținut:

„(8) Adunarea generală extraordinară a delegat Consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale pentru:

1. a) mutarea (inclusiv extinderea/restrângerea) sediului societății;
2. b) majorarea capitalului social al societății;
3. c) schimbarea obiectului de activitate al societății, cu excepția domeniului și activității principale ale societății, care rămân în competența exclusivă a adunării generale extraordinare;
4. d) înființarea sau desființarea de sucursale, agenții, reprezentanțe, puncte de lucru sau alte unități fără personalitate juridică, în condițiile prevăzute de lege;”

– art. 6 alin. (17) se modifică și va avea următorul conținut:

„(17) Dacă nu sunt îndeplinite condițiile de validitate, va avea loc o a doua convocare a adunării, aceasta putând  să delibereze asupra problemelor puse pe ordinea de zi oricare ar fi partea de capital reprezentată de acționarii prezenți, hotărârile fiind luate cu majoritatea voturilor exprimate.”

– art. 7 alin. (5) se modifică și va avea următorul conținut:

„(5) Consiliul de Administrație alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte. Președintele Consiliului de Administrație poate îndeplini și funcția de director general al societății. Vicepreședintele Consiliului de administrație poate îndeplini și funcția de director general adjunct al societății.”

– art. 7 alin. (15) se modifică și va avea următorul conținut:

„(15) Directorul general sau, în caz de absență a acestuia, directorul general adjunct sau, în caz de absență și a acestuia din urmă, ceilalți directori cărora le-a fost delegată conducerea, reprezintă societatea în relațiile cu  terții, în limitele atribuțiilor și competențelor prevăzute de reglementările interne ale Societății și de competențele de decizie și semnătură, aprobate de către Consiliul de administrație.”

– art. 7 alin. (18) se modifică și va avea următorul conținut:

„(18) Administratorii pot fi revocați oricând de către adunarea generală ordinară a acționarilor. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptățit la plata unor compensații, potrivit prevederilor contractului de mandat încheiat de respectivul administrator cu Societatea.”

– art. 8 alin. (2) se modifică și va avea următorul conținut:

„(2) Situațiile financiare anuale auditate, raportul anual al Consiliului de administrație, declarația persoanelor responsabile din cadrul societății cu privire la situația financiar-contabilă anuală, precum și propunerea cu privire la distribuirea profitului se pun la dispoziția acționarilor prin publicare, cu respectarea dispozițiilor legale aplicabile, cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, dar nu mai târziu de 4 luni după sfârșitul fiecărui exercițiu financiar, urmând a fi supuse aprobării de către adunarea generală ordinară a acționarilor în termenul prevăzut de art. 6 alin. (3) din prezentul Act constitutiv.”

Rezoluția 5:

Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 266.241.023 acțiuni, reprezentând  53,48% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 80,92% din voturile deținute de acționarii prezenți sau reprezentați aprobă data de 19 mai 2026 ca dată de înregistrare (18 mai 2026 ca ex date) în conformitate cu prevederile art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Președinte Consiliu de administrație
Bogdan-Alexandru Drăgoi                                                                                                                    

RC Conformitate
Ilie Gavra