ANUNȚ PRIVIND RETRAGEREA ACȚIONARILOR MINORITARI AI TURISM FELIX S.A. LA PREȚUL DE 0,43 RON/ACȚIUNE

În condițiile art. 44 din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă cu modificările și completările ulterioare și art. 80 din Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață cu modificările și completările ulterioare

APROBAT PRIN DECIZIA ASF NR. 922 din data de 25.09.2025

Emitent: TURISM FELIX S.A.
Intermediar: IFB FINWEST S.A.
Acționarul Majoritar (Inițiatorul Procedurii de Retragere)
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE SA

APROBAREA ANUNȚULUI DE RETRAGERE NU ARE VALOARE DE GARANȚIE ȘI NICI NU REPREZINTĂ O ALTĂ FORMĂ DE APRECIERE A ASF CU PRIVIRE LA OPORTUNITATEA, AVANTAJELE SAU DEZAVANTAJELE, PROFITUL ORI RISCURILE PE CARE LE-AR PUTEA PREZENTA TRANZACȚIILE REALIZATE CA URMARE A PROCEDURII DE RETRAGERE. APROBAREA CERTIFICĂ NUMAI REGULARITATEA ANUNȚULUI AFERENT INIȚIERII PROCEDURII DE RETRAGERE ÎN PRIVINȚA EXIGENȚELOR LEGII ȘI ALE NORMELOR ADOPTATE ÎN APLICAREA ACESTEIA

1. IDENTIFICAREA EMITENTULUI

Emitentul este TURISM FELIX SA cu sediul în Com. Sînmartin, str. Victoria nr. 22, Băile Felix, Bihor, România, înregistrată la ORC cu nr. J05/132/1991, având cod unic de înregistrare 108526

Capitalul social subscris și vărsat al Emitentului este de 49.118.796,20 lei, vărsat integral, divizat în 491.187.962 acțiuni nominative cu valoarea nominală de 0,10 lei fiecare, conferind drepturi egale tuturor actionarilor. Registrul actionarilor al Emitentului este tinut de Depozitarul Central SA Bucuresti (denumit in continuare „Depozitarul Central”).

Structura sintetică consolidată a acționariatului Emitentului, la data de 31.07.2025, conform Depozitarului Central, este următoarea:

Emitentul este listat pe piața reglementată, administrată de Bursa de Valori București (denumită în continuare „BVB”), categoria Standard, sub simbolul TUFE. 

2. IDENTIFICAREA ACȚIONARULUI MAJORITAR

Acționarul Majoritar este TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE SA cu sediul în Brașov, str. Nicolae Iorga nr. 2, Brașov, România, înregistrată la ORC cu nr. J08/3306/1992, avand cod unic de înregistrare 3047687.

Transilvania Investmets Alliance SA deține un număr de 467.956.517 Acțiuni, reprezentând 95,2703% din totalul Acțiunilor emise de către Emitent (“Inițiatorul Procedurii de Retragere”).

Procedura de retragere a acționarilor minoritari și retragerea de la tranzacționare a acțiunilor emise de către Emitent are loc în condițiile art. 44 din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă cu modificările și completările ulterioare și art. 80 din Regulamentul Autoritatii de Supraveghere Financiara (“ASF”) nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață cu modificările și completările ulterioare.

Procedura de Retragere are ca obiect un număr de 23.231.445 Acțiuni, reprezentand 4,7297% din capitalul social al Emitentului ce vor fi transferate către Transilvania Investmets Alliance SA.

Acționarul majoritar (inițiatorul procedurii de retragere) a derulat în perioada 22.05.2025-04.06.2025 o ofertă publică de cumpărare adresată tuturor acționarilor Emitentului și pentru toate deținerile acestora, respectiv un număr de 24.253.877 Acțiuni, aprobată prin Decizia ASF nr. 446 din 15.05.2025. În cadrul Ofertei Publice, Inițiatorul Procedurii de Retragere a achiziționat un număr de 1.022.432 acțiuni la prețul de 0,41 lei/acțiune.

3. PREȚUL CARE URMEAZĂ SĂ FIE PLĂTIT ACȚIONARILOR MINORITARI

Prețul care urmează să fie plătit acționarilor minoritari este de 0,43 RON/acțiune.

Prețul a fost stabilit în conformitate cu prevederile art. 44 alin. (5) din Legea nr. 24/2017  privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă cu modificările și completările ulterioare. Prețul a fost determinat de un evaluator autorizat, conform legii, potrivit standardelor internaționale de evaluare.

Responsabilitatea în ceea ce privește declararea și plata sumelor aferente impozitului pe câștigul de capital realizat de acționarii minoritari care au transferat Acțiunile deținute în cadrul Procedurii de Retragere este in sarcina acestora.

4. INFORMAȚII PRIVIND IDENTITATEA EVALUATORULUI INDEPENDENT ȘI METODA UTILIZATĂ DE ACESTA ÎN FUNDAMENTAREA PREȚULUI

Având în vedere că în cadrul Ofertei Publice, Acționarul Majoritar nu a achiziționat cel puțin 90% din numărul total al acțiunilor vizate, prețul care urmează a fi plătit acționarilor minoritari în cadrul Procedurii de Retragere a fost stabilit în conformitate cu prevederile art. 44 alin. (5) din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă cu modificările și completările ulterioare, și anume prețul a fost determinat de un evaluator autorizat, conform legii, potrivit standardelor internaționale de evaluare.

Evaluatorul autorizat care a întocmit raportul de evaluare este PricewaterhouseCoopers Management Consultants SRL, cu sediul social în București, clădirea Ana Tower, Blvd. Poligrafiei, nr. 1A, sector 1, înregistrată la Registrului Comerțului sub nr.J40/25750/1994, având cod fiscal R6812848, membru ANEVAR, număr autorizație 0118.  Evaluatorul a fost selectat dintre evaluatorii independenți înregistrați la ASF (având numărul de înregistrare PJR16EVPJ/400001 din data de 30.03.2006) și îndeplinește cerințele prevăzute la art. 73 din Regulamentul nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață cu modificările și completările ulterioare.

Conform raportului, pentru estimarea valorii de piață a societății Turism Felix SA, evaluatorul a concluzionat:

“Valoarea de piață la 30 iunie 2025 a 100% capitaluri proprii ale societății Turism Felix SA este cuprinsă în intervalul 191,0 ÷ 229,8 milioane RON, cu o valoare recomandată de 210,4 milioane RON. ”

Concluzia asupra valorii de piață a societății Turism Felix, respectiv a valorii participației deținută de Transilvania Investments în Turism Felix s-a realizat pe baza Abordării prin venit – metoda Fluxurilor de Numerar Actualizate. Abordarea prin piață a fost utilizată ca analiză de rezonabilitate pentru rezultatele evaluării prin abordarea prin venit.

Pe baza valorii de piață a 100% capitaluri proprii ale societății Turism Felix SA și a numărului total de acțiuni emise (491.187.962 acțiuni), valoarea de piață a unei acțiuni a fost estimată în intervalul 0,39 ÷ 0,47 RON/acțiune, cu o valoare în scenariul de bază de 0,43 RON/acțiune.

Raportul de evaluare prin care a fost stabilit prețul care urmează să fie plătit acționarilor minoritari în cadrul Procedurii de Retragere este disponibil pentru consultare de către acționarii minoritari:

 – pe suport hârtie, la sediul social al Acționarului Majoritar, situat în Brașov, str. Nicolae Iorga nr. 2, jud. Brașov, la sediul social al Emitentului, situat în Com. Sînmartin, str. Victoria nr. 22, Băile Felix, jud. Bihor, precum și la sediul social al Intermediarului, situat in str. D. Bolintineanu nr 5, ap. 4 si 5, Arad, jud. Arad de luni până vineri în intervalul orar 9-17 și

– în format electronic, pe website-ul Emitentului (www.felixspa.com), Acționarului Majoritar (www.transilvaniainvestments.ro) și pe website-ul Intermediarului (www.ifbfinwest.ro).

5. PERIOADA ȘI LOCUL UNDE VOR PUTEA FI DEPUSE ACȚIUNILE

În conformitate cu prevederile Regulamentului 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață cu modificările și completările ulterioare, acționarii minoritari sunt obligați să vândă acțiunile deținute către Acționarul Majoritar.

Acționarii minoritari ale căror dețineri sunt înregistrate în conturile individuale deschise în sistemul Depozitarului Central pot informa Intermediarul, în termen de maxim 10 (zece) zile lucrătoare de la data publicării acestui anunț, respectiv în perioada 29.09.2025 – 13.10.2025  (până la ora 17:00 ora României), asupra modalităților alese pentru plata acțiunilor, respectiv prin:

a) mandat poștal cu confirmare de primire; sau
b) transfer bancar în contul indicat de acționarul minoritar

Notificarea privind modalitatea aleasă pentru plata acțiunilor va fi semnată olograf, va fi însoțită de documentele corespunzătoare (conform precizărilor de mai jos) și va fi transmisă de către acționarii minoritari Intermediarului:

– prin scrisoare recomandată la sediul Intermediarului, str. D. Bolintineanu nr 5, ap. 4 și 5, Arad, cu mențiunea pe plic “Notificare TURISM FELIX”; sau

–  prin e-mail, la adresa corporative@ifbfinwest.ro

În vederea încasării prețului pentru acțiunile transferate în cadrul Procedurii de Retragere, notificarea transmisă Intermediarului trebuie să fie însoțită de următoarele documente:

I. Persoane fizice (rezidente sau nerezidente)

1. Copia cărții de identitate, pașaport sau a altui document care indică codul numeric personal;
2. Precizarea adresei complete – dacă se dorește transmiterea mandatului poștal la o altă adresă decât cea din documentul de identitate sau dacă din documentul de identitate nu reiese adresa;
3. Certificatul de moștenitor, sau certificate de legatar cu titlu particular, sau actul de partaj, sau sentința judecătorească, sau, după caz, orice alt document care atestă că solicitantul a dobândit prin moștenire de la acționarul minoritar acțiunile;
4. În cazul persoanelor fără capacitate de exercițiu – copia cărții de identitate, pașaport, sau a altui document care indică codul numeric personal al tutorelui/curatorului precum și copia documentului prin care s-a instituit tutela/curatela;
5. În cazul persoanelor cu capacitate de exercițiu restrânsă – acordul reprezentantului legal pentru efectuarea plății; și
6. În cazul transferului bancar – extras de cont bancar deschis pe numele beneficiarului din care să rezulte numele acționarului, numărul de cont (IBAN) în care acționarul minoritar dorește să fie transferate sumele cuvenite, denumirea și datele de identificare ale băncii.

II. Persoane juridice (rezidente sau nerezidente)

1. Copie a certificatului de înregistrare / numărul de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului sau altă instituție echivalentă / cod fiscal (copie) sau orice document doveditor conform legislației aplicabile unei entități nerezidente, supralegalizat / apostilat, dacă este cazul, însoțit de traducere legalizată în limba română;
2. Certificat constatator nu mai vechi de 30 de zile
3. Documente care să ateste că persoana care semnează notificarea este legal împuternicită;
4. Extras de cont bancar deschis pe numele beneficiarului, din care să rezulte numele acționarului, numărul de cont (IBAN) în care acționarul minoritar dorește să fie transferate sumele cuvenite, denumirea și datele de identificare ale băncii.

În anumite cazuri (de ex. acționari care folosesc serviciile unei bănci custode, acționari nerezidenti, etc), Intermediarul poate solicita suplimentarea documentației necesare pentru efectuarea plăților, după caz.

Informații suplimentare pot fi obținute apelând IFB Finwest S.A. la numărul de telefon +40257 281.611.

6. MODALITĂȚILE ȘI TERMENUL DE PLATĂ A ACȚIUNILOR

Plata acțiunilor înregistrate în conturile administrate de participanții la sistemul Depozitarului Central și transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor plătite către Acționarul Majoritar se efectuează prin intermediul Depozitarului Central și al participanților la sistemul său, în ziua lucrătoare următoare furnizării listei acționariatului Emitentului, emisă de către Depozitarul Central în conformitate cu art. 80 alin (11) din Regulamentul nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață cu modificările și completările ulterioare. Responsabilitatea efectuării plăților către acționarii îndreptățiți revine participanților care administrează conturile în care sunt înregistrați acționarii, conform contractelor încheiate cu Depozitarul Central.

În cazul acționarilor ale căror dețineri sunt înregistrate în conturile individuale administrate de Depozitarul Central, în maximum 5 (cinci) zile lucrătoare de la expirarea termenului de notificare menționat în Secțiunea 5 de mai sus, Intermediarul va face plățile către acționarii minoritari ai Emitentului conform opțiunii respectivilor acționari (și anume, fie prin transfer bancar, fie prin mandat poștal cu confirmare de primire).

În cazul în care acționarii minoritari nu vor transmite Intermediarului notificarea privind modalitatea aleasă pentru plata prețului acțiunilor conform celor menționate în Secțiunea 5 de mai sus, plata va fi efectuată prin mandate poștale cu confirmare de primire, la adresa respectivilor acționari, așa cum este înregistrată în lista acționariatului Emitentului, emisă de către Depozitarul Central în conformitate cu prevederile art. 80 alin. (10) din Regulamentul nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață cu modificările și completările ulterioare.

În cazurile particulare în care transmiterea sumelor prin mandate poștale nu este posibilă, acestea vor fi virate în contul special deschis de Acționarul Majoritar în favoarea acționarilor minoritari, descris in Secțiunea 8 de mai jos.

7. DENUMIREA INTERMEDIARULUI PRIN CARE SE REALIZEAZĂ PROCEDURA DE RETRAGERE

Intermediarul desemnat în vederea desfășurării Procedurii de Retragere este IFB FINWEST S.A. Arad, o societate de Servicii de investiții financiare înregistrată în registrul ținut de ASF sub nr. PJR01SSIF/020065, cu sediul social în Arad, str. D. Bolintineanu nr 5, ap. 4 și 5, jud. Arad, societate înregistrată la Registrul Comerțului Arad sub nr. J02/48/1996, având Cod Unic de Înregistrare RO8099938.

8. INFORMAȚII PRIVIND CONTUL CE VA FI DESCHIS DE ACȚIONARUL MAJORITAR ÎN FAVOAREA ACȚIONARILOR CARE NU VOR ÎNCASA CONTRAVALOAREA ACȚIUNILOR CONFORM PREVEDERILOR DIN SECTIUNEA 6

În situația în care sumele plătite acționarilor minoritari vor fi returnate Intermediarului și/sau sumele cuvenite nu au putut fi plătite prin mandat poștal sau transfer bancar, Intermediarul le va depune în contul bancar special deschis de către Acționarul Majoritar în favoarea acționarilor minoritari care nu au încasat contravaloarea acțiunilor deținute.

Contul bancar este deschis la Banca Transilvania având codul IBAN: RO48BTRLRONDISB000890001

În vederea încasării contravalorii acțiunilor din contul sus-menționat, acționarul minoritar trebuie să se prezinte la unitățile teritoriale ale Băncii Transilvania, conform programului de lucru, prezentând documentele /informațiile solicitate de bancă.

Costurile reprezentând comisioanele bancare, precum și alte costuri aferente administrării contului sus-menționat vor fi suportate de către Acționarul Majoritar.

9. TRANSFERUL DREPTULUI DE PROPRIETATE

Acțiunile Turism Felix SA vor fi suspendate de la tranzacționare începând cu a treia zi lucrătoare de la data publicării prezentului anunț.

Dovada realizării plăților către acționarii îndreptățiți și a constituirii contului menționat în Secțiunea 8 de mai sus, este transmisă de către Intermediar Depozitarului Central în vederea efectuării transferului dreptului de proprietate asupra acțiunilor plătite, către Acționarul Majoritar, în termen de 3 (trei) zile lucrătoare de la expirarea termenului de efectuare a plăților.

Transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor va fi efectuat de către Depozitarul Central în termen de 4 (patru) zile lucrătoare de la primirea documentelor menționate mai sus.

Acțiunile Emitentului vor fi retrase de la tranzacționare ca urmare a finalizării procedurii de retragere a acționarilor.

ACȚIONARUL MAJORITAR (INIȚIATORUL PROCEDURII DE RETRAGERE)
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE SA
MARIUS – ADRIAN MOLDOVAN – Președinte Executiv

INTERMEDIAR
IFB FINWEST S.A.
OCTAVIAN MOLNĂR – Director General