Update articol:

ASF spune că SIF Transilvania nu poate oferi pachetul de la COMCM în oferta publică de răscumpărare

SIF3 arată că menţinerea senspendării de la tranzacţionare a acţiunilor COMCM nu mai are niciun suport legal 

Acţiunile emise de societatea COMCM S.A. nu pot face obiectul unei oferte publice, în lipsa clarificării situaţiei societăţii şi reintroducerii la tranzacţionare, a transmis Autoritatea de Supraveghere Financiară, pe 14 februarie, într-o scrisoare adresată SIF Transilvania, în condițiile în care SIF3 anunțase că propune oferirea întregului pachet de la COMCM în cadrul ofertei publice de răscumpărare de acțiuni, supusă aprobării AGA pentru luna martie.

În schimb, conducerea SIF3 arată că motivul pentru care a fost emisă Decizia A.S.F. nr. 1207/10.09.2014 prin care acţiunile emise de Societatea COMCM S.A. au fost suspendate de la tranzacţionare nu mai este de actualitate.

SIF3 arată că menţinerea senspendării de la tranzacţionare a acţiunilor emise de Societatea COMCM S.A. nu mai are niciun suport legal, aducând mari prejudicii în aceşti 4 ani de suspendare de la tranzacţionare, atât pentru acţionarul majoritar cât şi a celorlalţi acţionari.

SIF Transilvania a anunțat, recent, că Directoratul companiei a decis ca, în cadrul programului de răscumpărare propus spre aprobare A.G.E.A. convocată pentru data de 6/7.03.2019, valorile mobiliare oferite la schimb să fie întregul pachet de acţiuni deţinut de S.I.F. Transilvania S.A. la Societatea COMCM S.A. Constanţa (56,72%).

SIF Transilvania oferă întregul pachet la COMCM în schimbul acțiunilor proprii, în cadrul programului de răscumpărare

Potrivit SIF3, în cadrul programului de răscumpărare, s-a propus aprobarea răscumpărării unui pachet de 7,5% din capitalul social, răscumpărare ce va face obiectul unui prospect întocmit în cadrul unei oferte publice de cumpărare. Din acest pachet de acţiuni, pentru 6% din capitalul social se vor oferi la schimb valori mobiliare din portofoliul S.I.F. Transilvania, iar 1,5% din capitalul social va fi răscumpărat cu bani. 

ASF a transmis, conform unui raport SIF3: “Prin prezenta, având în vedere: – raportul curent întocmit de SIF Transilvania S.A. şi publicat pe website-ul BVB în data de 14.01.2019 referitor la convocarea AGEA din 06/07.03.2019 care va avea ca punct pe ordinea de zi, printre altele, „Aprobarea unui program de răscumpărare de către Societate a propriilor acţiuni în vederea reducerii capitalului social, în conformitate cu dispoziţiile legale aplicabile, conform art. 207 alin. (1) lit. c) coroborat cu art. 104 alin. (1) lit. a) din legea nr. 31/1990”; – raportul curent din data de 31.01.2019 referitor la publicarea pe website-ul societăţii a materialelor informative aferente punctelor înscrise pe ordinea de zi şi a proiectului de hotărâre a AGEA anterior menţionate, vă comunicăm următoarele:

Acţiunile COMCM S.A. au fost suspendate de la tranzacţionarea pe piaţa de capital începând cu data de 10.09.2014, această măsură fiind adoptată de ASF în vederea protejării intereselor acţionarilor/investitorilor de bună credinţă.

Astfel, la momentul actual acţiunile COMCM S.A. sunt suspendate de la tranzacţionare, măsură ce produce efecte pe toate segmentele de piaţă adminsitrate de operatorul de piaţă, inclusiv secţiunea specială a BVB dedicată ofertelor publice.

În aceste condiţii, în lipsa clarificării situaţiei societăţii şi reintroducerii la tranzacţionare, acţiunile emise de societatea COMCM S.A. nu pot face obiectul unei oferte publice.

În ceea ce priveşte condiţia de încheiere cu succes a ofertei publice de răscumprăare „în situaţia valorificării integrale a pachetului de acţiuni oferit la schimb (conform principiului „totul sau nimic”)”, precizăm faptul că, în conformitate cu prevederile art. 54 alin. (1) din Regulamentul 5/2018, oferta este irevocabilă pe întreaga perioadă de derulare a acesteia.

Astfel, inserarea în cadrul documentului de ofertă a unei clauze care să condiţioneze închiderea ofertei publice de răscumpărare de subscrierea integrală a acţiunilor oferite la schimb de SIF TRANSILVANIA S.A. nu este în conformitate cu prevederile legale privind irevocabilitatea pe întreaga perioadă de derulare a ofertei publice anterior menţionate.

Având în vedere cele anterior menţionate, vă solicităm să asiguraţi informarea cu celeritate a investitorilor cu privire la cele anterior menţionate şi să dispuneţi măsurile necesare în vederea respectării prevederilor legale în vigoare.”

Totodată, Directoratul S.I.F. Transilvania și-a prezentat opinia faţă de cele prezentate şi solicitate de A.S.F:

Societatea COMCM S.A. Constanţa, prin Decizia A.S.F. nr. 1207/10.09.2014, în condiţiile art. 137 alin. (1) din legea nr. 297/2004 (în vigoare la acea dată) a fost suspendată de la tranzacţionare până la clarificarea situaţiei existente la societate în ceea ce priveşte hotărârile A.G.O.A. convocată pentru data de 07/08.09.2014.

  1. În urma convocării A.G.O.A. Societăţii COMCM S.A. Constanţa pentru 07/08 septembrie 2014 au fost ţinute două şedinţe ale adunării generale, respectiv: (i) în data de 7 septembrie 2014, la prima convocare, a fost organizată o şedinţă A.G.O.A. cu participarea societăţii noastre, în calitate de acţionar majoritar, în cadrul căreia s-au adoptat unele hotărâri, printre care şi referitoare la alegerea membrilor consiliului de administraţie al Societăţii COMCM S.A. Constanţa şi (ii) în data de 8 septembrie 2014, la a doua convocare, a fost organizată o a doua şedinţă A.G.O.A. cu participarea numai a acţionarilor minoritari care deţin împreună cca. 40% din capitalul social al emitentului, şedinţă în cadrul căreia s-au adoptat hotărâri, printre care şi cea referitoare la alegerea membrilor consiliului de administraţie al Societăţii COMCM S.A. Constanţa, într-o componenţă diferită de cea stabilită în cadrul A.G.O.A. din 7 septembrie 2014.
  2. Cele două Hotărâri A.G.O.A., adoptate în 07.09.2014 şi 08.09.2014 au făcut/fac obiectul unor litigii, conform celor de mai jos: (i) Hotărârea A.G.O.A. din 7 septembrie 2014 Suspendarea executării hotărârii Prin Sentinţa civilă nr. 2679/07.10.2014, pronunţată de Tribunalul Constanţa în dosarul nr. 6661/118/2014, s-a dispus suspendarea executării Hotărârii A.G.O.A. Societăţii COMCM S.A. din data de 07.09.2014, până la soluţionarea acţiunii ce face obiectul dosarului nr. 6660/118/2014. Apelul declarat împotriva Sentinţei civile nr. 2679/2014 a fost respins ca fiind lipsit de interes de către Curtea de Apel Constanţa, prin Decizia civilă nr. 219/CA din 27.04.2015. Anularea hotărârii prin Sentinţa civilă nr. 185/09.03.2017, pronunţată de Tribunalul Constanţa în dosarul nr. 6660/118/2014, s-a constatat nulitatea absolută a Hotărârii A.G.O.A. Societăţii COMCM S.A. din data de 07.09.2014. Soluţionarea Apelului declarat împotriva Sentinţei civile nr. 185/2017 are stabilit următorul termen de judecată în data de 25.02.2019. (ii) Hotărârea A.G.O.A. din 8 septembrie 2014 Suspendarea executării hotărârii Prin Sentinţa civilă nr. 3161/13.11.2014, pronunţată de Tribunalul Constanţa în dosarul nr. 7399/118/2014/a1, s-a dispus suspendarea executării Hotărârii A.G.O.A. Societăţii COMCM S.A. din data de 08.09.2014, până la soluţionarea cererii în anularea acestei hotărâri, acţiune ce face obiectul dosarului nr. 7399/118/2014. Prin Decizia civilă nr. 219/CA din 27.04.2015 a Curţii de Apel Constanţa s-a constatat perimarea apelului declarat împotriva Sentinţei civile nr. 3161/2014. Anularea hotărârii Prin Sentinţa civilă nr. 1/03.01.2019, pronunţată de Tribunalul Constanţa în dosarul nr. 7399/118/2014 (Anexa nr. 6) s-a constatat nulitatea absolută a punctului 11 al Hotărârii A.G.O.A. Societăţii COMCM S.A. din data de 08.09.2014. Hotărârea nu ne-a fost comunicată până la data prezentei.
  3. Din informaţiile prezentate mai sus rezultă că prin efectul hotărârilor judecătoreşti Hotărârile A.G.O.A. adoptate în 7 şi 8 septembrie 2014 nu şi-au produs efectele.
  4. Alegerea Consiliului de Administraţie al Societăţii COMCM S.A. a făcut obiectul a mai multor alegeri în cadrul adunărilor generale organizate după data de 8 septembrie 2014. Dorim să arătăm aici că prin Hotărârea A.G.O.A. din data de 14 mai 2017 a fost ales un Consiliu de Administraţie al Societăţii COMCM S.A., prin metoda votului cumulativ. Această şedinţă a fost convocată de societatea noastră ca efect al autorizării convocării A.G.O.A. pronunţată prin Sentinţa civilă nr. 1457/28.06.2016 pronunţată de Tribunalul Constanţa în dosarul nr. 1968/118/2016. Prin Hotărârea A.G.O.A. din 14 iulie 2017 a fost ales un nou consiliu de administraţie al Societăţii COMCM S.A. Constanţa, prin metoda votului cumulativ. Acest consiliu de administraţie a fost înregistrat în Registrul Comerţului şi a funcţionat în această componenţă în perioada 14.07.2017-25.04.2018. În data de 29.12.2018 a fost organizată o nouă A.G.O.A., la solicitarea de convocare a S.I.F. Transilvania, care, prin metoda votului cumulativ, a ales un nou Consiliu de Administraţie. Consiliul de Administraţie al Societăţii COMCM S.A. Constanţa ales în data de 29.12.2018 a fost înregistrat la O.R.C., iar în aceste condiţii A.S.F. trebuie să solicite acestuia să întreprindă demersurile necesare ridicării măsurii de suspendare de la tranzacţionare a acţiunilor emise de acest emitent. Menţionăm că menţinerea senspendării de la tranzacţionare a acţiunilor emise de Societatea COMCM S.A. nu mai are niciun suport legal, aducând mari prejudicii în aceşti 4 ani de suspendare de la tranzacţionare, atât pentru acţionarul majoritar cât şi a celorlalţi acţionari, afectând grav dreptul de dispoziţie asupra proprietăţii acţiunilor.
  5. Faţă de cele de mai sus subliniem că motivul pentru care a fost emisă Decizia A.S.F. nr. 1207/10.09.2014 prin care acţiunile emise de Societatea COMCM S.A. au fost suspendate de la tranzacţionare nu mai este de actualitate sens în care S.I.F. Transilvania a solicitat A.S.F. emiterea unui act administrativ individual ca efect al căruia acţiunile emise de Societea COMCM S.A. Constanţa să fie reintroduse la tranzacţionare. Toate informaţiile prezentate anterior, ca efect al monitorizării Emitentului COMCM S.A. sunt cunoscute de către A.S.F. atât din corespondenţa purtată de societatea noastră cu această instituţie, cât şi din rapoartele curente publicate de emitent, iar ca efect al constatării neîndeplinirii obligaţiei de informare de către Societatea COMCM S.A., conform legii, prin Deciziile A.S.F. nr. 1297 şi 1301 din 29.06.2016 au fost dispuse, în mod legal, măsurile necesare.
  6. Faţă de cele prezentate la finalul adresei A.S.F. nr. 939/13.02.2019 referitoare la irevocabilitatea ofertei publice de răscumpărare arătăm că la redactarea prospectului de ofertă publică se vor respecta întocmai dispoziţiile Hotărârii A.G.E.A., dacă acţionarii vor aproba operaţiunea supusă aprobării, iar, conform legii, oferta publică ce se va derula pentru executarea dispoziţiilor Hotărârii A.G.E.A. va fi irevocabilă pe toată perioada de derulare a acesteia, conform prospectului ce va fi înaintat în vederea aprobării A.S.F., încadrându-ne şi în prevederile art. 1191 Cod civil, iar în ipoteza suprasubscrierii alocarea se va realiza prorata, conform propunerii de hotărâre supuse aprobării acţionarilor.