Update articol:

Autorităţile vor să reglementeze cadrul legal pentru înfiinţarea fondurilor suverane de dezvoltare şi investiţii

”Scopul Fondurilor nu-l reprezintă activitatea de privatizare, ci efectuarea de investiții financiare în nume și cont propriu, dezvoltarea și finanțarea de proiecte de investiții rentabile și sustenabile, inclusiv prin participarea în parteneriate public – private, precum şi administrarea activelor financiare proprii, în vederea obţinerii de profit”.

Ministerul Finanțelor a pus, ieri,  în dezbatere publică un proiect de OUG pentru reglementarea unor măsuri privind cadrul general aplicabil fondurilor suverane de dezvoltare şi investiţii, precum și pentru modificarea unor acte normative.

Proiectul de act normativ  are în vedere crearea unor vehicule de investiții financiare în acțiuni/participații investitii de tip „equity” în proiecte/companii profitabile, complementar instrumentelor financiare bancare oferite pe piața financiară din Romania, care să susțină și să dezvolte activitatea  companiilor, atît a celor care au nevoie de capital pentru  dezvoltare și sunt  îndatorate, cât și a celor  noi  considerate riscante de către bănci și sprijinite prin instrumente bancare doar într-o măsură limitată.

De asemenea, actul normativ își propune să creeze cadrul general privind condițiile pe care o societate reglementată de Legea societăților nr. 31/1990, republicată cu modificările și completările ulterioare, trebuie să le îndeplinească pentru a fi considerată fond suveran de dezvoltare și investiții.

Aceste  fonduri au ca scop atât dezvoltarea şi finanţarea din fonduri proprii şi din fonduri atrase, de proiecte de investiţii rentabile şi sustenabile, în diverse sectoare economice, prin participare directă ori prin intermediul altor fonduri de investiţii sau al unor societăţi de investiţii, singure sau împreună cu alţi investitori instituţionali sau privaţi, inclusiv prin participarea în parteneriate public-private, cât şi administrarea activelor financiare proprii, în vederea obţinerii de profit.

Pentru îndeplinirea acestui scop Fondurile pot: să înfiinţeze societăţi ca asociat unic sau ca acționar împreună cu alţi participanţi, în orice formă de societate stabilită de legislația societară în vigoare; să participe la finanțarea societăților în care este acționar prin participarea la majorarea capitalului social, prin împrumuturi sau alte forme de finanțare; să vândă acţiuni din portofoliu, în condițiile legii; să vândă, să achiziționeze și să mențină în propriul portofoliu instrumente financiare în conformitate cu politicile investiționale proprii.

Proiectul mai menționează: ”Fondurile  se constituie ca persoane juridice române ale căror condiții de organizare și funcționare se stabilesc prin hotărâre a Guvernului și care se înființează și funcționează ca societăți pe acţiuni potrivit Legii nr. 31/1990, republicată cu modificările și completările ulterioare, ale acestei ordonanțe de urgență, precum şi a actelor constitutive, fiind deținute în întregime, în mod direct pe toată durata de funcționare, de către statul român.

Prin hotărâre de Guvern se stabilesc: obiectul de activitate și sediul social, autoritatea publică centrală care exercită, în numele Statului român, drepturile şi obligațiile izvorâte din calitatea de acţionar unic al fiecărui Fond, valoarea inițială a capitalului social și numărul acțiunilor, pachetele de acțiuni care se transferă cu titlu de aport în natură de Statul român la capitalul social, metodele de evaluare a aportului în natură,  durata de funcționare determinată sau nedeterminată, precum și  alte aspecte prevăzute de lege și care vizează organizarea și funcționarea fiecărui Fond. Încadrarea societăților ale căror acțiuni urmează să faca parte din capitalul social al fiecărui Fond în categoria societăților  strategice se va efectua prin hotărâre de Guvern, pe baza propunerilor transmise de către autoritățile publice tutelare.

Statul poate aporta bunuri mobile și imobile la capitalul social al fiecărui Fond. Resursele financiare necesare  sunt asigurate din bugetul autorității publice centrale care exercită, în numele Statului român, drepturile și obligațiile izvorâte din calitatea de acționar unic în limita prevederilor bugetare aprobate cu această destinație și/sau din venituri rezultate din privatizare înregistrate în contul Trezoreriei Statului. Aportul în natură, stabilit prin hotărâre a Guvernului se poate compune și din bunuri mobile și imobile proprietate privată a Statului, acestea trecând din domeniul privat al Statului în proprietatea fiecărui Fond la data înmatriculării la registrul comerțului. Transferul dreptului de proprietate asupra actiunilor aduse aport la capitalul social al fiecărui Fond, care sunt admise la tranzactionare pe o piață reglementată sau tranzacționate pe un sistem multilateral de tranzacționare, sunt considerate transferuri directe în sensul legislației pieței de capital.

Strategia fiecărui Fond se elaborează de către Directorat, se avizează de Consiliul de Supraveghere și  se aprobă de către adunarea generală a acționarilor, în baza unui mandat aprobat în prealabil prin hotărâre de Guvern și  este însoțită de un plan de afaceri și de o analiză economico-financiară care să o fundamenteze, prezentate ca anexe la strategia fiecărui  Fond. Strategia fiecărui Fond este corelată cu un set de indicatori de performanță pe termen mediu și lung stabiliți de adunarea generală a acționarilor, anterior elaborării strategiei de către conducerea fiecărui Fond și are în vedere următoarele domenii și activități de dezvoltare:

a) finanțarea intreprinderilor în diverse etape ale dezvoltării, indirect, prin fonduri dedicate, indiferent de structura acționariatului, dacă și numai dacă aceste întreprinderi  sunt relevante pentru un anumit sector economic/industrial, în funcție de strategia Fondului care va fi aprobata pe baza de mandat conform prezentei ordonante de urgenta;

b) finanțarea companiilor romanești de importanță strategică (dezvoltarea sectoarelor cheie, in care companiile românesti au șansa de a obține un avantaj competitiv la nivel global)

c) investiții în industrie,

d) investiții în proiecte de infrastructură

e) finanțarea start-up-urilor și a întreprinderilor într-un stadiu incipient de dezvoltare

f) crearea de locuri de muncă în mod durabil, prioritar geografic în zonele cu dezvoltare mai puțin avansată și prioritar economic în sectoarele cu potențial ridicat de creștere economică;

g) stimularea inovatiei și a noilor tehnologii;

h) dezvoltarea capitalului uman și social pe termen lung;

i) creșterea competitivității economiei românești.

j) urmărirea strategiei energetice

k) piețele de capital

l) alte domenii și activități de dezvoltare care sunt de interes pentru economia națională.

Până la aprobarea strategiei, Fondurile derulează activitățile curente pentru administrarea proiectelor aflate în derulare și a produselor financiare aflate în portofoliu. Ordinea cronologică în care se stabilesc/aprobă documentele de la art. 6 din proiectul de ordonanță de urgență este următoarea:

  1. adunarea generală a acționarilor stabilește un set de indicatori de performanță pe termen mediu și lung pentru domeniile și activitățile de dezvoltare,
  2. Guvernul, la propunerea autorității publice centrale care exercită în numele statului drepturile și obligațiile ce decurg din calitatea de acționar unic, aprobă prin hotărâre de Guvern mandatul pentru elaborarea Strategiei fiecărui Fond,
  3. Directoratul elaborează Strategia Fondului care are în anexă, ca fundamentare, planul de afaceri și analiza economico-financiară, iar Consiliul de Supraveghere o avizează și o supune aprobării adunării generale a acționarilor.
  4. adunarea generală a acționarilor aprobă Strategia Fondului propusă de conducerea Fondului.

Strategia fiecărui Fond va prezenta activitățile de investiții, de asigurare a surselor de finanțare în condițiile respectării anumitor obiective de rentabilitate și de risc.

Administrarea Fondurilor se face în sistem dualist de către un consiliu de supraveghere şi un directorat, în conformitate cu prevederile Legii nr.31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Consiliul de Supraveghere este format din 9 membri, din care un reprezentant din cadrul autorităţii publice centrale care exercită, în numele Statului român, drepturile şi obligațiile izvorâte din calitatea de acţionar unic, și un reprezentant din cadrul Ministerului Finanțelor Publice în vederea respectării celor mai bune practici din domeniul guvernanței corporatiste și evitării clasificării Fondurilor în administrația publică.

Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, mandatul membrilor Consiliului de supraveghere are o durată de 5 ani cu drept de reînnoire. Prin derogare de la prevederile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările ulterioare, primii membri ai Consiliului de Supraveghere se numesc temporar de către acţionar prin ordin al conducătorului autorității publice centrale care reprezintă Statul ca acționar, iar Consiliul de Supraveghere numește Directoratul, până la numirea noilor membri ai Consiliului de Supraveghere şi ai Directoratului, pe o perioadă care să nu depăşească 18 luni. Mandatul primilor membri ai Consiliului de supraveghere şi ai Directoratului are ca obiectiv organizarea activităţii fondurilor suverane. Numirea primilor membri ai Consiliului de Supraveghere se realizează în baza unui proces de selecţie care are în vedere criteriile prevăzute la alin. (2) al art. 7 din proiectul de act normativ.

Stabilirea mandatului membrilor Consiliului de Supraveghere la o durată de 5 ani cu drept de reînnoire a avut în vedere complexitatea și specificul activității desfășurate de Fonduri în vederea asigurării posibilitatii continuității managementului Fondurilor.

Înstrăinarea sau achiziția de către fiecare Fond a unor acţiuni sau alte active nu se supune prevederilor Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare, şi nici a prevederilor Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările şi completările ulterioare întrucât scopul Fondurilor nu-l reprezintă activitatea de privatizare, ci efectuarea de investiții financiare în nume și cont propriu, dezvoltarea și finanțarea de proiecte de investiții rentabile și sustenabile, inclusiv prin participarea în parteneriate public – private, precum şi administrarea activelor financiare proprii, în vederea obţinerii de profit.

Practic activitatea principală este de efectuare de investiții financiare în nume și cont propriu prin participații la societățile din portofoliu sau la alte societăți, acordarea de împrumuturi, precum  și vânzarea/achiziția/menținerea în portofoliul propriu de instrumente financiare în conformitate cu strategia fiecărui Fond. In acest sens, înstrăinarea de active sau acțiuni se face pentru obținerea surselor de finanțare a proiectelor de investiții în conformitate cu strategia, cu urmarirea îndeplinirii obiectivelor specifice de rentabilitate și risc prevăzute în strategia fiecărui Fond, inclusiv în ceea ce privește valoarea activului net al fiecărui Fond.

Pe de alta parte, Fondurile au în activitate administrarea acțiunilor la societățile din portofoliu, și în acest sens urmăresc îmbunătățirea activității societăților la care sunt acționari, astfel încât acestea să îndeplinească criteriile economice și de guvernanță pentru a putea fi listate la Bursa de Valori București, ceea ce se reflectă în calitatea activității și în nivelul de dezvoltare al societății.

Prin actul normativ se propune ca înstrăinarea sau achizitia de către fiecare Fond a unor acţiuni sau alte active să se realizeze în condiţii de piaţă, de transparenţă şi de competitivitate, iar decizia de înstrăinare de active și de acțiuni care constituie capitalul social inițial al fiecărui Fond să fie luată  în conformitate cu strategia fiecărui Fond și pe baza unei analize cost/beneficiu privind utilizarea acestei surse de finanțare din înstrainarea de active/acțiuni pentru implementarea strategiei, numai dupa epuizarea tuturor celorlalte instrumente de finanțare prevazute de lege, cu mentinerea valorii activului net al fiecărui Fond la nivelurile stabilite prin strategia fiecărui Fond  si respectarea pragurilor de indatorare, si a obiectivelor de rentabilitate si de risc din strategia fiecărui Fond. Respectarea acestor cerințe privind înstrainarea acțiunilor și activelor, inclusiv a celor ce constituie contribuție la capitalul  social al fiecărui Fond, a avut în vedere pe de o parte limitarea riscurilor economice ce decurg din înstrăinarea fără justificare a acțiunilor la societățile  strategice, iar pe de alta parte asigurarea independentei si automoniei de decizie a fondurilor asupra activelor detinute, condiție ce trebuie îndeplinită pentru clasificarea Fondurilor în afara administrațtiei publice.

Prin derogarea de la Ordonanța Guvernului nr. 64/2001 privind repartizarea profitului de la art. 11 din proiectul de act normativ  s-a avut în vedere faptul ca Fondurile trebuie să aibă la dispoziție resursele necesare susținerii activității complexe pe care o desfășoară potrivit strategiei aprobate de adunarea generală a acționarilor  în baza mandatului acordat în prealabil de Guvern, iar decizia privind repartizarea profitului se realizează de către adunarea generală a acționarilor potrivit competențelor stabilite prin actul constitutiv în baza Legii nr.31/1990, lege în baza căreia se înființează Fondurile. Caracterul de ajutor de stat al oricărei măsuri de sprijin din partea statului este exclus în situația în care se poate demonstra că statul prin aceste intervenții se comportă ca un operator economic în economia de piață. În acest sens proiectul de ordonanță de urgență conține prevederi  generale de natură să asigure că intervenția statului prin intermediul fondurilor suverane de dezvoltare și investiții are ca scop selectarea proiectelor profitabile  în urma unei analize economic-financiare realizată în condiții de piață. Aceste prevederi generale vor fi dezvoltate prin Hotărârile de Guvern de organizare si functionare a acestor fonduri respectiv, prin actele constitutive ale acestora”.

 

Nota de fundamentare mai arată că Programul de guvernare 2018-2020 aprobat prin Hotărârea Parlamentului nr. 1/2018 pentru acordarea încrederii Guvernului prevede implementarea unei strategii economice naţionale de dezvoltare pe termen mediu şi lung, inclusiv prin crearea unor noi instrumente de investiţii, care să conducă la dezvoltarea economiei româneşti și să ofere o alternativă de finanţare a proiectelor de investiţii în domenii precum infrastructură, energie, agricultură, sănătate, dar şi în alte domenii.

Documentul precizează: ”În momentul de față, în ciuda excesului de lichiditate la nivelul sistemului bancar, precum și a unor active în administrare în creștere la nivelul fondurilor de pensii private, fondurilor de investiții și a altor investitori instituționali, instrumentele de finanțare disponibile se bazează aproape în întregime pe acordarea de credite și facilități de tipul creditelor și împrumuturilor, factoring, capital de lucru și scrisori de garanție. În strategiile de administrare a activelor, nu se regăsesc aproape deloc instrumentele de tip equity și, participații în proiecte de infrastructură, al căror efect de multiplicare este de obicei unul mare, dar care comportă și niște riscuri mai mari, marcarea profiturilor (ieșirea din aceste proiecte) realizându-se pe perioade lungi de timp, pe parcursul mai multor cicluri economice. Băncile sunt axate preponderent pe finanțarea statului, a municipalităților,  a corporațiilor mari și IMM-urilor prin acordarea de credite de capital de lucru și pentru investiții. Fondurile de investiții și fondurile de pensii au expuneri preponderent pe titluri de stat și într-o mai mică măsură în acțiuni listate și tranzacționate pe piața bursieră și doar marginal pe obligațiuni corporatiste și municipale, datorită unei lichidități restrânse a acestora, orientându-se din ce în ce mai mult pe piețele externe prin achiziția de instrumente financiare mai lichide.

Prin înființarea fondurilor suverane de dezvoltare și investiții se au în vedere crearea unor vehicule de investiții financiare/intermediere financiară în acțiuni/participații în proiecte/companii profitabile, segment neacoperit în prezent pe piața financiară din Romania, care, pe de o parte, să aibă un rol multiplicator în economie pentru o dezvoltare sustenabilă și, pe de altă parte, să catalizeze/mobilizeze resurse financiare disponibile către economie și proiecte rentabile. De asemenea, fondurile suverane de dezvoltare și investiții pot desfășura și alte operațiuni economice, ca activități secundare.

Există un decalaj în ceea ce privește atragerea resurselor financiare disponibile de către companii/proiecte profitabile sub forma unor instrumente/investiții  de tip “equity”, în condițiile în care multe din companiile care au proiecte de investiții rentabile sunt îndatorate foarte mult și au nevoie de capital pentru a se dezvolta/extinde, iar altele sunt noi și sunt considerate riscante de către bănci și sunt sprijinite prin împrumuturi, doar într-o anumită măsură.

În economie nu există un instrument public care să sprijine acest segment financiar al instrumentelor de tip acțiuni private sau participații în proiecte de infrastructură, instituțiile cu capital majoritar de stat precum CEC Bank, Eximbank S.A sau FNGCIMM S.A.-IFN acoperind doar instrumentele de finanțare de tipul creditelor și împrumuturilor, factoring, capital de lucru, precum și scrisorile de garanție.

La nivel global, nu există un model general valabil privind fondurile suverane, acestea având în general la bază resurse provenite dintr-un activ național. Un exemplu recunoscut îl reprezintă Fondul Suveran al Norvegiei, înființat pentru a administra veniturile din petrol, însă datorită valorii mari a activelor de peste 1000 mld. USD investește în principal în proiecte externe, având un  portofoliu majoritar de acțiuni (65%).

În cazul României, înființarea unor fonduri suverane de dezvoltare și investiții ar avea în vedere contribuția la capitalul social în numerar combinat cu acțiuni la companii profitabile, pentru realizarea de investiții  financiare în sectoarele prioritare ale economiei”.