COMPLETARE CONVOCATOR AL ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ACȚIONARILOR SOCIETĂȚII DE PRODUCERE A ENERGIEI ELECTRICE ÎN HIDROCENTRALE HIDROELECTRICA S.A.

Directoratul Societății de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale HIDROELECTRICA S.A. (denumita in continuare „Hidroelectrica” sau „Societatea”), societate pe acțiuni, administrată în sistem dualist, înființată și funcționând în conformitate cu legislația română, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub numărul J40/7426/2000, Cod Unic de Înregistrare 13267213, cod de înregistrare fiscală RO13267213, cod ISIN RO4Q0Z5RO1B6, având sediul social în București, sector 1, Bulevardul Ion Mihalache, nr. 15-17, etaj 10 – 15, având capitalul social subscris și vărsat în cuantum de 4.498.025.670 lei,

AVÂND ÎN VEDERE

Convocatorul inițial al Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii („AGOA”) publicat în Monitorul Oficial – Partea a IV – a, nr. 1170 din data de 10 martie 2025 şi în ziarul România Liberă nr. 9812 din data de 10 martie 2025, precum şi, la data de 6 martie 2025, pe website-ul Societății, hidroelectrica.ro, Secțiunea Relația cu investitorii – Adunarea Generală a Acționarilor;
Solicitarea Ministerului Energiei, în numele Statului Român, în calitate de acționar, cu un numar de 360.094.390 actiuni deținând 80,0561% din capitalul social al Societății, formulată prin adresa nr. 514/SIB/24.03.2025 primită și înregistrată la Societate sub nr. 34304/26.03.2025, privind completarea ordinii de zi a Adunarii Generale Ordinare a Acţionarilor Hidroelectrica din data de 10/11 aprilie 2025, cu punctele noi expuse in continuare la sectiunea Ordinea de zi Completată a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, respectiv punctele 3 – 11, solicitarea Ministerului Energiei a fost publicată pe website-ul Societății, www.hidroelectrica.ro, Secțiunea Relația cu investitorii – Adunarea Generală a Acționarilor – Documente AGA 2025 – Adunarea Generală a Acționarilor din data de 10 aprilie 2025;
Prevederile art. 10.1. și 10.3. din Actul Constitutiv al Societății în vigoare, aplicabil de la data de 12 iulie 2023, anexa la Hotararea AGEA nr. 16 din 22.06.2023 (“Actul Constitutiv”);
Prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare;
Ordonanța de urgență nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice cu modificările și completările ulterioare;
Prevederile Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată;
Prevederile Regulamentului Autoritatăţii de Supraveghere Finaciară (ASF) nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă;
Prevederile art. 117¹ale Legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

COMPLETEAZĂ

Ordinea de zi a Adunarii Generale Ordinare a Acționarilor („AGOA”) Hidroelectrica convocată pentru data de 10 aprilie 2025 ora 12:00 (ora României) la ROMEXPO, situat în Bd. Mărăști nr. 65-67, sala Titulescu, pavilion B3, sector 1, București.

Primele doua puncte si al 12-lea punct de pe ordinea de zi a AGOA rămân astfel cum au fost enunțate în Convocatorul inițial, punctele 3 – 11 fiind completate la solicitarea acționarului Statul Roman prin Ministerul Energiei.

Doar persoanele care sunt înregistrate ca acționari ai Hidroelectrica la data de 31 martie 2025 (“Data de referință”) în registrul acționarilor eliberat de Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa și vota în cadrul AGOA.

Ordinea de zi Completată a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor este următoarea:

Aprobarea Bugetului de Venituri și Cheltuieli al S.P.E.E.H. Hidroelectrica S.A pe anul 2025.
Aprobarea ratificării și confirmării actelor și/sau faptelor întreprinse și/sau efectuate de societatea KPMG Audit SRL, în calitatea sa de auditor financiar în scopul asigurării limitate a raportării privind durabilitatea, în conformitate cu cerințele Directivei (UE) 2022/2464 privind raportarea corporativă de sustenabilitate („CSRD”) și ale actului delegat nr. 5303/2023 privind standardele europene de raportare a durabilității („ESRS”), care completează Directiva CSRD, transpusă în legislația națională prin Ordinul MFP nr. 85/2024 pentru reglementarea aspectelor referitoare la raportarea privind durabilitatea („OMFP 85/2024”), pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2024, în temeiul Contractului și al reglementărilor legale și profesionale aplicabile, până la data prezentei inclusive (vot secret).
Revocare membrii ai Consiliului de Supraveghere din cauze neimputabile, în vederea îndeplinirii jalonului nr.121 din Planul Național de Redresare și Reziliență al României, in conformitate cu prevederile art. 36.10 din Contractul de mandat (vot secret).
Revocare membrii ai Consiliului de Supraveghere din cauze imputabile, in conformitate cu prevederile art. 36.3 coroborat cu dispozitiile art. 9, din Contractul de mandat, respectiv refuzul de a duce la indeplinire hotararile AGA prin nesemnarea actulului aditional nr. 2 la Contractul de mandat, pana la data de 04.04.2025 (vot secret).
Alegerea membrilor provizorii ai Consiliului de Supraveghere (vot secret).
Aprobarea duratei mandatului membrilor provizorii ai Consiliului de Supraveghere aleși conform punctului 5, pentru o perioadă de 5 luni, conform prevederilor OUG nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare.
Stabilirea indemnizației fixe brute lunare a membrilor provizorii ai Consiliului de Supraveghere alesi conform punctului 5, in cuantumul stabilit in conformitate cu Hotărârea Adunării Generală Ordinare a Acționarilor nr.10/28.03.2023.
Aprobarea formei contractului de mandat ce va fi încheiat cu membrii provizorii ai Consiliului de Supraveghere alesi conform punctului 5, în forma propusă de Ministerul Energiei.
Mandatarea reprezentantului Ministerul Energiei în AGOA pentru a semna, în numele și pe seama Societății, contractele de mandat ale membrilor provizorii ai Consiliului de
Aprobarea declanșării procedurii de selecție pentru posturile de membrii in Consiliul de Supraveghere rămase vacante, în conformitate cu prevederile OUG nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificarile si completarile ulterioare. Procedura de selecție va fi derulată de către Ministerul Energiei, în calitatea de autoritate publică tutelară.
Împuternicirea presedintelui de sedintă, membru al Directoratului să indeplinească toate si oricare dintre formalitătile cerute pentru inregistrarea si pentru asigurarea opozabilitătii către terte persoane a hotărarilor luate de A.G.O.A. Persoana imputernicită va putea delega altor persoane mandatul său cu privire la indeplinirea formalitătilor mentionate mai sus.
Împuternicirea Președintelui Directoratului / Președintelui de ședință pentru a semna hotărârile AGOA și orice alte documente în legătură cu acestea și pentru a îndeplini orice act sau formalitate cerute de lege pentru înregistrarea, asigurarea opozabilității către terțe persoane și aducerea la îndeplinire a hotărârilor AGOA, inclusiv formalitățile de publicare și înregistrare a acestora la Registrul Comerțului sau orice altă instituție publică. Președintele de ședință poate delega toate sau o parte din puterile conferite mai sus oricărei persoane competente pentru a îndeplini acest mandat.

Solicitarea actionarului Statul Roman prin Ministerului Energiei, insotita de urmatoarele documente:

forma Contractului de mandat ce va fi semnat cu membrii provizorii ai Consiliului de Supraveghere, alesi conform punctului 5 aflat pe ordinea de zi.
Lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională a persoanelor propuse pentru funcția de membru in Consiliul de Supraveghere al SPEEH HIDROELECTRICA S.A., in conformitate cu prevederile art.117¹ (2) din legea societatilor nr. 31/1990, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare.

au fost publicate pe website-ul Societății, www.hidroelectrica.ro, Secțiunea Relația cu investitorii – Adunarea Generală a Acționarilor – Documente AGA 2025 – Adunarea Generală a Acționarilor din data de 10 aprilie 2025 incepand cu data de 27 martie 2025, ora 19:00.

Proiectele de hotărâre transmise de acționarul Statul Român prin Ministerul Energiei pentru punctele propuse și care au fost incluse pe ordinea de zi a adunării acționarilor au fost publicate pe website-ul Societății, www.hidroelectrica.ro, Secțiunea Relația cu investitorii – Adunarea Generală a Acționarilor – AGOA 10 aprilie 2025 la data de 27 martie 2025, ora 19:00.

În situația neîndeplinirii condițiilor legale pentru ținerea AGOA la dată primei convocări, se convoacă o nouă AGOA, după caz, în data de 11 aprilie 2025, astfel:

Sedința AGOA, ora 12:00 (ora României) la ROMEXPO, situat în Bd. Mărăști nr. 65-67, sala Titulescu, pavilion B3, sector 1, Bucureș

În acest caz, data de referință stabilită pentru identificarea acționarilor îndreptățiți să participe și să voteze în cadrul AGOA rămâne aceeași.

Precizări privind AGOA:

Votul secret este obligatoriu pentru numirea și revocarea membrilor Consiliului de Supraveghere și pentru numirea auditorului financiar în scopul asigurării limitate a raportării privind durabilitatea. Având în vedere faptul că pe ordinea de zi a AGOA se află rezoluţii care necesită votul secret, votul acţionarilor participanţi în mod personal sau prin reprezentant, precum şi al celor care votează prin corespondenţă sau mijloace electronice va fi exprimat prin mijloace care nu permit deconspirarea acestuia decât membrilor secretariatului însărcinat cu numărarea voturilor secrete exprimate şi numai în momentul în care sunt cunoscute şi celelalte voturi exprimate în secret de acţionarii prezenţi sau de reprezentanţii acţionarilor care participă la şedinţă. În cazul votului prin reprezentant, dezvăluirea votului faţă de acesta, înainte de Adunarea Generală, nu reprezintă o încălcare a cerinţei privind caracterul secret al votului.

Lista preliminară cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția de membru al Consiliului de Supraveghere se află la dispoziția acționarilor începând cu data de 27 martie 2025, ora 19:00 (ora Romaniei) pe website-ul Societății, www.hidroelectrica.ro, Secțiunea Relația cu investitorii – Adunarea Generală a Acționarilor, putând fi consultată și completată de acționari si la Registratura Societații.

Cu privire la punctul 5 de pe ordinea de zi completata, Propunerile privind candidații pentru posturile de membri ai Consiliului de Supraveghere vor fi transmise (i) prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa aga@hidroelectrica.ro, sau (ii) în format fizic, la Registratura Societății, la sediul social al Hidroelectrica din Bd. Ion Mihalache nr. 15-17, sector 1, București, Clădirea Tower Center, et. 10-15, care funcționează de luni până joi între orele 08:00 – 16:30 și vineri între orele 08:00 – 14:00, cu excepția sărbătorilor legale, personal sau prin servicii de curierat cu confirmare de primire.

Termenul-limită pentru recepționarea propunerilor privind candidații pentru posturile de membri ai Consiliului de Supraveghere este data de 2 aprilie 2025 inclusiv (minimum 3 zile lucrătoare ulterioare publicării suplimentului la convocator, având pe ordinea de zi alegerea administratorilor).

Cerințele de identificare menționate în cadrul Secțiunii I, lit. a) de mai jos sunt aplicabile și pentru acționarii persoane fizice sau juridice și/sau pentru reprezentanții legali ai acționarilor persoane juridice care transmit propuneri privind candidații pentru posturile de membri ai Consiliului de Supraveghere.

Ambele modalități de transmitere a propunerilor trebuie să conțină mențiunea scrisă clar, cu majuscule „PROPUNERI DE CANDIDAȚI CONSILIUL DE SUPRAVEGHERE – PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 10/11 APRILIE 2025”.

Lista finală cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția de membru al Consiliului de Supraveghere se află la dispoziția acționarilor începând cu data de 3 aprilie 2025 la Registratura Societații și pe website-ul Societății, www.hidroelectrica.ro, Secțiunea Relația cu investitorii – Adunarea Generală a Acționarilor.

Dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi. Dreptul de a prezența proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării.

În conformitate cu prevederile art. 105, alin (3) și (5) din Legea nr. 24/2017, art. 117¹, alin. (1) din Legea nr. 31/1990, ale art. 189 din Regulamentul nr. 5/2018, ale art. 10.6. din Actul Constitutiv al Societății, precum și Procedura privind organizarea și desfășurarea adunărilor generale, disponibilă pe website-ul societății, www.hidroelectrica.ro, Secțiunea Relația cu Investitorii -> Guvernanță Corporativă -> Documente Guvernanță Corporativă si la secțiunea Relația cu investitorii – Adunarea Generală a Acționarilor, unul sau mai mulți acționari, reprezentând individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Societății, pot solicita printr-o cerere adresată Directoratului Societății, introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi a AGOA cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală şi de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.

Propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a AGOA și/sau prezentarea de proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA trebuie să îndeplinească cumulativ următoarele condiții:

a) Cerinte de identificare:

În cazul acționarilor persoane fizice, să fie însoțite de copiile actelor de identitate ale acționarilor (actele de identitate prezentate de acționari trebuie să permită identificarea acestora în registrul acționarilor Hidroelectrica),

iar in cazul acționarilor persoane juridice sa fie însoțite de:

(i) certificatul constatator, eliberat de Oficiul Național al Registrului Comerțului, sau orice alt document, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care să ateste existența persoanei juridice și numele/calitatea de reprezentant legal, în original sau în copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 zile înainte de data AGOA, care să permită identificarea acestora în registrul acționarilor Hidroelectrica;

(ii) calitatea de reprezentant legal se constată în baza registrului acționarilor Hidroelectrica la dată de referință. Cu toate acestea, dacă acționarul nu a informat la timp Depozitarul Central în legătură cu reprezentantul său legal sau nu este menționată această informație în lista acționarilor Hidroelectrica de la data de referință primită de la Depozitarul Central, atunci certificatul constatator/documentele similare menționate mai sus trebuie să facă dovada reprezentantului legal al acționarului.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau in limba engleză. Hidroelectrica nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului.

b) Să fie însoțite de o justificare și de un proiect de hotărâre propus spre adoptare;

c) Să conțină dispoziții ce intră în atribuțiile adunării;

d) Să fie transmise prin email cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică până la data de 26 martie 2025 la adresa aga@hidroelectrica.ro, menționând la subiect: „PUNCTE NOI PE ORDINEA DE ZI – PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN 10/11 APRILIE 2025” sau către Registratura Societății, la sediul social al Hidroelectrica din Bd. Ion Mihalache nr. 15-17, sector 1, București, Clădirea Tower Center, et. 10-15, care funcționează de luni până joi între orele 08:00 – 16:30 și vineri între orele 08:00 – 14:00, cu excepția sărbătorilor legale, personal sau prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la Registratura Societății până la data de 26 martie 2025, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule: „PUNCTE NOI PE ORDINEA DE ZI – PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN 10/11 APRILIE 2025”.

În vederea identificării și dovedirii calității de acționar a unei persoane care face propuneri pentru completarea ordinii de zi (sau care adresează întrebări în conformitate cu art. 198 din Regulamentul ASF nr. 5/2018) se vor respecta prevederile art. 9 din Procedura privind organizarea și desfășurarea adunărilor generale, disponibilă pe website-ul societății, www.hidroelectrica.ro, Secțiunea Relația cu Investitorii -> Guvernanță Corporativă -> Documente Guvernanță Corporativă sau în secțiunea Relația cu investitorii – Adunarea Generală a Acționarilor.

Dacă va fi cazul, Convocatorul completat, împreună cu documentele aferente actualizate vor fi disponibile pentru acţionari, începând cu data de 27 martie 2025, ora 19:00, pe pagina de internet a Societății, www.hidroelectrica.ro, Secțiunea Relația cu Investitorii – > Adunarea Generală a Acționarilor și la Registratura Societății, la sediul social al Hidroelectrica din Bd. Ion Mihalache nr. 15-17, sector 1, București, Clădirea Tower Center, et. 10-15, care funcționează de luni până joi între orele 08:00 – 16:30 și vineri între orele 08:00 – 14:00, cu excepția sărbătorilor legale.

Convocatorul completat va fi publicat si in Monitorul Oficial al României şi într-un ziar de largă răspândire, potrivit prevederilor legale, cu respectarea termenului prevazut de art. 117¹alin. (3) din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare (cu cel putin 10 zile inaintea adunarii generale), respectiv in data de 28 martie 2025.

II. Materiale informative privind punctele de pe ordinea de zi
Formularele de vot prin corespondenta si imputernicirile speciale vor fi actualizate o data cu Lista Finala a candidatilor propusi pentru punctul 5 pe ordinea de zi, respectiv in data de 3 aprilie 2025.

Toate materialele informative aferente problemelor incluse pe ordinea de zi completata și proiectele de hotărâri propuse spre adoptare adunării generale vor fi disponibile începând cu data de 27 martie 2025, ora 19:00 (ora României) pe pagina de internet a Societății, www.hidroelectrica.ro, Secțiunea Relația cu Investitorii – > Adunarea Generală a Acționarilor și la Registratura Societății din Bulevardul Ion Mihalache, nr. 15-17, etaj 10 – 15, sector 1, București, care funcționează de luni până joi între orele 08:00 – 16:30 și vineri între orele 08:00 – 14:00, cu excepția sărbătorilor legale.

Începând cu data de 10 martie 2025, ora 19:00 (ora României) toate materialele informative aferente problemelor incluse pe ordinea de zi și proiectele de hotărâri propuse spre adoptare adunării generale sunt disponibile pe pagina de internet a Societății, www.hidroelectrica.ro, Secțiunea Relația cu Investitorii – > Adunarea Generală a Acționarilor și la Registratura Societății din Bulevardul Ion Mihalache, nr. 15-17, etaj 10 – 15, sector 1, București, care funcționează de luni până joi între orele 08:00 – 16:30 și vineri între orele 08:00 – 14:00, cu excepția sărbătorilor legale.

III. Întrebări privind punctele de pe ordinea de zi

Actionarii Societății, indiferent de participația deținută în capitalul social, pot pune întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi a AGOA.

Cerințele de identificare menționate în cadrul Secțiunii I, lit. a) sunt aplicabile și pentru acționarii persoane fizice sau juridice și/sau pentru reprezentanții legali ai acționarilor persoane juridice care adresează întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a AGA.

Întrebările vor fi transmise prin email cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică până la data de 2 aprilie 2025 la adresa aga@hidroelectrica.ro menționând la subiect: „ÎNTREBĂRI PRIVIND ORDINEA DE ZI – PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 10/11 APRILIE 2025”. Actionarii pot transmite întrebări și către Registratura Societății, la sediul social al Hidroelectrica din Bd. Ion Mihalache nr. 15-17, sector 1, București, Clădirea Tower Center, et. 10-15, care funcționează de luni până joi între orele 08:00 – 16:30 și vineri între orele 08:00 – 14:00, cu excepția sărbătorilor legale, personal sau prin orice forma de curierat cu confirmare de primire, astfel incat sa fie inregistrate ca fiind primite la Registratura Societatii până la data de 2 aprilie 2025 în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule: „ÎNTREBĂRI PRIVIND ORDINEA DE ZI – PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 10/11 APRILIE 2025”.

Societatea va răspunde acestor întrebări în timpul şedinţei AGOA, putând formula un răspuns general pentru întrebările cu acelaşi conţinut. De asemenea, se consideră că un răspuns este dat şi dacă informaţia relevantă este disponibilă pe pagina de internet a Societăţii la adresa www.hidroelectrica.ro, Secțiunea Relația cu Investitorii – > Adunarea Generală a Acționarilor, Secțiunea „Întrebari frecvente”.

IV. Participarea și votarea la ședința Adunării Generale a Acționarilor

Acționarii înscriși în registrul acționarilor la dată de referință pot participa la AGOA și vota personal prin vot direct, prin reprezentant / împuternicit cu împuternicire specială sau generală (aceasta din urmă poate fi acordată doar unui ”intermediar”, în sensul legislaţiei pieţei de capital, sau unui avocat), prin instituții de credit care prestează servicii de custodie, prin corespondență sau prin mijloace electronice utilizând platforma eVote.

Procedura privind organizarea și desfășurarea Adunărilor Generale ale Acționarilor, precum și Procedura de participare la AGOA prin eVote sunt disponibile pe pagina de internet a Societăţii www.hidroelectrica.ro, Secțiunea Relația cu Investitorii – > Adunarea Generală a Acționarilor.

Accesul acţionarilor indreptaţiţi să participe, la data de referinţă, la adunarea generală a acţionarilor este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută, în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, în cazul persoanelor juridice, al reprezentantului legal, iar în cazul entităţilor legale şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.

Pentru toate situațiile menționate în continuare în Convocator, documentele prezentate într-o limbă străină (mai puțin actele de identitate valabile pe teritoriul României, cu caractere latine) vor fi însoțite de traducerea în limba română sau engleză. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Hidroelectrica nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului.

Votul direct (personal) se exercită ulterior dovedirii identitații de către acționar:

a) În cazul acționarilor persoane fizice prin prezentarea actului de identitate; actele de identitate prezentate de acţionari trebuie să permită identificarea acestora în lista acționarilor Hidroelectrica la data de referință eliberată de S.C. Depozitarul Central S.A.;

b) În cazul persoanelor juridice, prin prezentarea:

(i) Actului de identitate al reprezentantului legal (BI sau CI pentru cetățenii români, sau pașaport pentru cetațenii străini),

(ii) Certificatului constatator, eliberat de Oficiul Național al Registrului Comerțului, sau a oricărui alt document, emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, în scopul dovedirii existenței persoanei juridice și a numelui/calitații de reprezentant legal, în original sau în copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 zile înainte de data AGOA, care să permită identificarea acestora în lista acționarilor Hidroelectrica la data de referință, eliberată de C. Depozitarul Central S.A.;

Calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor Hidroelectrica de la data de referință. Cu toate acestea, dacă acționarul nu a informat la timp Depozitarul Central în legătură cu reprezentantul său legal (astfel încât registrul acționarilor la dată de referință să reflecte acest lucru), atunci certificatul constatator/documentele similare menționate mai sus trebuie să facă dovada reprezentantului legal al acționarului, iar in cazul actionarului Statul Român prin Ministerul Energiei, o copie după documentul care probează calitatea de reprezentant legal al celui care îl reprezintă.

V. Votul prin reprezentant pe baza împuternicirii speciale

Acționarii pot participa personal sau pot fi reprezentați în cadrul AGOA de un reprezentant desemnat („Mandatar”) căruia i s-a acordat o împuternicire specială, pe baza formularului de împuternicire specială pus la dispoziție de Societate, în conformitate cu art. 105 alin. (12) din Legea nr. 24/2017. Formularul de împuternicire specială poate fi obținut începând cu data de 10 martie 2025 ora 19:00 (ora României) pe website-ul Societatii, www.hidroelectrica.ro, sectiunea Relatia cu Investitorii -> Adunarea Generala a Actionarilor sau de la Registratura Societății, la sediul social al Hidroelectrica din Bd. Ion Mihalache nr. 15-17, sector 1, București, Clădirea Tower Center, et. 10-15, care funcționează de luni până joi între orele 08:00 – 16:30 și vineri între orele 08:00 – 14:00, cu excepția sărbătorilor legale.

Împuternicirile speciale sunt completate de acționar (în trei exemplare originale: un formular pentru acționar, unul pentru mandatar și unul pentru Hidroelectrica), semnate și trebuie să conțină instrucțiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a AGOA pentru care Mandatarul urmează să voteze în numele acționarului, cu precizarea clară a opțiunii de vot (adică vot „pentru”, „împotrivă” sau „abținere”). Un acționar poate fi reprezentat în AGOA de către un singur Mandatar, având o împuternicire specială acordată pentru AGOA din data de 10/11 APRILIE 2025.

Împuternicirea specială va fi însoțită de următoarele documente:

a) pentru acționari persoane fizice:

(i) Copia actului de identitate al acţionarului, care sa permită identificarea acestuia în lista acționarilor Hidroelectrica la data de referință și copia actului de identitate al reprezentantului, dacă este cazul, (BI sau CI pentru cetăţenii români, sau paşaport pentru cetăţenii străini, cu CNP (cod numeric personal) – dacă există, în țara de origine);

(ii) Copia actului de identitate al Mandatarului şi, dacă este cazul, al mandatarului supleant, persoană fizică (BI sau CI pentru cetăţenii români, sau paşaport pentru cetăţenii străini).

b) pentru acționari persoane juridice:

(i) Certificatul constatator, eliberat de Oficiul National al Registrului Comerțului, sau orice alt document, emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, în scopul dovedirii existenței persoanei juridice și a numelui/calității de reprezentant legal, în original sau în copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 zile înainte de data AGOA, şi care să permită identificarea acestora în lista acționarilor Hidroelectrica la data de referință; în cazul acționarului Statul Român prin Ministerul Energiei, se va prezenta o copie după documentul care probează calitatea de reprezentant legal al celui care îl reprezintă.

(ii) Calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor Hidroelectrica de la data de referință. Cu toate acestea, dacă acționarul nu a informat la timp Depozitarul Central în legatură cu reprezentantul său legal sau nu este menționată această informație în lista acționarilor Hidroelectrica de la data de referință primita de la Depozitarul Central SA, atunci certificatul constatator/documentele similare menționate mai sus trebuie să facă dovada reprezentantului legal al acționarului;

(iii) Copia actului de identitate al reprezentantului (mandatarului) (BI sau CI pentru cetațeni români, sau paşaport, pentru cetățeni străini cu CNP (cod numeric personal) vizibil – dacă există în țara de origine);

În cazul Mandatarului şi, dacă este cazul, al mandatarului supleant persoană juridică, se va anexa şi certificatul constatator al Mandatarului şi, dacă este cazul, al mandatarului supleant persoană juridică, eliberat de Oficiul National al Registrului Comerțului, sau orice alt document, emis de către o autoritate competentă din statul de origine, indicând printre altele identitatea reprezentantului legal al acestuia, în original sau în copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 zile înainte de data AGOA, precum şi o copie a actului de identitate al reprezentantului legal (BI sau CI pentru cetăţenii români, sau paşaport pentru cetăţenii străini) sau, după caz, procură emisă de către reprezentantul legal al Mandatarului şi, dacă este cazul, al mandatarului supleant persoană juridică, aşa cum apare acesta înregistrat la Oficiul National al Registrului Comerțului sau organismele similare, însoţită de certificatul constatator sau documente similare, în original sau în copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 zile înainte de data AGOA.

Împuternicirea specială este valabilă doar pentru AGA pentru care a fost solicitată; reprezentantul are obligația să voteze în conformitate cu instrucțiunile formulate de acționarul care l-a desemnat, sub sancțiunea anulării votului.

În general, un acționar poate împuternici un singur reprezentant să îl reprezinte în AGA. Cu toate acestea, împuternicirea poate nominaliza unul sau mai mulți reprezentanți supleanți care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală în cazul în care reprezentantul principal menționat mai sus este în imposibilitate de a-și îndeplini mandatul. În cazul în care prin împuternicire sunt desemnați mai mulți reprezentanți supleanți, se va stabili ordinea în care aceștia își vor exercită mandatul.

Împuternicirile speciale, în limba română și/sau engleză, vor fi transmise astfel:

a) Prin email cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătură electronică nu mai târziu de 7 aprilie 2025 inclusiv la adresa aga@hidroelectrica.ro, menționând la subiect: “ ÎMPUTERNICIRE – PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 10/11 APRILIE 2025”, sau

b) către Registratura Societății, la sediul social al Hidroelectrica din Bd. Ion Mihalache nr. 15-17, sector 1, București, Clădirea Tower Center, et. 10-15, care funcționează de luni până joi între orele 08:00 – 16:30 și vineri între orele 08:00 – 14:00, cu excepția sărbătorilor legale, personal sau prin orice forma de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la Registratura Societății nu mai târziu de 7 aprilie 2025 inclusiv (cu cel puţin două zile lucrătoare înainte de data desfăşurării şedinţei AGOA) în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule: „ÎMPUTERNICIRE – PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 10/11 APRILIE 2025”.

VI. Votul prin reprezentant în baza unei împuterniciri generale

În temeiul art. 105, alin. (13) din Legea nr. 24/2017, reprezentarea acționarilor în AGA se poate face şi prin alte persoane decât acţionarii, în baza unei împuterniciri generale. Astfel, acționarul poate acorda o împuternicire generală a cărei durată de valabilitate nu va depăși 3 ani, permiţând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acţionarilor a unuia sau mai multor emitenţi identificaţi în împuternicire, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenţi, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie, cu condiţia ca împuternicirea să fie acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar sau unui avocat, in conformitate cu prevederile legale.

Acționarii nu pot fi reprezentați în adunarea generală a acționarilor de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese, cum ar fi:

a) este acționar majoritar al Hidroelectrica sau o altă persoană, controlată de respectivul acționar;
b) este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al societății, al acționarului majoritar sau al unei persoane controlate de către acesta, conform prevederilor lit. a);
c) este un angajat sau un auditor al societății ori al acționarului majoritar sau al unei entități controlate de acesta, conform prevederilor lit. a);
d) este soțul, rudă sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. a) – c).

Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană. În condițiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau dintre angajații săi.

Împuternicirea generală dată de un acționar, în calitate de client, unui intermediar, în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat, este valabilă fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă împuternicirea este întocmită conform Regulamentului ASF nr. 5/2018, este semnată de respectivul acționar și este însoțită de o declarație pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicire generală, din care să reiasă că:

(i) împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului, în sensul legislației pieței de capital, sau, după caz, avocatului şi
(ii) împuternicirea generală este semnată de acționar inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Declaraţia prevăzută mai sus trebuie depusă la Hidroelectrica în original, semnată şi, după caz, ştampilată, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acesteia.

Împuternicirile generale, în română și/sau engleză, vor fi transmise către Registratura Societății, la sediul social al Hidroelectrica din Bd. Ion Mihalache nr. 15-17, sector 1, București, Clădirea Tower Center, et. 10-15, care funcționează de luni până joi între orele 08:00 – 16:30 și vineri între orele 08:00 – 14:00, cu excepția sărbătorilor legale, prin orice forma de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la Registratura Societății nu mai târziu de 7 aprilie 2025 inclusiv (cu cel puţin două zile lucrătoare înainte de data desfăşurării şedinţei AGOA) în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule: „ÎMPUTERNICIRE – PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 10/11 APRILIE 2025”.

Societatea acceptă împuterniciri generale transmise prin mijloace electronice, conform Legii 455/2001 privind semnătura electronică. În acest caz împuternicirea generală, însoţită de Declaraţie, se vor transmite nu mai târziu de 7 aprilie 2025 inclusiv (cu cel puţin două zile lucrătoare înainte de data desfăşurării şedinţei AGOA), prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, la adresa aga@hidroelectrica.ro, menționând la subiect: „ÎMPUTERNICIRE – PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 10/11 APRILIE 2025”.

VII. Reprezentarea unui acţionar de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie

În cazul în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunarea generală a acţionarilor pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar, sub rezerva depunerii la Hidroelectrica de către instituția de credit custode menționată mai sus a unei declarații pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal/reprezentanții legali al/ai instituției de credit precizând (i) numele/denumirea acționarului (în clar) în numele căruia instituția de credit participă și votează în cadrul AGOA, și (ii) faptul că instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar.

Custodele votează în adunarea generală a acţionarilor exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi având calitatea de acţionari la data de referinţă.

Declarația menționată mai sus trebuie depusă în original semnată și, după caz, ștampilată, astfel încât să fie înregistrată ca fiind primită prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa aga@hidroelectrica.ro, menționând la subiect: “ DECLARAȚIE – PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 10/11 APRILIE 2025”, sau la Registratura Societății la sediul social al Hidroelectrica din Bd. Ion Mihalache nr. 15-17, sector 1, București, Clădirea Tower Center, et. 10-15, care funcționează de luni până joi între orele 08:00 – 16:30 și vineri între orele 08:00 – 14:00, cu excepția sărbătorilor legale prin orice forma de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la Registratura Societății nu mai târziu de 7 aprilie 2025 inclusiv (cu cel puţin două zile lucrătoare înainte de data desfăşurării şedinţei AGOA).

VIII. Votul prin corespondență

Acționarii Societății înregistrați în registrul acționarilor la Data de Referință au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de AGOA, prin utilizarea formularului de buletin de vot pentru votul prin corespondență. Buletinul de vot poate fi obținut începând cu data de 10 martie 2025 ora 19:00 (ora României) de pe website-ul Societatii, www.hidroelectrica.ro, Secțiunea Relația cu Investitorii – > Adunarea Generală a Acționarilor sau de la Registratura Societății, la sediul social al Hidroelectrica din Bd. Ion Mihalache nr. 15-17, sector 1, București, Clădirea Tower Center, et. 10-15, care funcționează de luni până joi între orele 08:00 – 16:30 și vineri între orele 08:00 – 14:00, cu excepția sărbătorilor legale.

Documente ce insoțesc buletinele de vot:

a) pentru acționari persoane fizice – copia actului de identitate al acţionarului, care sa permită identificarea acestuia în lista acționarilor Hidroelectrica la data de referință, eliberată de S.C. Depozitarul Central S.A. și daca este cazul copie de pe actul de identitate al reprezentantului legal (BI sau CI pentru cetațenii români, sau paşaport pentru cetățenii străini, cu CNP (cod numeric personal) – daca există în țara de origine), împreună cu dovada calității de reprezentant legal;

b) pentru acționari persoane juridice:

(i) certificatul constatator, eliberat de Oficiul National al Registrului Comerțului, sau orice alt document, emis de către o autoritate competentă din statul in care acţionarul este înmatriculat legal, în scopul dovedirii existenței persoanei juridice și a numelui/calității de reprezentant legal, în original sau în copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 zile înainte de data AGOA, şi care să permită identificarea acestora în lista acționarilor Hidroelectrica la data de referință.

(ii) Calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor Hidroelectrica de la Data de referință. Cu toate acestea, dacă acționarul nu a informat la timp Depozitarul Central în legătură cu reprezentantul sau legal sau nu este menționată această informație în lista acționarilor Hidroelectrica de la Data de referință, atunci certificatul constatator/documentele similare menționate mai sus trebuie să facă dovada reprezentantului legal al acționarului. În cazul acționarului Statul Român prin Ministerul Energiei, se va prezenta o copie după documentul care probează calitatea de reprezentant legal al celui care îl reprezintă.

Buletinele de vot prin corespondență pot fi înaintate, după cum urmează:

a) Transmise prin email cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătură electronică până la data de 8 aprilie 2025, ora 12:00 (ora României) pentru AGOA, la adresa aga@hidroelectrica.ro, menționând la subiect: „BULETIN DE VOT PRIN CORESPONDENȚĂ – PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN 10/11 APRILIE 2025”, sau

b) Transmise, în original, către Registratura Societății, la sediul social al Hidroelectrica din Bd. Ion Mihalache nr. 15-17, sector 1, București, Clădirea Tower Center, et. 10-15, care funcționează de luni până joi între orele 08:00 – 16:30 și vineri între orele 08:00 – 14:00, cu excepția sărbătorilor legale, personal sau prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate că fiind primite la Registratura Societății până la data de 8 aprilie 2025, ora 12:00 (ora României) pentru AGOA, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule: „BULETIN DE VOT PRIN CORESPONDENȚĂ – PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN 10/11 APRILIE 2025”, sau

Votul prin corespondenţă sau prin mijloace electronice poate fi exprimat de către un reprezentant numai în situaţia în care acesta:

a) A primit din partea acţionarului pe care îl reprezintă o imputernicire specială/generală; sau

b) Reprezentantul este o instituţie de credit care prestează servicii de custodie.

Buletinele de vot prin corespondenţă care nu sunt primite la Registratura Societății sau prin e-mail până la termenul specificat mai sus nu vor fi luate în calcul.

IX. Votul prin mijloace electronice

În conformitate cu prevederile articolului 197 din Regulamentul ASF nr. 5/2018, acționarii Societății înregistrați în registrul acționarilor la Data de Referință pot de asemenea vota înainte și în timpul ședinței AGOA prin mijloace electronice, prin intermediul platformei online eVote, accesând link-ul: https://h2o.evote.ro.

Acționarii Societății pot vota prin mijloace electronice de pe orice dispozitiv conectat la internet, urmând pașii detaliați inclusiv în Procedura de participare la AGOA prin eVote. Acționarii vor avea în vedere, de asemenea, și Procedurile Creare cont acționar eVote (pentru persoane fizice și pentru persoane juridice). Toate Procedurile amintite sunt disponibile pe website-ul Societății (www.hidroelectrica.ro), sectiunea Relatia cu investitorii – Adunarea Generală a Acționarilor.

Acționarii pot vota prin mijloace electronice prin intermediul platformei online eVote atât înainte de AGOA, cât și la momentul începerii sesiunii ședinței adunării generale a acționarilor, transmisă în direct, moment din care acționarii pot vota în ședința AGOA în continuare fiecare punct de pe ordinea de zi a ședinței atunci când acesta se dezbate și se votează conform Ordinii de zi a ședinței.

X. Dispozitii finale

La completarea împuternicirilor speciale și a Buletinelor de vot, vă rugăm să țineți cont de posibilitatea completării ordinii de zi a AGOA cu noi puncte, caz în care ordinea de zi completată va fi publicată în conformitate cu dispozițiile legale. În aceasta situație, împuternicirile speciale actualizate și Buletinele de vot actualizate pot fi obținute de la Registratura Societății și de pe website-ul Societății (www.hidroelectrica.ro), începând cu data publicării ordinii de zi completată.

În situaţia în care ordinea de zi va fi completată, iar acţionarii nu trimit împuternicirile speciale şi/sau buletinele de vot actualizate, împuternicirile speciale şi buletinele de vot trimise anterior completării ordinii de zi vor fi luate în considerare numai pentru punctele care se regăsesc în Convocatorul inițial şi pe ordinea de zi completată. În aceasta situaţie, pentru punctele noi de pe ordinea de zi completată, votul aferent acestora va fi considerat ca fiind vot neexprimat.

Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci pentru valabilitatea votului său va prezenta la adunarea generală o revocare scrisă a votului prin corespondență semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală, acest lucru nu mai este necesar.

În conformitate cu art. 11.2 din Actul Constitutiv, poziția de „abținere” adoptată de un acționar cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a unei adunări generale a acționarilor nu reprezintă un vot exprimat. Abținerile nu vor fi considerate voturi exprimate pentru stabilirea numărului de voturi necesar pentru adoptarea unei hotărâri în cadrul adunărilor generale ale acționarilor, dar vor fi luate în calcul pentru stabilirea cvorumului. De asemenea, votul nul (acționarul bifează în buletinul de vot atât “pentru” cât și “împotrivă” și/sau “abținere”) și votul “neexprimat” (acționarul lasă buletinul alb) vor avea regimul juridic al abținerilor, respectiv nu vor fi scoase din calculul cvorumului, ci doar nu vor fi luate în calculul majorității necesare.

Pentru toate situațiile menționate în Convocator, documentele prezentate într-o limbă străină (mai puțin actele de identitate valabile pe teritoriul României, cu caractere latine) vor fi însoțite de traducerea în limba română sau engleză. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Hidroelectrica nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului.

Convocatorul și Convocatorul completat au fost publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii (București) și pe website-ul Societății (www.hidroelectrica.ro) la secțiunea Relația cu investitorii – Adunarea Generală a Acționarilor. Acestea sunt disponibile si la Registratura Socetății, de la data publicarii acestora.

Registratura Societății, la sediul social al Hidroelectrica din Bd. Ion Mihalache nr. 15-17, sector 1, București, Clădirea Tower Center, et. 10-15, funcționează de luni până joi între orele 08:00 – 16:30 și vineri între orele 08:00 – 14:00 (parter), cu excepția sărbătorilor legale.

Președinte Directorat – CEO
Karoly BORBELY

_____________________

Membru Directorat – CFO
Marian FETIȚA

_____________________

DATA
27 martie 2025

The translation of the documents from Romanian into English is unauthorized translation. In case of inconsistencies between the information provided in Romanian and those provided in English, Romanian language will prevail.

SUPPLEMENTED CONVENING NOTICE
OF THE ORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS OF SOCIETATEA DE PRODUCERE A ENERGIEI ELECTRICE ÎN HIDROCENTRALE HIDROELECTRICA S.A.

The Management Board of Societatea De Producere A Energiei Electrice în Hidrocentrale HIDROELECTRICA S.A. (hereinafter referred to as “Hidroelectrica” or “the Company“), a joint stock company, managed in a two-tier system, established and operating in accordance with Romanian legislation, registered with the Trade Register Office attached to the Bucharest Tribunal under no. J40/7426/2000, Sole Registration Code 13267213, Tax Registration Code RO13267213, ISIN code RO4Q0Z5RO1B6, having its headquarters in Bucharest, 15-17 Ion Mihalache Boulevard, floors 10 – 15, District 1, having subscribed and paid share capital in the amount of RON 4,498,025,670,

CONSIDERING

The initial Convening Notice of the Ordinary General Meeting of Shareholders of the Company (“OGMS”) was published in the Official Gazette – Part IV, no. 1170 dated 10 2025, and in the newspaper România Liberă no. 9812 dated 10 March 2025, as well as on 6 March 2025, on the Company’s website, hidroelectrica.ro, under the Investors Relations section – General Meeting of Shareholders;
The request of the Ministry of Energy, on behalf of the Romanian State, as shareholder, holding 360,094,390 shares representing 80.0561% of the Company’s share capital, formulated through address no. 514/SIB/24.03.2025, received and registered with the Company under no. 34304/26.03.2025, regarding the supplementation of the agenda of the Ordinary General Meeting of Shareholders of Hidroelectrica convened for 10/11April 2025, with the new items listed in the section Supplemented Agenda of the Ordinary General Meeting of Shareholders, respectively items 3 to 11. The request of the Ministry of Energy was published on the Company’s website, hidroelectrica.ro, under the Investors Relations section – General Meeting of Shareholders – GMS Documents 2025 – General Meeting of Shareholders on 10 April 2025.
The provisions of art. 10.1. and 10.3. of the Articles of Association of the Company in force, applicable as of July 12, 2023, annex to EGMS Resolution no. 16 of 22.06.2023 (“Articles of Association”);
The provisions of Law no. 31/1990 on companies, republished, with subsequent amendments and completions;
Emergency Ordinance no. 109/2011 on corporate governance of public enterprises with subsequent amendments and completions;
The provisions of Law no. 24/2017 on issuers of financial instruments and market operations, republished;
The provisions of the Financial Supervisory Authority (FSA) Regulation no. 5/2018 on issuers of financial instruments and market operations;

SUPPLEMENTS

The agenda of the Ordinary General Meeting of Shareholders (“OGMS”) of Hidroelectrica, convened for 10 April 2025, at 12:00 PM (Romanian time), at ROMEXPO, located at 65-67 Mărăști Boulevard, Titulescu Hall, Pavilion B3, District 1, Bucharest.

The first two items and the twelfth item on the agenda of the OGMS remain as stated in the initial Convening Notice, while items 3 to 11 have been added at the request of the shareholder the Romanian State, through the Ministry of Energy.

Only persons who are registered as shareholders of Hidroelectrica on 31 March 2025 (“the Reference Date”) in the shareholders’ register issued by Depozitarul Central S.A. have the right to participate and vote in the OGMS.

The supplemented agenda of the Ordinary General Meeting of Shareholders is as follows:

Approval of the Income and Expenses Budget of S.P.E.E.H. Hidroelectrica S.A for 2025.
Approval of the ratification and confirmation of the acts and/or actions undertaken and/or performed by KPMG Audit SRL, in its capacity as a financial auditor, for the purpose of limited assurance of sustainability reporting, in accordance with the requirements of Directive (EU) 2022/2464 on corporate sustainability reporting (“CSRD”) and Delegated Act No. 5303/2023 on European Sustainability Reporting Standards (“ESRS”), which supplements the CSRD Directive, transposed into national legislation through Order of the Ministry of Public Finance No. 85/2024 regulating aspects related to sustainability reporting (“OMFP 85/2024”), for the financial year ended 31 December 2024, pursuant to the Contract and the applicable legal and professional regulations, up to and including the date hereof (secret ballot).
Revocation of the Supervisory Board members due to non-attributable causes, in order to fulfill the milestone no. 121 of the Romania’s National Recovery and Resilience Plan, in accordance with the provisions of art. 36.10 of the Mandate Agreement (secret ballot).
Revocation of the Supervisory Board members due to attributable causes, in accordance with the provisions of art. 36.3 as corroborated with the provisions of art. 9, of the Mandate Agreement, respectively the refusal to carry out the Resolutions of the General Meeting of Shareholders, by not signing the addendum no. 2 to the Mandate Agreement, until 04.04.2025 (secret ballot).
Election of the provisional members of the Supervisory Board (secret ballot).
Approval of the duration of the mandate of the interim members of the Supervisory Board elected in accordance with item 5, for a period of 5 months, in accordance with the provisions of GEO no. 109/2011 on the corporate governance of public enterprises, as subsequently amended and supplemented.
Establishing the gross fixed monthly remuneration of the interim members of the Supervisory Board elected in accordance with item 5, in the amount established in accordance with the Resolution of the Ordinary General Meeting of Shareholders no. 10/28.03.2023.
Approval of the form of the Mandate Agreement to be concluded with the provisional members of the Supervisory Board elected according to item 5, in the form proposed by the Ministry of Energy.
Mandating the representative of the Ministry of Energy in the OGMS to sign, in the name and on behalf of the Company, the mandate contracts of the interim members of the Supervisory Board.
Approval of the initiation of the selection procedure for the vacant positions of members of the Supervisory Board, in accordance with the provisions of GEO no. 109/2011 on the corporate governance of public enterprises, with subsequent amendments and completions. The selection procedure will be carried out by the Ministry of Energy, in its capacity as the oversight public authority.
Empowering the chairman of the meeting, a member of the Management Board, to fulfill any and all of the formalities required for the registration and for ensuring the enforceability against third parties of the decisions taken by the General Meeting of Shareholders.
Empowering the Chairman of the Management Board to sign the Resolution of the Ordinary General Meeting of Shareholders and to fulfill any and all of the formalities required by law for the registration and enforceability to third parties of the Resolution adopted by the Ordinary General Meeting of Shareholders. The empowered person may delegate to other persons the mandate regarding the fulfillment of the formalities mentioned above.

The request of the shareholder the Romanian State, through the Ministry of Energy, accompanied by the following documents:

The form of the Mandate Agreement to be signed with the interim members of the Supervisory Board, appointed in accordance with item 3 on the agenda, and the updated voting documents
The list containing information on the name, place of residence, and professional qualifications of the persons proposed for the position of member of the Supervisory Board of SPEEH HIDROELECTRICA S.A., in accordance with the provisions of Article 117¹ paragraph (2) of Law no. 31/1990 on companies, republished, as subsequently amended and supplemented.

were published on the Company’s website, www.hidroelectrica.ro, in the Investors Relations section – General Meeting of Shareholders – GMS Documents 2025 – General Meeting of Shareholders on 10 April 2025, starting from 27 March 2025, at 19:00 (Romanian time).

The draft resolutions submitted by the shareholder the Romanian State, through the Ministry of Energy, for the proposed items that were included on the agenda of the shareholders’ meeting, were published on the Company’s website, www.hidroelectrica.ro, in the Investors Relations section – General Meeting of Shareholders – OGMS 10 April 2025, on 27 March 2025, at 19:00 (Romanian time).

In case of non-fulfillment of the legal conditions for holding the OGMS on the date of the first convening, a new OGMS is convened, as the case may be, on 11 April 2025, as follows:

OGMS, 12:00 (Romanian time) at ROMEXPO, 65-67, Mărăsti Blvd., Titulescu Hall, Pavilion B3, District 1, Bucharest.

In this case, the reference date set for identifying the shareholders entitled to participate and vote in the OGMS shall remain the same.

Clarifications regarding the OGMS:

Secret voting is mandatory for the appointment of members of the Supervisory Board. Considering the fact that on the agenda of the OGMS there are resolutions that require a secret vote, the vote of the shareholders participating in person or by representative, as well as those who vote by correspondence, will be expressed by means that do not allow it to be unraveled except by members of the secretariat in charge of counting the secret votes cast and only when the other votes cast in secret by the shareholders present or the representatives of the shareholders participating in the meeting are also known. In the case of voting by proxy, revealing the vote to him, before the GMS, does not represent a violation of the requirement regarding the secrecy of the vote.

The preliminary list containing information regarding the name, place of residence, and professional qualifications of the persons proposed for the position of member of the Supervisory Board is available to shareholders starting from 27 March 2025, at 19:00 (Romanian time) on the Company’s website, www.hidroelectrica.ro, in the Investors Relations section – General Meeting of Shareholders. It may also be consulted and supplemented by shareholders at the Company’s Registry Office.

The deadline for receiving proposals regarding candidates for the positions of members of the Supervisory Board is 2 April 2025, inclusive (at least 3 working days following the publication of the supplement to the convening notice, which includes on the agenda the election of board members).

The identification requirements mentioned in Section I, letter a) below also apply to individual or legal entity shareholders and/or to the legal representatives of legal entity shareholders who submit proposals for candidates for the positions of members of the Supervisory Board.

Both methods of submitting proposals must clearly include, in uppercase letters, the statement:
“CANDIDATE PROPOSALS FOR THE SUPERVISORY BOARD – FOR THE ORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS DATED 10/11 APRIL 2025.”

The final list containing information regarding the name, place of residence, and professional qualifications of the persons proposed for the position of member of the Supervisory Board is available to shareholders starting from 3 April 2025, at the Company’s Registry Office and on the Company’s website, www.hidroelectrica.ro, in the Investors Relations section – General Meeting of Shareholders.

I. The right to add new items on the agenda. The right to submit draft resolutions for items included or proposed to be included on the agenda of the meeting.

In accordance with the provisions of art. 105, paragraphs (3) and (5) of Law no. 24/2017, art. 117¹, para. (1) of Law no. 31/1990, art. 189 of Regulation No. 5/2018, art. 10.6. of the Articles of Association of the Company, as well as the Procedure on organizing and conducting general meetings, available on the company’s website, www.hidroelectrica.ro, Investor Relations Section -> Corporate Governance -> Corporate Governance Documents and in the Investor Relations – General Meeting of Shareholders section, one or more shareholders, representing individually or jointly, at least 5% of the share capital of the Company, may request, through a request addressed to the Company’s Management Board, the introduction of additional items on the agenda of the OGMS, provided that each item is accompanied by a justification or a draft decision proposed for adoption by the General Meeting and to submit draft resolutions for the items included or proposed to be included on the agenda of the General Meeting.

The proposals regarding the introduction of new items on the agenda of the OGMS and/or the submission of draft resolutions for the items included or proposed to be included on the agenda of the OGMS must cumulatively meet the following conditions:

a) Identification requirements:

In the case of shareholders who are natural persons, they must be accompanied by copies of the identity documents of the shareholders (the identity documents presented by the shareholders must allow their identification in the register of shareholders of Hidroelectrica),

and in the case of shareholders who are legal entities, to be accompanied by:

(i) the ascertaining certificate, issued by the National Trade Register Office, or any other document, issued by a competent authority in the state where the shareholder is legally registered, attesting the existence of the legal person and the name / capacity of legal representative, in the original or in a certified copy of the original, no older than 30 days before the date of OGMS, allowing their identification in the register of shareholders of Hidroelectrica;

(ii) the status of the legal representative is established based on the register of shareholders as of the reference date. However, if the shareholder has not informed the Central Depository about its legal representative in time or this information is not mentioned in the list of shareholders of Hidroelectrica as of the reference date received from the Central Depository, then the ascertaining certificate/ similar documents mentioned above must prove the legal representative of the shareholder.

The documents certifying the status of legal representative drawn up in a foreign language other than English will be accompanied by a translation made by an authorized translator into Romanian or English. Hidroelectrica will not request the legalization or apostille of documents certifying the quality of legal representative of the shareholder.

b) To be accompanied by a justification and/or a draft resolution proposed for adoption;

c) To contain provisions falling within the powers of the General Meeting;

d) To be sent by email with an extended electronic signature incorporated according to Law no. 455/2001 on electronic signature until 26 March 2025 to the e-mail address aga@hidroelectrica.ro, mentioning in the subject: “NEW ITEMS ON THE AGENDA – FOR THE ORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS OF 10/11 APRIL 2025“, or to the Company’s Registry, at the headquarters of Hidroelectrica in Bucharest, 15-17 Ion Mihalache Boulevard, floors 10 – 15, District 1, operating from Monday to Thursday between 08:00 and 16:30 and Friday between 08:00 and 14:00, except for legal holidays, personally or by any form of courier with confirmation of receipt, so that they are registered as received at the Company’s Registry by 26 March 2025, in a closed envelope, with the mention written in clear and capital letters: “NEW ITEMS ON THE AGENDA – FOR THE ORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS OF 10/11 APRIL 2025“.

In order to identify and prove the shareholder status of a person who makes proposals for completing the agenda (or who asks questions in accordance with art. 198 of FSA Regulation no. 5/2018), will be taking into account the provisions of art. 9 of the Procedure on organizing and conducting general meetings, available on the company’s website, www.hidroelectrica.ro, Investor Relations Section -> Corporate Governance -> Corporate Governance Documents and in the Investor Relations – General Meeting of Shareholders section.

If applicable, the Supplemented Convening Notice, together with the updated related documents, will be available to shareholders, starting with 27 March 2025, on the Company’s website, www.hidroelectrica.ro, Investor Relations Section – > the General Meeting of Shareholders and at the Company’s Registry, at the headquarters of Hidroelectrica in Bucharest, 15-17 Ion Mihalache Boulevard, floors 10 – 15, District 1, operating from Monday to Thursday between 08:00 and 16:30 and Friday between 08:00 and 14:00, except for legal holidays.

The Supplemented Convening Notice will also be published in the Official Gazette of Romania and in a widely circulated newspaper, according to the legal provisions, in compliance with the deadline provided by art. 117¹ para. (3) of Law nr. 31/1990 regarding companies, republished, with subsequent amendments and completions (at least 10 days before the general meeting), on 28 March 2025.

II. Information material regarding the agenda

The ballots for correspondence and special powers of attorney will be updated together with the Final List of candidates proposed for item 5 on the agenda, namely on 3 April, 2025.
All informational materials related to the matters included on the supplemented agenda and the draft resolutions proposed for adoption by the General Meeting will be available starting from 27 March 2025, at 19:00 (Romanian time) on the Company’s website, www.hidroelectrica.ro, in the Investors Relations section → General Meeting of Shareholders, as well as at the Company’s Registry Office located at 15-17 Ion Mihalache Boulevard, floors 10–15, District 1, Bucharest. The office is open Monday through Thursday from 08:00 to 16:30 and on Fridays from 08:00 to 14:00, except on public holidays.

Starting with 10 March 2025, at 19:00 (Romanian time) all informative materials related to the issues included on the agenda and the draft resolutions proposed for adoption to the general meeting will be available on the Company’s website, www.hidroelectrica.ro, Investor Relations Section – > the General Meeting of Shareholders and at the Company’s Registry, at the headquarters of Hidroelectrica in Bucharest, 15-17 Ion Mihalache Boulevard, floors 10 – 15, District 1, operating from Monday to Thursday between 08:00 and 16:30 and Friday between 08:00 and 14:00, except for legal holidays.

III. Questions regarding the agenda

The Company’s shareholders, regardless of their participation in the share capital, may address questions in writing regarding the items on the agenda of the OGMS.

The identification requirements referred to in Section I letter a) are also applicable to shareholders who are natural or legal persons and/or to legal representatives of shareholders who are legal persons who ask questions regarding items on the agenda of the GMS.

The questions will be sent by email with an extended electronic signature incorporated according to Law no. 455/2001 on electronic signature until 2 April 2025 to the e-mail address aga@hidroelectrica.ro, mentioning in the subject: “QUESTIONS ON THE AGENDA – FOR THE ORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS OF 10/11 APRIL 2025“, or to the Company’s Registry, at the headquarters of Hidroelectrica in Bucharest, 15-17 Ion Mihalache Boulevard, floors 10 – 15, District 1, operating from Monday to Thursday between 08:00 and 16:30 and Friday between 08:00 and 14:00, except for legal holidays, personally or by any form of courier with confirmation of receipt, so that they are registered as received at the Company’s Registry by 2 April 2025, in a closed envelope, with the mention written in clear and capital letters: “QUESTIONS ON THE AGENDA – FOR THE ORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS OF 10/11 APRIL 2025“.

The Company will answer these questions during the OGMS meeting, being able to formulate a general answer for questions with the same content. It is also considered that an answer is given if the relevant information is available on the Company’s website at www.hidroelectrica.ro, Investor Relations Section – > the General Meeting of Shareholders, Section “Frequently Asked Questions, FAQ”.

IV. Participation and voting at the meeting of the General Meeting of Shareholders

Shareholders registered in the shareholders’ register on the reference date may participate in the OGMS and vote personally by direct vote, by proxy/proxy with special or general power of attorney (the latter can only be granted to an “intermediary”, within the meaning of capital market law, or to a lawyer), through credit institutions providing custody services, by correspondence or by electronic means using the eVote platform.

The procedure for organizing and conducting the General Meetings of Shareholders, as well as the Procedure for participation in the OGMS through eVote are available on the Company’s website of the www.hidroelectrica.ro, Investor Relations Section – > the General Meeting of Shareholders.

The access of shareholders entitled to participate, on the reference date, in the General Meeting of Shareholders is allowed by simple proof of their identity, made, in the case of shareholders who are natural persons, with their identity card or, in the case of legal persons, of the legal representative, and in the case of legal entities and shareholders represented natural persons, with the power of attorney given to the person representing them, in compliance with the applicable legal provisions in the matter.

For all the situations mentioned below in the Convening Notice, the documents presented in a foreign language (except for identity documents valid on Romanian territory, in Latin characters) will be accompanied by a translation into Romanian or English. The documents certifying the status of legal representative drawn up in a foreign language other than English will be accompanied by a translation made by a certified translator into Romanian or English. Hidroelectrica will not request the legalization or apostille of documents certifying the quality of legal representative of the shareholder.

Direct (personal) voting shall be exercised after proof of identity by the shareholder:

a) In the case of shareholders who are natural persons, by presenting the identity document; the identity documents presented by the shareholders must allow their identification in the list of shareholders of Hidroelectrica on the reference date issued by S.C. Depozitarul Central S.A.;

b) In the case of legal persons, by submitting:

(i) Identity document of the legal representative (ID for Romanian citizens, or passport for foreign citizens),

(ii) The Ascertaining Certificate issued by the National Trade Register Office, or any other document, issued by a competent authority in the state where the shareholder is legally registered, in order to prove the existence of the legal person and the name/capacity of legal representative, in the original or in a certified copy of the original, no older than 30 days before the date of OGMS, allowing their identification in the list of Hidroelectrica shareholders on the reference date, issued by S.C. Depozitarul Central S.A.;

The quality of the legal representative is established based on the list of shareholders of Hidroelectrica as of the reference date. However, if the shareholder has not informed the Central Depository in time about its legal representative (so that the register of shareholders at the reference date reflects this), then the ascertaining certificate/ similar documents mentioned above must prove the legal representative of the shareholder, and in the case of the shareholder of the Romanian State through the Ministry of Energy, a copy of the document proving the quality of legal representative of the one who represents him.

V. Proxy voting based on special power of attorney

Shareholders may participate personally or may be represented in the OGMS by a designated representative (“Representative”) who has been granted a special power of attorney, based on the special power of attorney form provided by the Company, in accordance with art. 105 para. (12) of Law nr. 24/2017. The special power of attorney form can be obtained starting with 10 March 2025 at 19:00 (Romanian time) on the Company’s website, www.hidroelectrica.ro, Investor Relations section > the General Meeting of Shareholders, or from the Company’s Registry, at the headquarters of Hidroelectrica in Bucharest, 15-17 Ion Mihalache Boulevard, floors 10 – 15, District 1, operating from Monday to Thursday between 08:00 and 16:30 and Friday between 08:00 and 14:00, except for legal holidays.

The special power of attorney forms are filled by the shareholder (in three original copies: one form for the shareholder, one for the Representative and one for Hidroelectrica), signed and must contain specific voting instructions for each item on the agenda of the OGMS for which the Representative is to vote on behalf of the shareholder, with a clear indication of the voting option (i.e. vote “for”, “against” or “abstain”). A shareholder may be represented in the OGMS by a single Representative, having a special power of attorney granted for the OGMS of 10/11 APRIL 2025.

The special power of attorney shall be accompanied by the following documents:

a) for individual shareholders:

(i) Copy of the shareholder’s identity document, allowing his identification in the list of Hidroelectrica shareholders on the reference date and copy of the identity document of the representative, if applicable, (ID for Romanian citizens, or passport for foreign citizens, with PIN (personal identification number) – if any, in the country of origin);

(ii) Copy of the identity document of the Representative and, if applicable, of the deputy representative, natural person (ID for Romanian citizens, or passport for foreign citizens).

b) for shareholders who are legal persons:

(i) The ascertaining certificate, issued by the National Trade Register Office, or any other document, issued by a competent authority in the state where the shareholder is legally registered, in order to prove the existence of the legal person and the name/capacity of legal representative, in the original or in a certified copy of the original, no older than 30 days before the date of OGMS, and allowing their identification in the list of Hidroelectrica shareholders on the reference date, issued by SC Depozitarul Central SA; in the case of the shareholder of the Romanian State through the Ministry of Energy, a copy of the document proving the quality of legal representative of the one who represents him.

(ii) The quality of the legal representative is established based on the list of shareholders of Hidroelectrica as of the reference date. However, if the shareholder has not informed the Central Depository in time about its legal representative or this information is not mentioned in the list of shareholders of Hidroelectrica as of the reference date received from Depozitarul Central SA, then the ascertaining certificate/ similar documents mentioned above must prove the legal representative of the shareholder;

(iii) Copy of the identity document of the representative (ID for Romanian citizens, or passport, for foreign citizens with visible PIN (personal identification number) – if any in the country of origin);

In the case of the Representative and, if applicable, of the deputy representative who is a legal person, the certificate of ascertainment of the Representative and, if applicable, of the deputy representative legal person, issued by the National Trade Register Office, or any other document, issued by a competent authority in the state of origin, indicating, inter alia, the identity of its legal representative, shall be attached, in original or certified copy of the original, no older than 30 days before the OGMS date, as well as a copy of the identity document of the legal representative (ID for Romanian citizens, or passport for foreign citizens) or, as the case may be, power of attorney issued by the legal representative of the Representative and, if applicable, of the deputy representative legal person, as registered with the National Trade Register Office or similar bodies, accompanied by the certificate of ascertainment or similar documents, in original or certified copy of the original, no older than 30 days before the date of OGMS.

The special power of attorney is valid only for the GMS for which it was requested; The proxy holder shall vote in accordance with the instructions issued by the appointed shareholder, under penalty of annulment of the vote.

Generally, a shareholder can empower only one representative to represent him at the GMS. However, the empowerment may nominate one or more deputy representatives to represent it at the general meeting if the abovementioned lead representative is unable to fulfil his mandate. If more than one deputy representative is appointed by proxy, the order in which they will exercise their mandate shall be determined.

Special powers of attorney, in Romanian and/or English, will be sent as follows:

a) by email with an extended electronic signature incorporated according to Law no. 455/2001 regarding electronic signature no later than 7 April 2025 inclusive, to the e-mail address aga@hidroelectrica.ro address, mentioning in the subject: “POWER OF ATTORNEY – FOR THE ORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS ON 10/11 APRIL 2025“, or

b) to the Company’s Registry, at the headquarters of Hidroelectrica in Bucharest, 15-17 Ion Mihalache Boulevard, floors 10 – 15, District 1, operating from Monday to Thursday between 08:00 and 16:30 and Friday between 08:00 and 14:00, except for legal holidays, personally or by any form of courier with confirmation of receipt, so that they are registered as received at the Company’s Registry no later than 7 April 2025 inclusive (at least two working days before the date of the OGMS meeting) in a closed envelope, with the mention written in clear and capital letters: “POWER OF ATTORNEY – FOR THE ORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS ON 10/11 APRIL 2025“.

VI. Proxy voting on the basis of a general power of attorney

Pursuant to Article 105, para. (13) of Law nr. 24/2017, the representation of shareholders in the GMS can also be done by persons other than shareholders, based on a general power of attorney. Thus, the shareholder may grant a general power of attorney whose validity period shall not exceed 3 years, allowing its representative to vote in all matters debated by the general meetings of shareholders of one or more issuers identified in the power of attorney, individually or through a generic wording referring to a certain category of issuers, including disposition acts, provided that the power of attorney is granted by the shareholder, as a client, to an intermediary or a lawyer, in accordance with the legal provisions.

Shareholders may not be represented in the general meeting of shareholders by a person who has a conflict of interest, such as:

a) is a majority shareholder of Hidroelectrica or another person, controlled by that shareholder;

b) is a member of an administrative, management or supervisory body of the company, of a controlling shareholder or of a person controlled as referred to in point (a);

c) is an employee or auditor of the company or of a controlling shareholder or controlled entity as referred to in subparagraph (a);

d) is the spouse, relative or affinity up to and including the fourth degree of one of the natural persons referred to in points (a) to (c).

The proxy may not be substituted by another person. If the authorized person is a legal person, it may exercise the mandate received through any person belonging to the administrative or management body or from among its employees.

The general power of attorney given by a shareholder, as a client, to an intermediary, within the meaning of capital market legislation, or to a lawyer, is valid without requesting any additional documents relating to that shareholder, if the power of attorney is drawn up according to ASF Regulation no. 5/2018, is signed by that shareholder and is accompanied by a declaration on own responsibility given by the legal representative of the intermediary or by the lawyer who received the power of representation by general power of attorney, stating that:

(i) the power of attorney is granted by that shareholder, as client, to the intermediary, within the meaning of capital market law, or, as the case may be, to the lawyer, and

(ii) The general power of attorney is signed by the shareholder including by attaching an extended electronic signature, if applicable.

The declaration provided above must be submitted to Hidroelectrica in original, signed and, where appropriate, stamped, without fulfilling any other formalities related to its form.

The general powers of attorney accompanied by the Declaration, in Romanian and/or English, will be sent to the Company’s Registry, at the headquarters of Hidroelectrica in Bucharest, 15-17 Ion Mihalache Boulevard, floors 10 – 15, District 1, operating from Monday to Thursday between 08:00 and 16:30 and Friday between 08:00 and 14:00, except for legal holidays, by any form of courier with confirmation of receipt, so that they are registered as received at the Company’s Registry no later than 7 April 2025 inclusive (at least two working days before the date of the OGMS meeting) in a closed envelope, with the statement written in clear and capital letters: “POWER OF ATTORNEY – FOR THE ORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS ON 10/11 APRIL 2025“.

The company accepts general powers of attorney sent by electronic means, according to Law 455/2001 on electronic signature. In this case, the general power of attorney, accompanied by the Declaration, will be sent no later than 7 April 2025 inclusive (at least two working days before the date of the OGMS meeting), by e-mail with extended electronic signature, to the aga@hidroelectrica.ro address, mentioning in the subject: “POWER OF ATTORNEY – FOR THE ORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS ON 10/11 APRIL 2025“.

VII. Representation of a shareholder by a credit institution providing custody services

Where a shareholder is represented by a credit institution providing custody services, it shall be able to vote in the general meeting of shareholders based on voting instructions received by electronic means of communication, without the need for a special or general power of attorney to be drawn up by the shareholder, subject to submission to Hidroelectrica by the above-mentioned custodian credit institution of a declaration on own responsibility, signed by the legal representative(s) of the credit institution stating (i) the name/name of the shareholder (clearly) on whose behalf the credit institution participates and votes in the OGMS, and (ii) the fact that the credit institution provides custody services for that shareholder.

The custodian votes in the general meeting of shareholders exclusively in accordance with and within the limits of the instructions received from his clients as shareholders on the reference date.

The above-mentioned declaration must be submitted in the original signed and, where appropriate, stamped, so that it is registered as received by e-mail with an extended electronic signature incorporated according to Law nr. 455/2001 regarding the electronic signature, at the address aga@hidroelectrica.ro , mentioning in the subject: “STATEMENT – FOR THE ORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS ON 10/11 APRIL 2025“, or at the Company’s Registry, at the headquarters of Hidroelectrica in Bucharest, 15-17 Ion Mihalache Boulevard, floors 10 – 15, District 1, operating from Monday to Thursday between 08:00 and 16:30 and Friday between 08:00 and 14:00, except for legal holidays by any form of courier with confirmation of receipt, so that they are registered as received at the Company’s Registry, no later than 7 April 2025 inclusive (at least two working days before the date of the OGMS meeting).

VIII. Voting by correspondence

The Company’s shareholders registered on the Reference Date in the shareholders’ register have the possibility to vote by correspondence, before the OGMS, by using the ballot by correspondence form for voting by correspondence. The ballot by correspondence can be obtained starting with 10 March 2025 at 19:00 (Romanian time) on the Company’s website, www.hidroelectrica.ro, Investor Relations Section – > the General Meeting of Shareholders and from the Company’s Registry, at the headquarters of Hidroelectrica in Bucharest, 15-17 Ion Mihalache Boulevard, floors 10 – 15, District 1, operating from Monday to Thursday between 08:00 and 16:30 and Friday between 08:00 and 14:00, except for legal holidays.

Documents accompanying ballot papers:

a) for individual shareholders – copy of the identity document of the shareholder, allowing his identification in the list of shareholders of Hidroelectrica on the reference date, issued by S.C. Depozitarul Central S.A. and, if applicable, copy of the identity card of the legal representative (ID for Romanian citizens, or passport for foreign citizens, with PIN (personal identification number – if any in the country of origin), together with proof of legal representative;

b) for shareholders who are legal persons:

(i) the ascertaining certificate, issued by the National Trade Register Office, or any other document, issued by a competent authority in the state where the shareholder is legally registered, in order to prove the existence of the legal person and the name/capacity of legal representative, in the original or in a certified copy of the original, no older than 30 days before the date of OGMS, and allowing their identification in the list of Hidroelectrica shareholders on the reference date.

(ii) The status of the legal representative is established based on the list of shareholders of Hidroelectrica as of the Reference Date. However, if the shareholder has not informed the Central Depository about its legal representative in time or this information is not mentioned in the list of shareholders of Hidroelectrica as of the Reference Date, then the ascertaining certificate/ similar documents mentioned above must prove the legal representative of the shareholder; in the case of the shareholder of the Romanian State through the Ministry of Energy, a copy of the document proving the status of legal representative of the one who represents him.

Ballots by correspondence may be submitted as follows:

a) By email with an extended electronic signature incorporated according to Law no. 455/2001 regarding electronic signature until 8 April 2025, at 12:00 (Romanian time) for OGMS, at aga@hidroelectrica.ro, mentioning in the subject: “BALLOT BY CORRESPONDENCE – FOR THE ORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS ON 10/11 APRIL 2025”, or

b) To the Company’s Registry, at the headquarters of Hidroelectrica in Bucharest, 15-17 Ion Mihalache Boulevard, floors 10 – 15, District 1, operating from Monday to Thursday between 08:00 and 16:30 and Friday between 08:00 and 14:00, except for legal holidays, personally or by any form of courier with confirmation of receipt, so that they are registered as received at the Company’s Registry by 8 April 2025, at 12:00 (Romanian time) for OGMS, in a closed envelope, with the mention written in clear and capital letters: ” BALLOT BY CORRESPONDENCE – FOR THE ORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS ON 10/11 APRIL 2025“.

Voting by correspondence or by electronic means may be cast by a representative only if he/she:

a) has received from the shareholder he represents a special/general power of attorney; or

b) the representative is a credit institution providing custody services.

Ballots by correspondence forms that are not received at the Company Registry or by e-mail by the deadline specified above will not be considered.

IX. Voting by electronic means

In accordance with the provisions of Article 197 of ASF Regulation no. 5/2018, the Company’s shareholders registered on the Reference Date in the shareholders’ register may also vote before and during the OGMS meeting by electronic means, through the eVote online platform, accessing the link: https://h2o.evote.ro.

The Company’s shareholders can vote by electronic means from any device connected to the internet, following the detailed steps included in the Procedure for participation in the OGMS by eVote platform. Shareholders will also consider the eVote Shareholder Account Creation Procedures (for individuals and legal entities). All the mentioned Procedures are available on the Company’s website (www.hidroelectrica.ro), section Investor Relations – General Meeting of Shareholders.

Shareholders can vote by electronic means through the eVote online platform both before the OGMS and at the beginning of the session of the general meeting of shareholders, broadcast live, at which time shareholders can vote in the OGMS meeting further each item on the agenda of the meeting when it is debated and voted according to the Agenda of the meeting.

X. Final provisions

When filling in the special powers of attorney and Ballot Papers, please consider the possibility of completing the agenda of the OGMS with new items, in which case the completed agenda will be published in accordance with the legal provisions. In this situation, updated special powers of attorney and updated Ballot Papers can be obtained from the Company’s Registry and from the Company’s website (www.hidroelectrica.ro), starting with the date of publication of the completed agenda.

If the agenda is completed and shareholders do not send special powers of attorney and/or updated ballots by correspondence, special powers of attorney and ballots by correspondence sent prior to completing the agenda will be considered only for items therein that are also on the completed agenda. In this case, for new items on the completed agenda, the vote related to them will be considered as an uncast vote.

If the person representing the shareholder by personal participation in the general meeting is different from the one who cast the ballot by correspondence vote, then for the validity of his vote he shall submit to the general meeting a written revocation of the ballot by correspondence vote signed by the shareholder or the representative who cast the postal vote. If the shareholder or his legal representative is present at the general meeting, this is no longer necessary.

According to Article 11.2 of the Articles of Association, the position of “abstention” adopted by a shareholder regarding items on the agenda of a general meeting of shareholders does not constitute a vote cast. Abstentions shall not be considered votes cast to determine the number of votes required for the adoption of a resolution at general meetings of shareholders but shall count towards establishing a quorum. Also, the null vote (the shareholder ticks on the ballot paper both “for” and “against” and/or “abstention”) and the “not cast” vote (the shareholder leaves the blank ballot) will have the legal regime of abstentions, respectively they will not be removed from the quorum calculation, but only will not be considered in the calculation of the required majority.

For all situations mentioned in the Convening Notice, the documents presented in a foreign language (except for the identity documents valid on the territory of Romania, in Latin characters) will be accompanied by a translation into Romanian or English. Documents certifying the status of legal representative drawn up in a foreign language other than English will be accompanied by a translation made by a certified translator into Romanian or English. Hidroelectrica will not request the legalization or apostille of documents certifying the status of legal representative of the shareholder.

The Convening Notice and the Supplemented Convening Notice was published in the Official Gazette of Romania, Part IV, in one of the widely circulated newspapers in the locality where the company’s headquarters are located (Bucharest) and on the Company’s website (www.hidroelectrica.ro) in the section Investor Relations – General Meeting of Shareholders. It is also available at the Company Registry, from the date of its publication.

The Company’s Registry, at the headquarters of Hidroelectrica in Bucharest, 15-17 Ion Mihalache Boulevard, floors 10 – 15, District 1, operates from Monday to Thursday between 08:00 and 16:30 and Friday between 08:00 and 14:00, except for legal holidays.

Chairman of the Management Board – CEO
Karoly BORBELY

_____________________

Member of the Management Board – CFO
Marian FETIȚA

_____________________

DATE
27 March 2025

COMPLETARE CONVOCATOR AL ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ACȚIONARILOR SOCIETĂȚII DE PRODUCERE A ENERGIEI ELECTRICE ÎN HIDROCENTRALE HIDROELECTRICA S.A.

SUPPLEMENTED CONVENING NOTICE
OF THE ORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS OF SOCIETATEA DE PRODUCERE A ENERGIEI ELECTRICE ÎN HIDROCENTRALE HIDROELECTRICA S.A.

| Știri BVB

Economia mondială intră într-o nouă eră (Pierre-Olivier Gourinchas – blogul FMI)

ANUNȚ DE VÂNZARE a acțiunilor emise de Complex Hotelier Dâmbovița S.A. deținute de Infinity Capital Investments S.A.

ANUNȚ DE VÂNZARE a acțiunilor emise de Complex Hotelier Dâmbovița S.A. deținute de Infinity Capital Investments S.A.

Explozie puternică la un arsenal militar din Rusia; mai multe localităţi, evacuate

Rusia negociază cu SUA cu privire la Ucraina, discuții tensionate sunt în curs de desfășurare – Kremlin

SUA: Administraţia Trump reorganizează Departamentul de Stat

Vladimir Putin se oferă să oprească invazia Ucrainei de-a lungul liniei actuale de front – FT

Trump în Arabia Saudită, Qatar şi EAU cu începere de la 13 mai

Ministrul polonez de finanțe: SUA – cel mai de încredere aliat al Europei, în ciuda amenințării tarifare; Prețuim foarte mult prezența trupelor americane în Polonia

Christine Lagarde de la Banca Centrală Europeană speră ca Trump să nu-l demită pe Powell de la Fed

DNSC atenţionează asupra unui scenariu de fraudă în care sunt folosite numele Poliţiei Române şi BNR

România, premiată din nou la campionatul mondial de robotică FIRST Tech Challenge 2025

SUPPLEMENTED CONVENING NOTICE OF THE ORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS OF SOCIETATEA DE PRODUCERE A ENERGIEI ELECTRICE ÎN HIDROCENTRALE HIDROELECTRICA S.A.

Pe același subiect:

Abonează-te la newsletterul Financial Intelligence

| Știri BVB

SUPPLEMENTED CONVENING NOTICE
OF THE ORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS OF SOCIETATEA DE PRODUCERE A ENERGIEI ELECTRICE ÎN HIDROCENTRALE HIDROELECTRICA S.A.