Consiliul de administrație al societății IMMO GURU S.A., înregistrată în Registrul Comerțului sub nr. J2013001604236, cod unic de înregistrare RO 31706228, cu sediul social în jud. Ilfov, Ștefăneștii de Jos, str. Linia de Centură nr. 50, etaj 1, camera 8, România, având un capital social subscris și vărsat de 17.866.690,00 lei (denumită în cele ce urmează „Societatea”),
În temeiul Legii Societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare („Legea Societăților”), Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare („Legea nr. 24/2017”), Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare („Regulamentul nr. 5/2018”) și Actului Constitutiv al Societății („Actul Constitutiv”),
CONVOACĂ
Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor („AGEA”) pentru data de 15.10.2026, ora 16:00 (prima întrunire), respectiv pentru data de 16.10.2026, ora 16:00 (a doua întrunire, în cazul neîndeplinirii condițiilor de cvorum la prima întrunire), la sediul Societății din jud. Ilfov, Ștefăneștii de Jos, str. Linia de Centură nr. 50, etaj 1, camera 8, România.
La AGEA sunt îndreptățiți să participe și, după caz, să voteze acționarii Societății înregistrați în registrul acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A. la sfârșitul zilei de 05.10.2026, stabilită ca dată de referință („Data de Referință”).
ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR
1. Aprobarea actualizării operațiunii de achiziționare de la societatea AQUAMARIN INVEST S.R.L. a imobilelor situate în municipiul București, Sector 1, Șos. București-Târgoviște nr. 50, identificate prin numerele cadastrale 274911, 274909, 274910 și 274912, împreună cu afacerea desfășurată în cadrul imobilului, incluzând închirierea către terți a spațiilor comerciale din cadrul galeriei comerciale, precum și drepturile și elementele accesorii aferente proiectului, astfel cum operațiunea a fost aprobată de AGEA în iunie 2026 și ulterior modificată prin Actul adițional nr. 2, în sensul stabilirii unui preț de achiziție de maximum 3.125.814 EUR, exclusiv TVA, prețul final urmând a fi cel prevăzut în documentația tranzacției, fără a putea depăși acest cuantum, precum și al actualizării termenelor tranzacției în condițiile prevăzute în Actul adițional nr. 2 și în materialele puse la dispoziția acționarilor.
2. Aprobarea contractării de către Societate de la Garanti Bank S.A. a unei facilități de credit în valoare de până la 3.065.000 EUR, pentru o perioadă contractuală de până la 144 luni, din care perioada de rambursare de până la 120 luni de la data utilizării, cu data-limită de utilizare 31.01.2027, precum și aprobarea constituirii, în vederea garantării facilității de credit, a principalelor garanții constând în:
a) ipoteci imobiliare asupra activelor ce urmează a fi achiziționate;
b) ipoteci mobiliare asupra conturilor Societății deschise la Garanti Bank S.A.;
c) ipoteci mobiliare asupra creanțelor prezente și/sau viitoare rezultate din contractele de închiriere aferente proiectului Aquamarin și asupra garanțiilor aferente acestora;
d) ipoteci mobiliare asupra polițelor de asigurare aferente proiectului;
e) ipoteci imobiliare și/sau mobiliare de rang subsecvent asupra unor active existente din patrimoniul Societății, inclusiv asupra anumitor active din portofoliul Cosmoville și asupra anumitor creanțe rezultate din exploatarea blocurilor Q18 și A6, în condițiile prezentate în materialele suport puse la dispoziția acționarilor și în Anexa 2 la proiectul de hotărâre.
3. Aprobarea împuternicirii Președintelui Consiliului de Administrație al Societății, domnul Ahmet Emre Buyukhanli, cu puteri depline și drept de substituire, pentru a negocia și semna, în numele și pe seama Societății, contractul de vânzare-cumpărare, contractul de credit, contractele de garanție, actele adiționale, cererile, anexele, notificările și orice alte documente necesare implementării operațiunii aprobate la punctele 1 și 2 de mai sus, inclusiv orice alte documente necesare în vederea contractării și garantării facilității de credit și a realizării achiziției aprobate.
4. Aprobarea datei de 02.11.2026 ca dată de înregistrare și a datei de 30.10.2026 ca ex-date, în conformitate cu dispozițiile legale aplicabile.
5. Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație al Societății, domnul Ahmet Emre Buyukhanli, cu drept de substituire, pentru semnarea hotărârii AGEA, precum și a Anexei 1 și a Anexei 2 la aceasta, și pentru îndeplinirea tuturor formalităților necesare în vederea implementării, depunerii, înregistrării și publicării hotărârii și/sau a operațiunilor aprobate prin aceasta, inclusiv reprezentarea Societății în fața oricăror autorități, instituții, operatori de piață, Depozitarului Central, Oficiului Registrului Comerțului și Monitorului Oficial al României, în acest scop.
INFORMAȚII GENERALE CU PRIVIRE LA AGEA
Conform documentației furnizate pentru acest proiect, capitalul social al Societății este de 17.866.690,00 lei, divizat în 1.786.669 acțiuni cu valoare nominală de 10 lei/acțiune, dintre care 1.777.789 acțiuni ordinare, nominative, dematerializate, Clasa A, admise la tranzacționare pe Sistemul Multilateral de Tranzacționare administrat de Bursa de Valori București, segmentul AeRO Premium, sub simbolul IMMO și cod ISIN ROBN9PSSTX99, și 8.880 acțiuni preferențiale, Clasa B.
Potrivit Actului Constitutiv, fiecare acțiune ordinară Clasa A conferă un drept de vot. Acțiunile preferențiale Clasa B sunt fără drept de vot, sub rezerva situațiilor de dobândire a acestui drept prevăzute de lege și de Actul Constitutiv. În ipoteza menținerii regimului fără drept de vot al Clasei B, repartizarea drepturilor de vot este: Clasa A – 1.777.789; Clasa B – 0; total – 1.777.789.
Pentru forma destinată publicării, Societatea va confirma situația efectivă a drepturilor de vot pe fiecare clasă și numărul total al acestora la data convocării.
DREPTURILE ACȚIONARILOR CU PRIVIRE LA AGEA
Materialele informative și întrebările privind ordinea de zi
Începând cu data publicării convocatorului și până la data AGEA, acționarii pot consulta și obține documentele aferente AGEA la sediul Societății din jud. Ilfov, Ștefăneștii de Jos, str. Linia de Centură nr. 50, etaj 1, camera 8, România, în fiecare zi lucrătoare, precum și de pe website-ul Societății, la adresa https://www.immoguru.ro/.
Materialele puse la dispoziția acționarilor vor include cel puțin: prezentul convocator; numărul total al acțiunilor și al drepturilor de vot la data convocării; proiectul de hotărâre propus spre aprobare AGEA; Anexa 1 și Anexa 2 la proiectul de hotărâre AGEA; nota de prezentare/materialul suport privind operațiunea Aquamarin; formularele de împuternicire specială; formularele de vot prin corespondență; precum și orice alte documente prevăzute de lege.
Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a AGEA până la data de 12.10.2026, ora 18:00, iar răspunsurile vor fi date în cadrul adunării sau prin publicarea acestora pe website-ul Societății.
Pentru exercitarea acestui drept, persoanele fizice vor transmite copia actului de identitate, iar persoanele juridice vor transmite copia actului de identitate al reprezentantului legal și un certificat constatator/document echivalent emis de autoritatea competentă, din care să rezulte calitatea de reprezentant legal, emis cu cel mult 30 de zile înainte de data publicării convocatorului. Întrebările pot fi transmise prin poștă, curier sau prin mijloace electronice la adresa de e-mail investors@immoguru.ro.
Dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi și de a prezenta proiecte de hotărâri
Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social au dreptul, în termen de cel mult 15 zile de la publicarea convocării, respectiv până la data de 30.09.2026 inclusiv:
a) să solicite introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi a AGEA, cu condiția ca fiecare punct propus să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobare; și/sau
b) să prezinte proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGEA.
Cererile și proiectele de hotărâri vor fi transmise prin poștă, curier sau prin mijloace electronice, la sediul Societății ori la adresa de e-mail investors@immoguru.ro, cu mențiunea: „PROPUNERE DE NOI PUNCTE PE ORDINEA DE ZI / PROIECTE DE HOTĂRÂRE PENTRU AGEA IMMO GURU S.A. DIN 15.10.2026”.
În cazul în care exercitarea acestui drept determină modificarea ordinii de zi comunicate deja acționarilor, Societatea va publica ordinea de zi revizuită, utilizând aceeași procedură ca pentru convocarea inițială, până la data de 02.10.2026 inclusiv, înainte de Data de Referință și cu respectarea dispozițiilor legale aplicabile.
Participarea la AGEA
Acționarii îndreptățiți pot participa și vota în cadrul AGEA personal, fizic sau online, prin vot prin corespondență, precum și prin reprezentant, în baza unei împuterniciri speciale sau generale, în condițiile Legii nr. 24/2017 și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.
Participarea personală
În cazul participării personale, acționarii persoane fizice își dovedesc identitatea cu actul de identitate valabil, iar acționarii persoane juridice prin actul de identitate al reprezentantului legal, însoțit de un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului sau de alt document echivalent emis de autoritatea competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, din care să rezulte calitatea de reprezentant legal. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică trebuie să fie emise cu cel mult 30 de zile înainte de data publicării convocatorului.
Acționarii prezenți fizic la adunare pot exprima votul prin intermediul buletinelor de vot pe suport hârtie sau, după caz, prin mijloace electronice de vot, în condițiile procedurilor aprobate de Consiliul de administrație și ale dispozițiilor legale aplicabile.
Participarea și votul online
Participarea online prin utilizarea de mijloace electronice de vot, în conformitate cu art. 197 din Regulamentul ASF nr. 5/2018, se realizează prin accesarea linkului https://immo.evote.ro/login de pe orice dispozitiv conectat la internet.
Pentru identificare și acces online la AGEA, acționarii vor pune la dispoziția Societății următoarele informații și documente:
a) Persoane fizice:
- nume și prenume;
- cod numeric personal;
- adresă de e-mail;
- copie a actului de identitate valabil;
- număr de telefon (opțional).
b) Persoane juridice:
- denumirea persoanei juridice;
- codul unic de înregistrare;
- numele și prenumele reprezentantului legal;
- codul numeric personal al reprezentantului legal;
- adresă de e-mail;
- copie a actului de identitate al reprezentantului legal;
- certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului sau document echivalent emis de autoritatea competentă din statul în care acționarul persoană juridică este înmatriculat legal, prezentat în original sau în copie conformă cu originalul.
Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică trebuie să fie emise cu cel mult 30 de zile înainte de data publicării convocatorului. Documentele redactate într-o altă limbă decât româna sau engleza vor fi însoțite de o traducere autorizată în limba română sau engleză.
Copiile electronice ale documentelor de mai sus vor fi încărcate online în câmpurile dedicate. Fișierele încărcate pot avea una dintre următoarele extensii: .jpg, .pdf, .png.
Acționarul poate exprima și modifica votul electronic în platforma eVote înainte de AGEA și/sau în cursul ședinței, în intervalele stabilite prin procedurile aprobate de Consiliul de administrație. Se ia în considerare numai ultimul vot valabil exprimat și înregistrat, în condițiile legii și ale acestor proceduri.
Identificarea făcută de Societate în cazul persoanelor fizice oferă acces la AGEA în măsura în care respectiva persoană figurează ca acționar la Data de Referință. Identificarea făcută de Societate în cazul persoanelor juridice, al împuternicirilor speciale sau generale oferă acces după verificarea valabilității calității de reprezentant legal, respectiv a calității de persoană împuternicită.
În situația în care, în urma procesului de identificare, apar neconcordanțe între datele furnizate de acționar și cele din registrul acționarilor de la Data de Referință, acționarul va fi informat și îndrumat să contacteze Societatea la adresa investors@immoguru.ro.
Reprezentarea acționarilor
Acționarii pot fi reprezentați în cadrul AGEA prin mandatari, în baza unei împuterniciri speciale sau a unei împuterniciri generale, în condițiile Legii nr. 24/2017 și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.
Împuternicirile speciale sau generale vor fi depuse/transmise astfel încât să fie înregistrate la Societate cel târziu cu 48 de ore înainte de adunarea pentru care sunt acordate, sub sancțiunea prevăzută de lege:
- fie în original, pe suport hârtie, la sediul Societății din jud. Ilfov, Ștefăneștii de Jos, str. Linia de Centură nr. 50, etaj 1, camera 8, România;
- fie prin e-mail, la adresa investors@immoguru.ro, cu semnătură electronică, în condițiile legii.
Indiferent de metoda de transmitere, documentele vor purta mențiunea corespunzătoare: „PROCURĂ SPECIALĂ / GENERALĂ PENTRU AGEA IMMO GURU S.A. DIN DATA DE 15.10.2026”.
Împuternicirea specială acordată unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, precum și împuternicirea generală acordată unui intermediar sau unui avocat, vor fi acceptate în condițiile prevăzute de Legea nr. 24/2017 și Regulamentul ASF nr. 5/2018.
Acționarii nu pot fi reprezentați în AGEA, în baza unei împuterniciri generale, de o persoană care se află într-o situație de conflict de interese, potrivit dispozițiilor legale aplicabile. În cazul în care un acționar transmite mai multe împuterniciri, va fi luată în considerare împuternicirea având data cea mai recentă, înregistrată în termenul legal.
Votul prin corespondență
Acționarii au dreptul de a vota prin corespondență înainte de AGEA, prin completarea, semnarea și transmiterea formularului de vot prin corespondență pus la dispoziție de Societate la sediul acesteia și pe website-ul Societății.
Formularul de vot prin corespondență transmis pe suport hârtie sau prin e-mail va fi înregistrat la Societate cel târziu cu 48 de ore înainte de adunarea pentru care este exprimat votul:
- fie pe suport hârtie, la sediul Societății, în plic închis, cu mențiunea corespunzătoare „VOT PRIN CORESPONDENȚĂ PENTRU AGEA IMMO GURU S.A. DIN DATA DE 15.10.2026”;
- fie prin e-mail, la adresa investors@immoguru.ro, cu semnătură electronică, în condițiile legii.
Votul electronic prin platforma eVote se exercită potrivit secțiunii „Participarea și votul online” de mai sus. Votul exprimat electronic în cursul ședinței reprezintă participare și vot la AGEA, nu transmiterea tardivă a unui formular de vot prin corespondență.
Formularele de vot prin corespondență pe suport hârtie sau transmise prin e-mail pot fi depuse până la termenul menționat mai sus. Posibilitatea participării și votării electronice în cursul ședinței nu prelungește acest termen.
În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă ulterior personal sau prin reprezentant la adunare și exprimă un alt vot valabil, va fi luat în considerare numai ultimul vot valabil exprimat.
Votul prin corespondență poate fi exprimat și de către un reprezentant, numai în măsura în care acesta a primit de la acționar o împuternicire specială/generală depusă la emitent în termenul legal și în condițiile prezentului convocator.
Documente justificative
Împuternicirile speciale/generale și formularele de vot prin corespondență vor fi însoțite de documente doveditoare ale calității de acționar și, după caz, ale calității de reprezentant legal sau mandatar, respectiv:
- copia actului de identitate al acționarului persoană fizică;
- certificatul de înregistrare al acționarului persoană juridică, în copie conformă cu originalul;
- certificatul constatator/documentul echivalent care atestă calitatea de reprezentant legal a semnatarului, emis cu cel mult 30 de zile înainte de data publicării convocatorului;
- copia actului de identitate al reprezentantului legal sau al mandatarului, după caz.
Documentele redactate într-o altă limbă decât româna sau engleza vor fi însoțite de traducere autorizată în limba română sau engleză.
Împuternicirile, buletinele de vot prin corespondență, cererile și documentele justificative transmise după expirarea termenelor menționate în prezentul convocator, precum și cele incomplete, ilizibile sau neînsoțite de documentele solicitate, nu vor fi luate în considerare.
Informații suplimentare se pot obține la sediul Societății sau la adresa de e-mail investors@immoguru.ro.
Președintele Consiliului de Administrație
Ahmet Emre Buyukhanli
| Știri BVB