Update articol:

Raport – Convocarea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor SIF Transilvania

Nr. 3535 / 27.05.2020
Către: Bursa de Valori Bucureşti
Autoritatea de Supraveghere Financiară /Sectorul Instrumentelor şi Investiţiilor Financiare

RAPORT CURENT conform Legii nr. 24/2017 şi Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018

Data raportului: 27.05.2020

S.I.F. Transilvania S.A.
Sediul social: str. Nicolae Iorga nr.2, Braşov 500057
Telefon: 0268/415529, 416171; Fax: 0268/473215, 473216
CUI / Cod de înregistrare fiscală: RO3047687
Număr de ordine în Registrul Comerţului : J08/3306/92
Număr de înregistrare în Registrul C.N.V.M.: PJR 09 SIIR/080004
Cod LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128
Capital social subscris şi vărsat: 216.244.379,70 RON
Piaţa pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti (simbol: SIF3)
 

Eveniment important de raportat: Convocarea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor

Directoratul societăţii, întrunit în şedinţa din 26.05.2020, pentru îndeplinirea obligaţiilor legale referitoare la implementarea Legislaţiei F.I.A. şi urmare solicitării de convocare a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor formulată de un grup de acţionari ce deţine 5,021833% din capitalul social, conform Raportului curent nr. 3498/26.05.2020, a hotărât Convocarea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor S.I.F. Transilvania S.A., conform următorului convocator:

Directoratul Societăţii de Investiţii Financiare Transilvania S.A.,

cu sediul în Braşov, str. Nicolae Iorga nr. 2, judeţul Braşov („Sediul Societăţii” în continuare), înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Braşov sub numărul J08/3306/1992, având Codul de înregistrare fiscală RO3047687 („Societatea” în continuare), pentru îndeplinirea obligaţiilor legale referitoare la implementarea Legislaţiei F.I.A. şi urmare solicitării de convocare a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor formulată de un grup de acţionari ce deţine 5,021833% din capitalul social, convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor („AGEA” în continuare) pentru data de 29.06.2020, ora 1000.

Lucrările adunării generale se vor desfăşura în Municipiul Braşov, str. N. Iorga nr. 2, Sala de şedinţe situată la parterul Clădirii Cristiana.

În situaţia neîndeplinirii condiţiilor de validitate la prima convocare, AGEA este convocată pentru data de 30.06.2020, cu menţinerea ordinii de zi, a orei şi a locului de desfăşurare a lucrărilor acesteia.

Convocarea se efectuează în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare (Legea nr. 297/2004 în continuare), ale Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă (Legea nr. 24/2017 în continuare), ale reglementărilor C.N.V.M./A.S.F. date în aplicarea acestora, ale Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată în 2004, cu modificările şi completările ulterioare (Legea nr. 31/1990 în continuare) şi cele ale Actului constitutiv al Societăţii.

Capitalul social al Societăţii este format din 2.162.443.797 acţiuni nominative, indivizibile, de valori egale şi dematerializate, fiecare acţiune dând dreptul la un vot în cadrul adunării generale a acţionarilor. Informaţiile referitoare la numărul acţiunilor cu dreptul de vot suspendat vor fi făcute publice pe site-ul societăţii până la data adunării generale, prin postarea deciziei A.S.F. de suspendare a exercitării drepturilor de vot, ce va fi emisă, dacă va fi cazul, conform art. 2861 alin. (1) şi alin. (2) din Legea nr. 297/2004 şi Instrucţiunii C.N.V.M. nr. 6/2012.

La adunarea generală a acţionarilor sunt îndreptăţiţi să participe şi să voteze toţi acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor la sfârşitul zilei de 16.06.2020, stabilită ca dată de referinţă pentru şedinţa adunării generale.

I. Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va avea următoarea ordine de zi:

  1. Alegerea secretariatului de şedinţă format din doi membri, respectiv dl. Gavril Ola şi d-na Mihaela Susan, acţionari cu datele de identificare disponibile la sediul societăţii, însărcinat cu verificarea prezenţei acţionarilor, îndeplinirea formalităţilor cerute de lege şi actul constitutiv pentru ţinerea adunării generale, numărarea voturilor exprimate în cadrul şedinţei adunării generale şi întocmirea procesului-verbal de şedinţă;

 

  1. Aprobarea modificării art. 2 alin. (1) al Actului constitutiv se modifică și va avea următorul conținut:

Varianta 1 – propunerea grupului de acţionari ce deţin 5,021833% din capitalul social, respectiv: Frăţilă Mihaela –10.094.533 acţiuni, reprezentând 0,466811% din  capital, Frăţilă  Irina Elena – 22.000.000 acţiuni, reprezentând 1,017367% din capital, Cociu Maria  Alexandra – 22.219.800  acţiuni,  reprezentând  1,027532%  din  capital şi Societatea Mamaia  North  Investments S.A. – 54.280.000  acţiuni,  reprezentând  2,510123%  din  capital, referitoare la definirea societăţii, astfel:

“S.I.F. TRANSILVANIA este persoană juridică română organizată sub formă de societate pe acţuni (S.A.). Funcţionează în această formă de organizare începând cu data de 1 noiembrie 1996, ca urmare a reorganizării prin transformare fără lichidare a fostului Fond al Proprietăţii Private III TRANSILVANIA, în virtutea prevederilor din Legea nr. 133/1996. Societatea este asimilată altor organisme de plasament colectiv, respectiv societăţilor de investiţii de tip închis şi face parte din categoria “Altor organisme de plasament colectiv”, abreviat A.O.P.C. În virtutea Legii nr. 74/2015 şi a Autorizaţiei A.S.F. nr. 40/15.02.2018, societatea este un Administrator de Fonduri de Investiţii Alternative (A.F.I.A.) înscrisă în Registrul A.S.F. cu nr. PJR07^1 AFIAA/ 080005.”

Varianta 2 – propunerea Directoratului:

“S.I.F. TRANSILVANIA este persoană juridică română organizată sub formă de societate pe acţuni (S.A.). Societatea este încadrată conform reglementărilor aplicabile ca Fond de Investiţii Alternative destinat investitorilor de retail, autoadministrat.”

  1. Aprobarea modificării şi completării Actului constitutiv al Societăţii, la propunerea grupului de acţionari menţionaţi la punctul 2 privind unele clauze ale Actului constitutiv referitoare la funcţionarea societăţii, astfel: 

(i) art. 2 alin. (2) se modifică și va avea următorul conținut:

“Societatea își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile legislației române aplicabile.”

(ii) art. 8 alin. (2) se modifică și va avea următorul conținut:

„Capitalul social va putea fi majorat sau diminuat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, conform dispoziţiilor legale în vigoare. Orice majorare a capitalului social poate fi delegată în competenţa directoratului numai în limita maximă aprobată de A.G.E.A. şi numai pentru o durată maximă de 1 an. Această delegare poate fi reînnoită de A.G.E.A. pentru o nouă perioadă de maximum 1 an.”

(iii) art. 8 alin. (3) se modifică și va avea următorul conținut:

“Capitalul social va putea fi diminuat conform prevederilor legale în vigoare.”

(iv) art. 8 alin. (4) se modifică și va avea următorul conținut:

“Directoratul este în drept să decidă majorarea capitalului social prin încorporarea unor rezerve statutare şi a altor rezerve, constitutite în condiţiile actelor constitutive, ale dispoziţiilor legale şi ale hotărârilor adunărilor generale ale acţionarilor, în măsura în care apreciază ca necesară şi oportună o astfel de decizie, numai cu avizul Consiliului de Supraveghere.”

(v) art. 9 alin. (2) se modifică și va avea următorul conținut:

“Calitatea de acţionar al societăţii şi numărul de acţiuni deţinute se atestă printr-un extras de cont emis şi certificat prin semnare şi ştampilare de către Depozitarul Central S.A. sau, după caz, de către participanţii definiţi conform prevederilor legale in vigoare, care furnizează servicii de custodie.”

(vi) art. 9 alin. (9) se renumerotează și devine art. 9 alin. (7) și va avea următorul conținut:

“S.I.F. TRANSILVANIA S.A. îşi poate răscumpăra propriile acţiuni, în conformitate cu dispoziţiile legale în cazul răscumpărării de acţiuni de către o societate admisă la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.”

(vii) art. 10 alin. (4) se modifică și va avea următorul conținut:

“Dreptul la dividende şi alte drepturi derivate din calitatea de acţionar, vor putea fi exercitate de către persoanele înregistrate în registrul acţionarilor la data stabilită prin hotărârea adunării generale a acţionarilor, conform prevederilor legale in vigoare.”

(viii) art. 14 alin. (2) se modifică și va avea următorul conținut:

“Fiecare acţionar este îndreptăţit să participe şi să voteze la oricare dintre adunările generale ale acţionarilor societăţii, personal, prin reprezentare, ori să-şi exprime votul prin corespondenţă sau în sistem electronic conform prevederilor legale şi reglementărilor C.N.V.M./A.S.F. emise în aplicarea legii. Directoratul emite regulamente privind procedurile de vot prin reprezentare, corespondenţă, mijloace electronice, de aşa manieră încât să asigure posibilitatea exercitării dreptului de vot, în conformitate cu prevederile legale în vigoare. Votul prin corespondenţă se va efectua pe cheltuiala acţionarului şi nu pe cheltuiala societăţii. Sunt interzise orice forme de influenţare a votului acţionarilor, precum şi orice formă de recompensare a prezenţei acţionarilor la şedinţele Adunărilor Generale.”

(ix) art. 14 alin. (5) se modifică şi va avea următorul conţinut:

“Atribuţiunile pe care le pot exercita adunările generale ordinare şi extraordinare sunt cele prevăzute de Legea nr. 31/1990, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cele reglementate de legislaţia pieţei de capital.”

(x) art. 14 alin. (7) se modifică și va avea următorul conținut:

“În vederea asigurării posibilităţii efective şi reale a tuturor acţionarilor de a lua cunoştinţă de conţinutul documentelor şi propunerilor pentru fiecare adunare generală a acţionarilor, Directoratul societăţii va lua toate măsurile necesare reglementate în Legea nr. 24/2017 şi cele prevăzute în reglementările C.N.V.M./A.S.F. emise în aplicarea acesteia.”

(xi) art. 14 alin. (10) se modifică și va avea următorul conținut:

“În ziua şi la ora indicate în convocare, şedinţa adunării generale va fi deschisă de către Preşedintele Directoratului sau de Vicepreşedintele Directoratului. Dacă Preşedintele Directoratului sau Vicepreşedintele sunt indisponibili, şedinţa va fi deschisă de Preşedintele Consiliului de Supraveghere sau în lipsa acestuia de Vicepreşedintele Consiliului de Supraveghere.

Persoana arătată la paragraful anterior conduce şi închide şedinţa, veghează ca toate punctele aflate pe ordinea de zi să fie discutate, supune la vot propunerile de hotărâri şi semnează procesul verbal al Adunării. Acţionarii, după deschiderea şedinţei şi constatarea îndeplinirii formalităţilor legale de cvorum şi publicitate, pot alege, dintre acţionarii prezenţi un Preşedinte de Şedinţă care va conduce lucrările şedinţei şi va închide şedinţa, veghează ca toate punctele aflate pe ordinea de zi să fie discutate, supune la vot propunerile de hotărâri şi semnează procesul verbal al Adunării. Preşedintele şedinţei poate fi orice acţionar, indiferent dacă deţine sau nu o funcţie în cadrul societăţii.”

(xii)  art. 15 alin. (1) se modifică şi va avea următorul conţinut:

 “Societatea este administrată în sistem dualist de către un Directorat sub controlul Consiliului de Supraveghere. Mandatul membrilor Consiliului de Supraveghere este acordat pentru o perioadă de 4 ani. Consiliul de Supraveghere este format din 7 persoane fizice, care trebuie să îndeplinească, condiţiile prevăzute de legislaţia în vigoare pentru ocuparea acestei funcţii.”

(xiii) art. 15 alin. (2) se modifică şi va avea următorul conţinut:

“Membrii Consiliului de Supraveghere îşi aleg din rândul lor un Preşedinte în prima şedinţă de Consiliu organizată după aprobarea membrilor de către A.S.F., cu votul majorităţii membrilor. Revocarea preşedintelui se face, pentru motive temeinice, cu votul majorităţii membrilor Consiliului de Supraveghere.”

(xiv) art. 15 alin. (4) se modifică şi va avea următorul conţinut:

“Consiliul de Supraveghere are puteri depline în supravegherea şi controlul activităţii Directoratului conform legii. Faţă de membrii Consiliului de Supraveghere nu operează confidenţialitatea cu privire la orice informaţii legate de societate, fără îngrădire justificată de confidenţialitatea datelor.”

(xv) art. 15 alin. (5) lit. (iv) se modifică și va avea următorul conținut:

“se asigură că există un cadru adecvat de verificare a modului în care se aplică legislaţia specifică privind raportarea către A.S.F. şi de verificare a informaţiilor transmise către A.S.F., privind anumite acţiuni întreprinse de societate;” 

(xvi) art. 16 alin. (1) se modifică și va avea următorul conținut:

“Drepturile şi obligaţiile membrilor Consiliului de Supraveghere şi ale societăţii referitoare la activitatea acestora se stabilesc în condiţiile şi în limitele legii printr-un contract de administrare aprobat de Adunarea Generală a Acţionarilor, odată cu alegerea Consiliului de Supraveghere pentru un nou mandat. Contractul de administrare va fi semnat în numele A.G.O.A. de către Preşedintele Directoratului sau de către o persoană desemnată în acest sens de Adunarea Generală a Acţionarilor în care sunt aleşi membrii Consiliului de Supraveghere.”

 (xvii) art. 17 alin (1) se modifică și va avea următorul conținut:

“Consiliul de Supraveghere se va întruni cel puţin o dată la 3 luni, in şedinţa ordinara, la convocarea preşedintelui sau de vicepreşedinte, în caz de imposibilitate a preşedintelui. Consiliul de Supraveghere va putea fi convocat in şedinţa extraordinară şi la cererea motivată a cel puţin doi dintre membrii săi sau la cererea Directoratului, ori de câte ori este necesară o astfel de convocare. În cererea de convocare formulată de cel puţin doi membri ai consiliului vor fi înscrise data, ora şi locaţia desfăşurării şedinţei. Termenul în care trebuie să fie convocată şi să se desfăşoare şedinţa extraordinară este de maxim trei zile. Ordinea de zi va fi propusă de către autorii cererii de convocare. Preşedintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri, până la termenul indicat în cererea de convocare, astfel încât şedinţa să fie convocată şi să se desfăşoare până la împlinirea acestui termen. Dacă Preşedintele nu dă curs cererii de convocare a şedinţei extraordinare formulată de cel puţin doi membrii ai consiliului, şedinţa se consideră legal convocată prin cererea de convocare formulată de membrii consiliului şi se va ţine la data, ora şi în locaţia propuse la cerere. Prin Regulamentul de Organizare şi Funcţionare a Consiliului de Supraveghere pot fi reglementate şi termene mai scurte de convocare şi desfăşurare a şedinţelor Consiliului de Supraveghere, justificate de urgenţa situaţiilor apărute.”

(xviii) art. 17 alin. (3) se modifică și va avea următorul conținut:

“Membrii Consiliului de supraveghere îşi vor exercita mandatul personal, cu loialitate şi în interesul societăţii. Prin excepţie, un membru al consiliului de supraveghere poate reprezenta la şedinţele consiliului numai un singur membru absent, pe baza unei procuri speciale, valabilă numai pentru o anumită şedinţă a Consiliului de Supraveghere. Procura este valabilă şi produce efecte cu condiţia să fie transmisă societăţii şi celorlalţi membrii ai consiliului, prin grija secretariatului consiliului, cu minim 2 zile înainte de data şedinţei.”

(xix) art. 17 alin. (4) se modifică și va avea următorul conținut:

“Şedinţele Consiliului de Supraveghere se vor ţine la sediul societăţii sau în oricare alt loc indicat în convocator şi vor fi prezidate şi conduse de către Preşedinte, ori, în caz de indisponibilitate a acestuia, de către Vicepreşedinte sau un alt membru al consiliului desemnat de membrii Consiliului de Supraveghere participanţi la şedinţă.”

(xx) art. 17 alin. (5) se modifică și va avea următorul conținut:

“Deciziile Consiliului de Supraveghere sunt valabile dacă vor fi luate în prezenţa majorităţii simple a membrilor cu votul majorităţii membrilor prezenţi sau reprezentaţi. În caz de paritate, este hotărâtor votul preşedintelui.”

(xxi) art. 17 alin. (6) se modifică şi va avea următorul conţinut:

“Participarea la reuniunile Consiliului de Supraveghere poate avea loc şi prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanţă, în sistem teleconferinţă sau e-mail. Procesul-verbal întocmit după o astfel de şedinţă va fi semnat de către toţi membrii Consiliului de Supraveghere.”

(xxii) art. 17 alin. (8) se modifică și va avea următorul conținut:

“Consiliul de Supraveghere poate crea comitete consultative, formate din minim 2 membri, însărcinate cu desfăşurarea de investigaţii şi cu elaborarea de recomandări pentru consiliu. Constituirea Comitetului de Audit, Risc şi a Comitetului de Remunerare si Nominalizare este obligatorie.”

(xxiii)  art. 19 alin. (1) se modifică și va avea următorul conținut:

“Consiliul de Supraveghere numeşte un directorat format din 3 membri. După cum va stabili Consiliul de Supraveghere, unul dintre aceştia va fi numit Preşedinte executiv, şi având şi funcţia de Director General, iar unul Vicepreşedinte executiv, înlocuitor al preşedintelui şi având funcţia de Director General Adjunct. Mandatul membrilor directoratului este acordat pentru o perioadă de maxim 4 ani, putând fi reînnoit pentru noi perioade de maxim 4 ani.”

(xxiv) art. 25 alin. (4) se modifică și va avea următorul conținut:

“Membrii Consiliului de Supraveghere, ai Directoratului şi personalul societăţii au dreptul să primească o remuneraţie variabilă sub formă de acţiuni S.I.F. Transilvania S.A., în cadrul programelor de Stock Option Plan (S.O.P) aprobate anual de acţionarii societăţii, cu respectarea prevederilor privind remuneraţia variabilă în cadrul AFIA.”

(xxv) art. 26 alin. (1) se modifică și va avea următorul conținut:

“Personalul societăţii va fi angajat în baza reglementărilor interne şi a prevederilor legale, încheindu-se contracte individuale de muncă pe baza de negociere cu respectarea prevederilor contractului colectiv de muncă. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sunt stabilite prin contractul individual de muncă, prin regulamentul de organizare şi funcţionare al societăţii şi prin contractul colectiv de muncă, aprobate de Directorat.”

(xxvi) art. 26 alin. (3) se modifică și va avea următorul conținut:

“Contractele individuale de muncă se vor semna de către Directorul General şi de un membru al Directoratului.”

(xxvii)  art. 28 alin. (1) se modifică și va avea următorul conținut:

“Societatea va încheia un contract de depozitare cu un depozitar persoană juridică autorizată şi supravegheată de A.S.F., care efectuează operaţiunile de depozitare a valorilor mobiliare, precum şi orice operaţiuni în legătură cu acestea. Condiţiile de înlocuire a depozitarului şi clauzele referitoare la asigurarea protecţiei acţionarilor în astfel de situaţii sunt cele prevăzute de legislaţia in vigoare şi vor fi cuprinse în contractul de depozitare.”

(xxviii) art. 28 alin (3) se modifică și va avea următorul conținut:

“Calculul valorii activului net al societăţii se va efectua în condiţiile legislaţiei în vigoare, a reglementărilor C.N.V.M./A.S.F. date în aplicarea legii şi a procedurilor interne aplicabile, cu obligaţia de a se asigura că activele nete ale societăţii sunt corect calculate.”

  1. Aprobarea modificării şi completării Actului constitutiv al Societăţii, la propunerea grupului de acţionari menţionaţi la punctul 2 privind unele clauze ale Actului constitutiv privind pragul de deţinere pentru acţiunile emise de societate, astfel:

(i) art. 9 alin. (7) şi alin. (8) se elimină începând cu data de 24 iulie 2020, data abrogării art. 2861 din Legea nr. 297/2004 conform prevederilor Legii nr. 243/2019.

  1. Aprobarea modificării şi completării Actului constitutiv al Societăţii, la propunerea grupului de acţionari menţionaţi la punctul 2 privind unele clauze ale Actului constitutiv privind remunerarea acţionarilor, astfel:

 (i) art. 10 alin. (3) se modifică şi va avea următorul conţinut:

„Fiecare acţionar are dreptul la dividende proporţional cu cota sa de participare la capitalul social. Anual, vor fi plătite acţionarilor dividende reprezentând minim 40% din profitul net. Fixarea dividendelor, la un procent mai mare decât procentul minim obligatoriu de 40% din profitul net şi termenul în care acestea se vor plăti acţionarilor, se vor decide prin hotărâre a adunării generale. S.I.F. Transilvania în calitate de societate plătitoare a dividendelor are dreptul să-şi deducă, din sumele de plătit ca dividende, cheltuielile justificate de efectuarea plăţii. Plata dividendelor şi a oricăror sume cuvenite deţinătorilor de valori mobiliare emise de S.I.F. Transilvania se va realiza prin intermediul depozitarului central şi al participanţilor la sistemul de compensare-decontare şi registru, conform legii.” 

  1. Aprobarea modificării şi completării Actului constitutiv al Societăţii, la propunerea grupului de acţionari menţionaţi la punctul 2 privind unele clauze ale Actului constitutiv privind remuneraţia Consiliului de Surpaveghere, astfel:

 

(i) art. 16 alin. (2) se modifică și va avea următorul conținut:

“Remuneraţia lunară a membrilor Consiliului de Supraveghere se stabileşte la nivelul a 3,0 salarii medii brute pe societate pentru fiecare membru al consiliului, 4,0 salarii medii brute pe societate pentru vicepreşedinte şi 5,0 salarii medii brute pe societate pentru preşedinte. Remuneraţia suplimentară a membrilor consiliului de supraveghere ce fac parte din comitetele consultative ale consiliului de supraveghere se stabileşte la nivelul a 10% din remuneraţia lunară a acestuia, indiferent de numărul comitetelor din care aceştia fac parte. Dacă membrii Consiliului de Supraveghere nu participă la lucrările şedinţelor consiliului, nici prin prezenţă fizică şi nici prin reprezentant, pentru o perioadă mai mare de trei luni, nu mai au dreptul la indemnizaţia lunară pentru o perioadă egală cu perioada în care nu au participat la lucrările şedinţelor consiliului. Indemnizaţia variabilă, aferentă anului precedent, va fi diminuată cu cota parte aferentă perioadei încare nu primesc indemnizaţia fixă.”

  1. Aprobarea modificării şi completării Actului constitutiv al Societăţii, la propunerea grupului de acţionari menţionaţi la punctul 2 privind unele clauze ale Actului constitutiv privind unele drepturi ale Directoratului, astfel:

(i) art. 19 alin. (7) se modifică și va avea următorul conținut:

“Limitele remuneraţiei lunare pentru Preşedintelui Directoratului se stabilesc între şapte şi nouă salarii medii brute pe societate, limitele remuneraţiei lunare pentru Vicepreşedintelui Directoratului se stabilesc între patru şi şase salarii medii brute pe societate, iar pentru Membrul Directoratului limitele remuneraţiei lunare se stabilesc între trei şi cinci salarii medii brute pe societate. Nivelurile efective de încadrare sunt stabilite de Consiliul de Supraveghere.”

(ii) art. 19 alin. (8) se modifică și va avea următorul conținut:

Membrii Directoratului pot fi revocaţi oricând de către Consiliul de Supraveghere. Dacă revocarea lor survine fara justă cauză, Membrii Directoratului sunt îndreptăţii la plata de daune interese stabilite în baza contractului de mandat încheiat de aceştia cu societatea. Daunele interese care vor fi plătite Preşedintelui Executiv/ Director General, ca urmare a revocării fără just motiv sunt echivalente cu maxim 12 indemnizaţii fixe lunare, iar daunele interese care vor fi plătite Vicepreşedintelui Executiv/ Director General Adjunct şi Membrului Directoratului/ Director, ca urmare a revocării fără just motiv, sunt echivalente cu maxim 6 indemnizaţii fixe lunare.

  1. Aprobarea datei de 16.07.2020 ca dată de înregistrare (ex date 15.07.2020), în conformitate cu prevederile legale aplicabile, pentru stabilirea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate;

9. Împuternicirea d-lui Marius Adrian Moldovan, Preşedinte Executiv/Director General, pentru semnarea Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, redactarea şi semnarea Actului constitutiv actualizat cu modificările aprobate prin această Hotărâre A.G.E.A., la actualizarea actului constitutiv se va da textelor o nouă numeroratre şi efectuarea formalităţilor de publicitate şi înregistrare a acesteia.

II. Introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGEA. Cerinţe. Data limită. Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, în condiţiile art. 92 din Legea nr. 24/2017, are/au dreptul: (i) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală şi (ii) de a prezenta proiecte de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.

Solicitarea privind suplimentarea ordinii de zi formulată de acţionari trebuie să se încadreze în atribuţiile legale ale AGEA şi să îndeplinească următoarele condiţii:

(i) solicitarea va fi făcută numai în scris, până la data de 12.06.2020, ora 1000,  prin depunerea documentelor în original la sediul societăţii sau prin transmiterea cu semnătură electronică extinsă, prin e-mail la adresa: siftransilvania@siftransilvania.ro (conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică);

(ii) calitatea de acţionar în cazul acţionarilor persoane fizice, precum şi calitatea de reprezentant legal în cazul acţionarilor persoane juridice sau al entităţilor fără personalitate juridică, se constată în baza listei acţionarilor, primită de societate de la depozitarul central sau pe baza documentelor emise de depozitarul central sau participanţii care furnizează servicii de custodie, respectiv extrasul de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute şi documentele care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la depozitarul central sau la respectivii participanţi, după caz;

(iii) fiecare punct nou propus pentru introducere pe ordinea de zi va fi însoţit de o justificare şi de un proiect de hotărâre propus spre aprobare AGEA.

În situaţia în care exercitarea dreptului de a introduce puncte noi pe ordinea de zi determină modificarea ordinii de zi a AGEA ce a fost deja comunicată acţionarilor, Societatea va face disponibilă o nouă ordine de zi prin utilizarea aceleiaşi proceduri ca şi cea folosită pentru ordinea de zi iniţială, înainte de data de referinţă stabilită pentru această şedinţă a AGEA, în aşa manieră încât acţionarii îndreptăţiţi să fie înştiinţaţi de această modificare.

Documentele prezentate de acționari redactate într-o limbă străină (cu excepţia actelor de identitate şi a celor redactate în limba engleză) vor fi însoţite de traducerea realizată de un traducător autorizat în limba română sau engleză.

III. Documentele aferente AGEA

Începând cu data de 28.05.2020 vor fi puse la dispoziţia acţionarilor, la sediul Societăţii şi pe site-ul propriu, la secţiunea „AGEA Iunie 2020”, propunerea de modificare a Actului Consitutiv al Societăţii şi procedura de desfăşurare a AGEA.

Acţionarii societăţii pot obţine de la sediul societăţii, la cerere şi contra cost, copii ale documentelor referitoare la problemele înscrise pe ordinea de zi sau le pot lista de pe site-ul societăţii de la secţiunea „AGEA Iunie 2020”.

IV. Vot prin corespondenţă. Împuterniciri. Participarea la AGEA.

Prezenţa fizică la lucrările AGEA sau prin intermediul unui împuternicit se va realiza în măsura în care, prin raportare la contextul epidemiologic actual şi al reglementărilor incidente, o astfel de participare este admisă; în cazul în care nu sunt admise întâlnirile publice, Directoratul societăţii recomandă acţionarilor să voteze prin corespondenţă sau utilizând mijloacele electronice.

Acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor la data de referinţă pot vota la AGEA prin corespondenţă sau prin mijloace electronice, conform procedurilor ce vor fi afişate pe site-ul Societăţii, la secţiunea „AGEA Iunie 2020”.

(i) Votul prin corespondenţă. Acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor la data de referinţă au posibilitatea de a vota şi prin corespondenţă înainte de data desfăşurării adunării generale, prin utilizarea formularelor de buletin de vot prin corespondenţă, conform art. 92 din Legea nr. 24/2017. 

Formularele de buletin de vot prin corespondenţă sunt disponible la sediul societăţii şi pe site-ul acesteia şi pot fi ridicate de acţionari de la sediul societăţii şi a reprezentanţei sale din Bucureşti, situate la adresele prezentate la finalul convocatorului sau tipărite de pe site-ul societăţii.

Acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor la data de referinţă au posibilitatea de a vota înainte de data desfăşurării adunării generale şi prin mijloace electronice, prin accesarea site-ului Societăţii www.siftransilvania.ro, secţiunea „Vot electronic”.

Procedura de vot prin corespondenţă, inclusiv prin mijloace electronice, astfel cum aceasta va fi stabilită de către Directorat, va fi prezentată în materialele informative care vor fi puse la dispoziţia acţionarilor pe site-ul Societăţii, la secţiunea „AGEA Iunie 2020”.

(ii) Exercitarea dreptului de vot prin corespondenţă. Buletinele de vot prin corespondenţă însoţite de documente conform procedurilor, se transmit ca document electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001, prin e-mail la adresa siftransilvania@siftransilvania.ro, până la data de 26.06.2020, data de înregistrare la registratura societăţii sau data poştei de sosire a corespondenţei în Braşov, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot prin corespondenţă la adunarea generală convocată prin prezentul convocator, conform prevederilor legii.

VI. Întrebări ale acţionarilor. Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunărilor generale, până cel târziu la data de 26.06.2020. Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe site-ul propriu, la secţiunea “Întrebări frecvente” sau în cadrul lucrărilor adunării generale, dacă informaţiile solicitate respectă caracterul de informaţie publică şi nu se regăsesc în materialele aferente ordinii de zi sau în raportările instituţionale efectuate.

Întrebările acţionarilor vor fi transmise în scris, prin depunerea documentelor în original la sediul Societăţii sau prin transmiterea cu semnătură electronică extinsă, prin e-mail la adresa siftransilvania@siftransilvania.ro (conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică), cu menţiunea scrisă clar „Pentru AGEA din data de 29/30.06.2020”.

Calitatea de acţionar (persoană fizică sau reprezentant legal al persoanei juridice) se constată în baza registrului acţionarilor la data de referinţă, pe baza documentelor de identitate sau, anterior primirii acestuia, conform punctului III al Convocatorului.

VI. Suspendarea dreptului de vot. În cazul persoanelor care depăşesc limita de deţinere de 5% din capitalul social al Societăţii şi/sau care acţionează în mod concertat, se suspendă exerciţiul dreptului de vot pentru acţiunile deţinute peste pragul legal prin limitarea „pro-rata” la deţinerile de la data de referinţă.

Persoana care votează în calitate de titular de acţiuni şi de mandatar al altor acţionari cu un număr de acţiuni care depăşesc cumulat limita de 5% din capitalul social al Societăţii poate fi supusă procedurii de verificare privind acţiunea concertată, în conformitate cu reglementările speciale aplicabile.

VII. Adresele sediului societăţii şi a reprezentanţei teritoriale sunt următoarele:

Sediul S.I.F. Transilvania – str. Nicolae Iorga nr. 2, cod poştal 500057, Braşov, jud. Braşov, tel. 0268/41.55.29; 41.61.71, fax 0268/47.32.15; 47.32.16;

Reprezentanţa Bucureşti – str. Maria Rosetti nr. 35, cod poştal 020482, Bucureşti, tel. 021/212.12.70, fax 021/212.12.71.

Preşedintele Directoratului, Marius Adrian MOLDOVAN 

Membru al Directoratului, Tony-Cristian RĂDUŢĂ-GIB

BVBStiri BVB

FOND DESCHIS DE INVESTITII ETF TRADEVILLE (TVBETETF) (15/07/2020)

Notificare Tradeville - Reluare furnizare cotatii incepand cu ora 10:36

S.N. NUCLEARELECTRICA S.A. (SNN) (15/07/2020)

Raport conf. art. 82 din Legea 24/2017

OMV PETROM S.A. (SNP) (15/07/2020)

Raport conf. art. 82 din Legea 24/2017 - iunie 2020

FONDUL PROPRIETATEA (FP) (15/07/2020)

VAN la data de 30 iunie 2020