România a făcut progrese importante în domeniul guvernanței corporative, impulsionate de procesul de aderare la OCDE și de reformele asumate prin PNRR, însă există în continuare diferențe semnificative între regulile adoptate și aplicarea lor efectivă, în special în întreprinderile de stat, consideră Alina Prahoveanu, președinta Asociației Administratorilor Independenți (AAI). Într-un interviu acordat Financial Intelligence, aceasta vorbește despre independența reală a administratorilor, responsabilitatea consiliilor de administrație în gestionarea riscurilor asociate inteligenței artificiale și importanța guvernanței pentru atragerea investitorilor. Potrivit Alinei Prahoveanu, companiile cu mecanisme solide de conducere și supraveghere pot beneficia de un acces mai bun la finanțare, un cost mai redus al capitalului și evaluări superioare.
***
Cum evaluați astăzi nivelul guvernanței corporative din România? Am depășit etapa în care guvernanța este privită mai ales ca o obligație de conformitate sau există încă o diferență importantă între regulile existente și modul în care acestea sunt aplicate efectiv în board-urile companiilor?
Alina Prahoveanu: Este evident că România a făcut progrese importante în ultimii ani, iar eu văd două motive majore pentru această evoluție: procesul de aderare a României la OECD, demarat în 2022, și jalonul din PNRR privind reforma guvernanței corporative a întreprinderilor publice. Avem astăzi un cadru de reglementare mai matur, o piață de capital care pune tot mai mult accent pe guvernanță și o preocupare mai mare pentru independența administratorilor.
Cu toate acestea, nu cred că am depășit complet etapa în care guvernanța este percepută în primul rând ca un exercițiu de conformitate. Provocarea este modul în care regulile sunt implementate și aplicate și, mai ales, dacă structurile de guvernanță create contribuie efectiv la decizii mai bune. Poți avea o structură de guvernanță foarte bine construită, cu comitete, politici și proceduri impecabile și, totuși, procesul de luare a deciziilor să rămână slab. În esență, un consiliu care primește agenda doar pentru a aproba ceea ce a decis deja managementul îndeplinește mai degrabă o obligație de conformitate.
Pentru mine, următoarea etapă de maturizare este folosirea guvernanței corporative ca infrastructură pentru decizii mai bune, capabilă să catalizeze potențialul companiilor de a crea valoare și de a deveni mai competitive. Iar legătura este directă: companii mai competitive înseamnă o economie mai competitivă și, în final, o țară mai performantă. O țară mai bună “ca afară” este o țară cu economie puternică care creează oportunități pentru noi toți. Buna guvernanță se măsoară, în cele din urmă, prin calitatea deciziilor pe care organizația este capabilă să le ia, și asta se vede în reziliență și, în final, în rezultat.
AAI vorbește despre trecerea „de la educația board-ului la board leadership”. Ce înseamnă, concret, un consiliu de administrație performant în 2026 și care sunt competențele care lipsesc cel mai frecvent din board-urile companiilor românești?
Alina Prahoveanu: Când vorbim despre rolul consiliului de administrație, cred că există încă în piață o confuzie importantă și o iluzie persistentă, ambele corectabile prin educație. Confuzia este aceea că supravegherea înseamnă control. În guvernanța modernă însă, supravegherea înseamnă claritate asupra direcției, întrebări bune, înțelegerea riscurilor și responsabilizarea managementului, fără ca boardul să preia rolul executivului.
Iluzia este că un bun executiv devine automat un bun administrator. Nu este așa. Cele două roluri presupun competențe, comportamente și chiar reflexe diferite. Executivul este obișnuit să decidă și să implementeze. Administratorul trebuie să știe când să intervină, când să întrebe, când să provoace și, la fel de important, când să lase managementul să execute.
Board leadership începe acolo unde se termină simpla cunoaștere a regulilor. Un board performant în 2026 trebuie să fie capabil să transforme competențele individuale ale membrilor săi în judecată colectivă și în decizie.
Din această perspectivă am dezvoltat, împreună cu Bucharest Business School, Board Leadership Program, un program dedicat pregătirii și profesionalizării membrilor Consiliilor de Administrație. Ne-am propus să mergem dincolo de cunoașterea cadrului legislativ și a regulilor de guvernanță și să contribuim la dezvoltarea competențelor necesare exercitării efective a rolului de administrator. Programul a fost nominalizat la AMBA & BGA Excellence Awards 2027, la categoria Best Lifelong Learning Initiative, iar înscrierile pentru cea de-a treia cohortă sunt deschise.
Astăzi, consiliile de administrație operează într-un mediu incomparabil mai complex decât în urmă cu zece ani: schimbări geopolitice, transformare tehnologică accelerată, inteligență artificială, securitate cibernetică și schimbări profunde ale modelelor de business. Avem privilegiul de a trăi vremuri extraordinare din perspectiva revoluțiilor tehnologice care se produc, dar acest privilegiu vine cu o responsabilitate foarte mare: să înțelegem suficient de repede impactul schimbării și să pregătim companiile pentru un viitor pe care, uneori, nici nu îl mai putem anticipa în parametrii clasici.
Este esențial să consolidăm competențe în zone precum tehnologia și AI, cybersecurity, geopolitica și riscurile strategice. Dar avem nevoie și de o competență mai greu de măsurat și, uneori, mai importantă decât expertiza tehnică: capacitatea de a purta o dezbatere reală în boardroom. Un board bun nu este suma unor CV-uri bune. Este o echipă capabilă să transforme expertiza individuală în inteligență colectivă.
Această preocupare pentru profesionalizarea Consiliilor de Administrație se regăsește și în conferința pe care AAI o organizează pe 28 octombrie, în parteneriat cu Bucharest Business School. Evenimentul, la care participă și Maria Pierdicchi, președinta ecoDa, va aborda competențele și practicile de guvernanță de care companiile românești au nevoie pentru a deveni mai competitive și va marca absolvirea celei de-a doua cohorte Board Leadership Program.
Cât de importantă este independența reală a administratorilor? Cum poate un administrator independent să evite rolul pur formal și să aibă capacitatea de a pune întrebări dificile managementului, acționarilor majoritari sau chiar statului, atunci când interesul companiei o cere?
Alina Prahoveanu: Independența este fundamentală, dar cred că trebuie să facem o distincție clară între independența formală și independența de gândire. Poți îndeplini toate criteriile formale de independență și, totuși, să nu exerciți niciodată o judecată cu adevărat independentă. Mult mai importantă la nivelul consiliului de administrație este capacitatea de a analiza informația fără prejudecăți, de a-ți forma propria opinie și de a iniția conversații dificile atunci când este necesar.
Independența de gândire nu înseamnă opoziție permanentă. Înseamnă, înainte de toate, capacitatea de a pune întrebări diferite și mai bune. Un administrator independent în gândire nu trebuie să fie detractorul de serviciu. Rolul lui este să aducă în boardroom o perspectivă neafectată de reflexul „așa se fac lucrurile la noi”, să testeze ipotezele managementului și să identifice unghiurile moarte – „ce nu știu că nu știu”.
Pentru ca această independență să fie reală, sunt necesare cel puțin trei condiții: competență, acces la informație și o cultură a boardului care permite întrebările dificile. Dezacordul bine argumentat și constructiv nu este conflict. Este una dintre funcțiile esențiale ale unui board bun.
În același timp, trebuie înțeles că acționarii unei companii pot avea interese legitime, dar diferite. Un fondator poate urmări dezvoltarea companiei peste generații, în timp ce un fond de investiții poate avea un orizont investițional mai scurt și obiectivul unui exit într-o anumită perioadă de timp. Rolul administratorilor nu este să aleagă mecanic între aceste interese, ci să ia decizia care protejează interesul societății și capacitatea ei de a crea valoare sustenabilă.
Nominalizarea și exercitarea mandatului sunt două lucruri diferite. Acționarul te poate propune, dar odată intrat în consiliu, responsabilitatea ta este legată exclusiv de interesul societății. Acționarul nu îți poate substitui judecata și nici responsabilitatea pe care o ai ca administrator. Răspunderea este individuală. Independența nu înseamnă capacitatea de a spune „nu”. Înseamnă capacitatea de a întreba „de ce?” chiar și atunci când toată lumea este pregătită să spună „da”.
România se află într-un proces de transformare instituțională, inclusiv prin perspectiva standardelor OECD. Unde sunt cele mai mari decalaje între practicile de guvernanță corporativă din România și standardele europene – în companiile private, în cele listate sau, mai ales, în întreprinderile de stat?
Alina Prahoveanu: Situația este diferită de la un segment la altul. În companiile listate există o presiune naturală mai mare pentru profesionalizarea guvernanței: piața, investitorii, obligațiile de raportare, auditorii și Codul de Guvernanță Corporativă al BVB creează un cadru care favorizează progresul și transparența.
În companiile private, nivelul de maturitate este foarte diferit. Avem companii antreprenoriale extrem de sofisticate, dar și organizații în care boardul rămâne mai degrabă consultativ sau funcționează ca o extensie a fondatorului. Una dintre provocările importante pentru aceste companii este să introducă mai multă guvernanță fără să piardă agilitatea și spiritul antreprenorial care le-au făcut performante.
Cele mai vizibile decalaje rămân însă în zona întreprinderilor de stat. Atât OECD, cât și Comisia Europeană au remarcat progresele realizate în ultimii ani, dar și diferența care persistă între cadrul formal și implementarea efectivă, inclusiv în ceea ce privește profesionalizarea și autonomia boardurilor, transparența și stabilitatea mecanismelor de guvernanță.
Procesul de aderare la OECD și reformele asumate prin PNRR au contribuit la modernizarea cadrului și au creat o presiune pozitivă pentru rezultate concrete. Dar poți modifica legislația mult mai repede decât poți modifica comportamentele și cultura organizațională.
În România întâlnim încă frecvent un reflex de a personaliza instituțiile și deciziile. Acționarul poate fi tentat să conducă direct compania, consiliul să intre în execuție, iar managementul să perceapă supravegherea boardului ca pe o formă de control sau de neîncredere.
Statul, atunci când este acționar, trebuie să se comporte ca un acționar informat și responsabil, fără să devină management paralel. Boardul trebuie să stabilească direcția, să supravegheze și să provoace constructiv managementul, fără să preia execuția. Iar managementul trebuie să aibă autonomia necesară pentru a conduce compania, dar și responsabilitatea pentru rezultate.
În cele din urmă, adevărata convergență cu standardele OECD și europene nu se va vedea doar în legislație sau în existența unor structuri formale, ci în modul în care acestea funcționează. Se va vedea atunci când vom avea roluri clar înțelese, capacitatea de a lucra colectiv, independență reală de judecată și asumarea răspunderii individuale pentru același scop – performanța și sustenabilitatea companiei.
Inteligența artificială, securitatea cibernetică și transformarea digitală aduc riscuri pe care board-urile nu le gestionau în urmă cu câțiva ani. Cât trebuie să înțeleagă un administrator despre AI și tehnologie pentru a putea supraveghea managementul și unde se termină responsabilitatea executivului și începe responsabilitatea board-ului?
Alina Prahoveanu: Nu cred că fiecare membru al boardului trebuie să devină expert în inteligență artificială. Dar cred că niciun board nu își mai poate permite să trateze AI sau cybersecurity ca pe niște teme exclusiv tehnice. Boardul trebuie să înțeleagă suficient de bine tehnologia pentru a putea pune întrebările corecte.
Unde utilizăm AI? Ce date folosim? Ce decizii sunt influențate de algoritmi? Cine validează rezultatele? Care sunt riscurile juridice, reputaționale sau de cybersecurity? Avem dependențe critice față de furnizori? Ce se întâmplă dacă furnizorul de soluții AI este cumpărat/absorbit/renunță la produs? Care este planul dacă tehnologia eșuează? Cum rămânem suverani pe datele companiei? Cum limităm pagubele în cazul unui incident major de securitate? Cum asigurăm continutitatea operațiunilor în cazul indisponibilizării soluțiilor AI implementate ?
Responsabilitatea managementului este să propună soluțiile, să implementeze și să opereze tehnologia. Responsabilitatea boardului este diferită: să aprobe direcția strategică, să definească apetitul la risc, să se asigure că există capabilități și controale adecvate și să supravegheze riscurile care pot afecta material compania. Cred însă că discuția trebuie extinsă. În AI există două tipuri de risc. Primul este riscul de a adopta tehnologia prost sau prea repede. Al doilea este riscul de a nu o adopta suficient de repede și de a pierde competitivitate. Așadar, responsabilitatea boardului nu este doar să întrebe „Cum ne protejăm?”, ci și „Ce oportunitate pierdem dacă nu acționăm?”.
Boardul nu trebuie să știe să programeze un model de AI. Dar trebuie să înțeleagă suficient de bine limbajul tehnic, logica de funcționare și modelul de business al noilor tehnologii pentru a putea evalua contextul, oportunitățile și riscurile, și, mai ales, dacă organizația are competențele, infrastructura și disciplina necesare pentru a o adopta și utiliza responsabil.
Investitorii se uită tot mai mult la calitatea guvernanței înainte de a aloca capital. Poate o guvernanță corporativă mai bună să devină un avantaj competitiv pentru companiile românești – prin acces mai ușor la finanțare, evaluări mai bune și o încredere mai mare din partea investitorilor?
Alina Prahoveanu: Categoric, da. Investitorii nu cumpără doar rezultate financiare. Cumpără și încrederea că acele rezultate sunt sustenabile și că organizația are mecanismele necesare pentru a continua să ia decizii bune atunci când contextul se schimbă.
Un investitor se uită, explicit sau implicit, la o serie de întrebări de guvernanță: cine ia deciziile? Există un board care testează strategia și supraveghează efectiv managementul? Cum sunt alocate capitalul și celelalte resurse? Cum sunt identificate și gestionate riscurile? Există un plan de succesiune? Ce se întâmplă dacă fondatorul sau CEO-ul pleacă? Care este calitatea raportării financiare, a controlului intern și a sistemelor de management al riscului?
Cu cât răspunsurile la aceste întrebări sunt mai credibile, cu atât scade riscul perceput al investiției. De aceea, calitatea guvernanței influențează direct accesul la finanțare, relația cu băncile și investitorii, atractivitatea companiei într-o tranzacție, costul capitalului și evaluarea companiei. Într-un proces de M&A, o companie mai puțin dependentă de fondator, cu procese solide, raportare credibilă, management profesionist și mecanisme clare de decizie este percepută ca având un risc mai redus și susține o evaluare mai bună. Adica un multiplu de EBITDA superior.
Dar avantajul guvernanței merge mult dincolo de finanțare sau evaluare. Companiile bine guvernate au o arhitectură mai bună pentru decizie. Identifică riscurile mai devreme, testează mai riguros ipotezele, alocă mai disciplinat resursele și iau decizii mai coerente privind investițiile, transformarea și dezvoltarea. În același timp, buna guvernanță reduce dependența organizației de o singură persoană, fie că vorbim despre fondator, CEO sau un alt lider-cheie. Compania devine mai instituționalizată, mai rezilientă și mai ușor de scalat.
Într-un context volatil, această capacitate de a lua decizii bune în mod repetabil devine un avantaj competitiv în sine. De aceea, una dintre ideile pe care AAI încearcă să le promoveze este că buna guvernanță nu trebuie privită ca un cost sau ca un set suplimentar de obligații.
Guvernanța este infrastructura de încredere și de decizie a unei companii. Bine construită, ea reduce riscul, susține accesul la capital și transformă calitatea deciziilor într-un avantaj competitiv și într-un catalizator pentru transformare și inovare.
| Știri BVB