Update articol:

CONVOCATOR AGROLAND BUSINESS SYSTEM S.A. 28/29 aprilie 2021

CONVOCATOR

AGROLAND BUSINESS SYSTEM S.A. (în continuare „Societatea”), cu sediul social în: Timișoara, str. Gării nr. 14, jud. Timiș, România, cu adresa de corespondență în Timișoara, bd. Cetății, nr. 5-7-9, et. 2, jud. Timiș, având codul de înregistrare fiscală: RO 25165241, numărul de ordine în Registrul Comerțului: J35/405/2009,

în temeiul art. 117 din Legea societăților nr. 31/1990 republicată, cu modificările și completările ulterioare, Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață şi Actului constitutiv al societății, prin Administratorul unic,

CONVOACĂ

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor pentru data de 28 aprilie 2021, ora 11:00 prima întrunire, respectiv 29 aprilie 2021, ora 11:00 a doua întrunire în cazul neîndeplinirii condițiilor de cvorum la prima întrunire și Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor pentru data de 28 aprilie 2021, ora 12:00 prima întrunire, respectiv 29 aprilie 2021, ora 12:00 a doua întrunire în cazul neîndeplinirii condițiilor de cvorum la prima întrunire.

Doar persoanele care sunt înregistrate ca acţionari ai Societăţii la sfârşitul zilei de 16 aprilie 2021 (Data de Referinţă) în registrul acţionarilor Societăţii ţinut de către Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa şi vota în cadrul şedinţei AGOA, și respectiv AGEA. În eventualitatea unei a doua convocări a AGOA, și respectiv AGEA, Data de Referință rămâne aceeași.

AGOA și AGEA se vor defășura la adresa de corespondență a societății, respectiv în Timișoara, bd. Cetății, nr. 5-7-9, et. 2, jud. Timiș.

Având în vedere situația epidemiologică la nivelului Timiș, faptul că în prezent mun. Timișoara este în carantină, precum și probabilitatea majoră de a se afla în carantină la data convocării, Adunările s-ar putea ține exclusiv prin vot prin corespondență și/sau electronic, societatea urmând a informa acționarii prin publicarea unui raport curent pe site-ul său și al operatorului de sistem, Bursa de Valori București. Din acest motive, am introdus pe ordinea de zi un punct distinct privind secretarul Adunării.

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor va avea pe ordinea de zi următoarele puncte:

  1. Alegerea secretarului Adunării; propunerea Societății este dl. Martin Ștefan.
  2. Prezentarea, discutarea și aprobarea situaţiilor financiare anuale statutare întocmite pentru exerciţiul financiar 2020, însoţite de Raportul administratorului unic şi de Raportul auditorului financiar.
  3. Aprobarea modului de repartizare a profitului net statutar al Societății realizat în anul 2020 în sumă de 8.634.451 lei, astfel: în rezerva legală suma de 35.312 lei lei, pentru majorarea de capital social al Societății cu actiuni gratuite suma de 3.531.177 lei și profit net nerepartizat în sumă de 5.067.962 lei.
  4. Aprobarea descărcării de gestiune a administratorului unic al Societății pentru activitatea desfășurată în exercițiul financiar 2020, pe baza rapoartelor prezentate.
  5. Prezentarea, discutarea și aprobarea Bugetului de venituri şi cheltuieli al Societății pentru exerciţiului financiar al anului 2021, precum și a Programului de activitate al anului 2021.
  6. Informarea acționarilor privind renunțarea la mandat dl. Cardoș Horia-Dan din funcția de administrator unic al societății și, pe cale de consecință, aprobarea propunerii de a lua act de renunțare, revocării dl. Cardoș Horia-Dan din funcție și descărcării de gestiune pentru perioada în care a îndeplinit această funcție.
  7. Alegerea unui nou administrator unic al Societății pe durata stabilită conform Actului constitutiv.

Data limită până la care se pot face propuneri de candidaturi, conform art. 187 alin. (8) din Regulamentul ASF nr. 5/2018, este 01.04.2021, ora 10.00. Propunerea acționarului majoritar privind noul administrator unic este Agroland Management Services SRL.

  1. Aprobarea Politicii de remunerare pentru administratorul unic și conducerea executivă ai Societății, întocmită în conformitate cu prevederile art. 92ind1 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operatiuni de piață și astfel cum aceasta va fi pusă la dispoziția acționarilor.
  2. Aprobarea remunerației nete a administratorului unic pe toată durata mandatului la cuantumul maxim prevăzut în politica de remunerare menționată la pct. 8 de mai sus.
  3. Aprobarea zile de 20 mai 2021 ca dată de înregistrare (19 mai 2021 ca ex-date) pentru identificarea acționarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele hotărârilor adoptate de către AGOA, în conformitate cu prevederile art. 86 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.
  4. Mandatarea dl. Cardoș Horia-Dan, cu drept de substituire, pentru semnarea hotărârii în numele acționarilor și pentru efectuarea tuturor formalităților necesare în scopul implementării, depunerii, înregistrării, publicării hotărârii AGOA și/sau operațiunilor aprobate prin aceasta, inclusiv reprezentarea Societății în fața oricăror autorități în acest scop.

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor va avea pe ordinea de zi următoarele puncte:

  1. Alegerea secretarului Adunării; propunerea Societății este dl. Martin Ștefan.
  2. Aprobarea majorării capitalului social al Societății cu suma de 3.531.177 RON, de la 1.177.059 RON până la 4.708.236 RON, din profitul de repartizat aferent anului 2020, prin emisiunea unui număr de 35.311.770 acțiuni noi (3 acțiuni gratuite la 1 deținută) cu o valoare nominală de 0,1 RON fiecare în beneficiul tuturor acționarilor înregistrați în Registrul Acționarilor ținut de Depozitarul Central la data de înregistrare stabilită de AGEA. Majorarea capitalului social se realizează cu scopul de a păstra resursele financiare de către Societate pentru a putea fi susținute planurile de dezvoltare din perioada următoare.
  3. Urmare a aprobării punctului 2 de mai sus, aprobarea modificării Actului constitutiv în vederea actualizării după cum urmează:

„Art. 5.1. La data actualizării prezentului Act constitutiv, Capitalul social subscris şi vărsat al Societăţii este de 4.708.236 lei, constituit în integralitate prin aport în numerar, fiind împărţit într-un număr de 47.082.360 acţiuni, cu o valoare nominală de 0,1 lei/acţiune.

  1. Împuternicirea directorului general Cardoș Horia-Dan de a semna Actul constitutiv actualizat conform pct. 3 de mai sus și de a face toate demersurile în vederea înregistrării sale la Registrul Comerțului, inclusiv numească persoanele care vor îndeplini toate formalitățile necesare în vederea aducerii la îndeplinire a pct. 2 și 3 de mai sus.
  2. Aprobarea propunerii zilei de 05.08.2021 ca dată de înregistrare, definită ca data care servește la identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrânge pct. 2, 3 și 4 de mai sus, a propunerii zilei de 04.08.2021 ca dată ex-date și a zilei de 06.08.2021 ca dată a plății acțiunilor noi.
  3. Aprobarea achiziției imobilelor detaliate mai jos și a activelor aferente acestora pentru suma de 2.477.195 Euro, în respectarea promisiunii bilaterale de vânzare – cumpărare autentificată sub nr. 5/08.01.2021 de catre Notar Public Lidia Dragan, Birou Notarial Public „Laura Badiu și Lidia Drăgan’’ din București, Societate profesională notarială:

a) ferma nr. 1 situată în localitatea Mihăilești, str. Stejarului nr.10, Jud. Giurgiu, compusă din teren extravilan în suprafață de 47.792 mp, având categoria de folosință ”curți-construcții”, identificat cu nr.cadastral 30050 și construcțiile edificate pe acest teren identificate de la nr. A1.1-30050-C1 pana la nr. A1.36-30050-C1, toate înscrise în Cartea Funciară Nr. 30050 (provenită din conversia de pe hârtie a CF Nr. 1051, nr. cadastral vechi 1724) a localității Mihăilești, Jud. Giurgiu.

b) ferma nr. 8 și ferma nr. 7 situate in localitatea localitatea Mihăilești, str. Stejarului nr.10, Jud. Giurgiu, constând din teren extravilan in suprafața de 28.062 mp, având categoria de folosință ”curți-construcții”, identificat cu nr. cadastral 30053 și construcțiile edificate pe acest teren identificate de la nr. A1.1-30053-C1 pana la nr. A1.16-30053-C16, toate inscrise in Cartea Funciara Nr. 30053 (provenita din conversia de pe hârtie a CF Nr. 1045, nr. cadastral vechi 1718) a localității Mihăilești, Jud. Giurgiu.

c) ferma nr. 6 (ferma ouă) + clădiri de birouri + ecloziune situate în localitatea Mihăilești, str. Stejarului nr.10, Jud. Giurgiu, constând din teren extravilan in suprafața de 43.639 mp, având categoria de folosință ”curți-construcții”, identificat cu nr.cadastral 33058 și construcțiile edificate pe acest teren identificate de la nr. A1.1-33058-C1 pana la nr. A1.14-33058-C14, toate inscrise in Cartea Funciara Nr. 33058 (provenita din conversia de pe hârtie a CF Nr. 1050/N, nr. cadastral vechi 1723) a localității Mihăilești, Jud. Giurgiu.

d) ferma nr. 3 (ferma oua) situată în localitatea Mihăilești, str. Stejarului nr.10, Jud. Giurgiu, constând din teren extravilan in suprafața de 68.428 mp, având categoria de folosință ”curți-construcții”, identificat cu nr.cadastral 31002 și construcțiile edificate pe acest teren identificate de la nr. A1.1-31002-C1 pana la nr. A1.21-31002-C21, toate inscrise in Cartea Funciara Nr. 31002 (provenita din conversia de pe hârtie a CF Nr. 1048/N, nr. cadastral vechi 1721) a localității Mihăilești, Jud. Giurgiu.

e) ferma nr. 4 (fermă oua) situată in localitatea Mihăilești, str. Stejarului nr.10, Jud. Giurgiu, constând din teren extravilan in suprafața de 11.662 mp, având categoria de folosință ”curți-construcții”, identificat cu nr.cadastral 33054 și construcțiile edificate pe acest teren identificate de la nr. A1.1-33054-C1 pana la nr. A1.15-33054-C15, toate inscrise in Cartea Funciara Nr. 33054 (provenita din conversia de pe hârtie a CF Nr. 1047/N, nr. cadastral vechi 1720) a localității Mihăilești, Jud. Giurgiu.

f) fabrica pentru furaje situata in localitatea Mihăilești, str. Stejarului nr.10, Jud. Giurgiu, constând din teren extravilan in suprafața de 61.116 mp, având categoria de folosință ”curți-construcții”, identificat cu nr.cadastral 33059 și construcțiile edificate pe acest teren identificate de la nr. A1.1-33059-C1 pana la nr. A1.36-33059-C36, toate inscrise in Cartea Funciara Nr. 33059 (provenita din conversia de pe hârtie a CF Nr. 1052/N, nr. cadastral vechi 1725) a localității Mihăilești, Jud. Giurgiu.

g) centrul de ambalare a ouălor + Fabrica de ouă lichide situat in localitatea Mihăilești, str. Stejarului nr.10, Jud. Giurgiu, constând din teren extravilan in suprafața de 5.137 mp, având categoria de folosință ”curți-construcții”, identificat cu nr.cadastral 31000 și construcțiile edificate pe acest teren identificate de la nr. A1.1-31000-C1 pana la nr. A1.4-31000-C4, toate inscrise in Cartea Funciara Nr. 31000 (provenita din conversia de pe hârtie a CF Nr. 1046/N, nr. cadastral vechi 1719) a localității Mihăilești, Jud. Giurgiu.

h) bazine dejecții situate in localitatea localitatea Mihăilești, str. Stejarului nr.10, Jud. Giurgiu, constând din teren extravilan in suprafața de 40.810 mp, având categoria de folosință ”curți-construcții”, identificat cu nr.cadastral 33057, inscris in Cartea Funciara Nr. 33057 (provenita din conversia de pe hârtie a CF Nr. 1049/N, nr. cadastral vechi 1722) a localității Mihăilești, Jud. Giurgiu.

i) căile de acces către Ferme situate in localitatea localitatea Mihăilești, str. Stejarului nr.10, Jud. Giurgiu, constând din teren extravilan in suprafață 11.242 mp având categoria de folosință curți-construcții, identificat cu nr.cadastral 39374, inscris in Cartea Funciara Nr. 39374  a localității Mihăilești, Jud. Giurgiu.

7. Aprobarea achiziției de echipamente necesare funcționării activului prevăzut la pct. 6 de mai sus, în valoare de 2.000.000 EUR la care se adaugă TVA.

8. Aprobarea contractării unei facilități de credit la termen în sumă maximă de 10.560.000 lei în scopul achiziționării imobilelor și activelor menționate la pct. 6 de mai sus și constiturii de garanții aferente obligațiilor născute din facilitatea de credit incluzând fără a se limita la ipotecă imobiliară asupra imobilelor și activelor menționate la pct. 6 de mai sus, ipotecă mobiliară asupra universalității creanțelor, echipamentelor, conturilor deschise la banca finanțatoare, cesiunea drepturilor decurgând din polițele de asigurare etc și împuternicirii administratorului unic de a negocia condițiile de contractuale.

9. Aprobarea contractării unei facilități de credit la termen în sumă maximă de 6.730.000 RON în scopul finanțării achiziției de echipamente prevăzute la pct. 7 de mai sus și constiturii de garanții aferente obligațiilor născute din facilitatea de credit incluzând fără a se limita la ipotecă imobiliară asupra imobilelor și activelor menționate la pct. 6 de mai sus, ipotecă mobiliară asupra universalității creanțelor, echipamentelor precizate la pct 7 de mai sus, conturilor deschise la banca finanțatoare, cesiunea drepturilor decurgând din polițele de asigurare etc și împuternicirii administratorului unic de a negocia condițiile de contractuale.

10. Aprobarea contractării unei facilități de credit pentru emitere scrisori de garanție în sumă maximă de 1.000.000 lei constiturii de garanții aferente obligațiilor născute din facilitatea de credit și împuternicirii administratorului unic de a negocia condițiile de contractuale.

11. Aprobarea prelungirii valabilității facilității de credit sub formă de descoperit de cont (overdraft) contractată de la Raiffeisen Bank SA în suma maximă de 4.000.000 RON, în scopul finanțării activității curente, mentinerea/constituirea de garanții aferente obligațiilor născute din facilitatea de credit și împuternicirii administratorului unic de a negocia condițiile de contractuale.

12. Aprobarea majorării capitalului social al Societăţii prin aport în numerar din partea acționarilor înregistrați în Registrul Acționarilor ținut de Depozitarul Central la data de înregistrare, prin emisiunea unui număr de 4.708.236 acţiuni noi cu o valoare nominală de 0,1 lei/acţiune, la o primă de emisiune calculată de administratorul unic după următoarea propunere de formulă:

prima emisiune = [(preț mediu de tranzacționare ultimele 30 zile) / factor de ajustare] – 0,1

Propunere factor de ajustare: 1,4

Prețul mediu va fi calculat în funcție de data depunerii în format fizic la registratură ASF a Prospectului/Prospectului Proporționat aferent majorării.

Numărul drepturilor de preferință va fi egal cu numărul acțiunilor emise de Societate înregistrate în registrul acționarilor la data de înregistrare, fiecărui acționar înregistrat în registrul acționarilor la data de înregistrare aferentă majorării de capital social urmând să îi fie alocat un număr de drepturi de preferință egal cu numărul acțiunilor deținute.

Pentru subscrierea unei acțiuni noi în cadrul dreptului de preferință este necesar un număr de 2,5 drepturi de preferință. Un deținător de drepturi de preferință îndreptățit să participe în majorarea de capital poate achiziționa un număr maxim de acțiuni nou-emise calculat prin împărțirea numărului de drepturi de preferință deținute la numărul drepturilor de preferință necesare pentru a subscrie o acțiune nouă. În cazul în care din calculul matematic numărul maxim de acțiuni care poate fi subscris în cadrul dreptului de preferință nu este un număr natural, numărul maxim de acțiuni care poate fi efectiv subscris va fi rotunjit în minus la numărul natural imediat inferior.

Drepturile de preferinţă vor fi tranzacţionabile în cadrul pieţei relevante a Bursei de Valori București (BVB) potrivit cu prevederile Prospectului de ofertă publică aferent majorării, care va fi  aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) și cu reglementările specifice pieţei pe care se vor tranzacţiona.

Perioada de exercitare a dreptului de preferință va fi de o lună de la data stabilită în prospectul/prospectul proporționat de ofertă și va începe la o dată ulterioară datei de înregistrare aferentă majorării capitalului social și datei de publicare a hotărârii în Monitorul Oficial al României.

La majorarea capitalului social vor putea participa acționarii înregistrați în registrul acționarilor la data de înregistrare aferentă majorării capitalului social care nu și-au înstrăinat drepturile de preferință în perioada de tranzacționare a acestora și persoanelor care au dobândit drepturi de preferință, inclusiv prin cumpărare, în perioada de tranzacționare a acestora.

Acțiunile nou-emise rămase nesubscrise vor fi oferite spre subscriere, după expirarea perioadei de exercitare a dreptului de preferință, în cadrul unui plasament privat (ca ofertă adresată unui număr maxim de 149 de investitori), la un preț ce va fi mai mare decât prețul oferit acționarilor calculat formula de mai sus.

Acțiunile nesubscrise în cadrul plasamentului privat vor fi anulate prin decizia administratorului unic, prin care se constată rezultatele efective ale majorării capitalului social și prin care se aprobă modificarea actului constitutiv, urmând ca valoarea majorării capitalului social să fie determinată prin raportare la acțiunile efectiv subscrise în cadrul etapelor menționate la punctele de mai sus.

13. Aprobarea împuternicirii administratorului unic de a efectua toate demersurile necesare pentru aducerea la îndeplinire a hotărârii de majorare de capital social prevăzută la pct. 12 de mai sus, inclusiv dar fără a se limita la:

a). contractarea serviciilor necesare pentru întocmirea documentației necesare implementării majorării de capital social, inclusiv dar fără a se limita la redactarea documentului de prezentare a drepturilor de preferință, prospectul/prospectul proporționat pentru derularea exercitării dreptului de preferință, precum și pentru derularea efectivă a majorării capitalului social;

b). perioada de subscriere și modalitățile de plata;

c). detaliile tranzacționabilității drepturilor de preferință pe piața relevantă administrată de Bursă de Valori București;

d). stabilirea tehnicii de înregistrare a plasamentului (i.e. utilizând sistemul de tranzacționare al BVB sau prin transfer direct);

e) modificarea actului constitutiv conform rezultatelor majorării de capital social;

f). adoptarea tuturor deciziilor necesare pentru implementarea hotărârii de majorare a capitalului social.

14. Aprobarea propunerii zilei de 20.05.2021 ca dată de înregistrare, definită ca data care servește la identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrânge pct. 12 și 13 de mai sus și a propunerii zilei de 19.05.2021 ca dată ex-date și a zilei de 21.05.2021 ca dată a plății drepturilor de preferință.

15. Aprobarea modificării art. 11.1. și art. 11.2. din Actul constitutiv și a introducerii art. 11.15. – 11.18., articole ce vor avea următorul conținut:

„Art. 11.1. Societatea este administrată de către un administrator unic, ales de către adunarea generală ordinară a acţionarilor pentru o perioadă de 4 ani.

Art. 11.2. Administratorul societăţii este identificat în Anexa 1 la prezentul Act constitutiv.

Art. 11.4. Când postul de administrator unic devine vacant, adunarea generală ordinară a acţionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea postului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator unic, pentru a ocupa postul vacant, va fi egală cu durata prevăzută la art. 11.1 de mai sus.

Art. 11.6. Dacă administratorul unic vrea să renunțe la mandat, el va trebui să convoace adunarea generală ordinară, urmând a exercita mandatul până la data adunării în care se va alege noul administrator unic pe o durata prevăzută la art. 11.1. de mai sus.

Art. 11.15. Director al societăţii pe acţiuni este numai acea persoană căreia i-au fost delegate atribuţii de conducere a societăţii, respectiv directorul general și directorul general adjunct. Orice altă persoană, indiferent de denumirea tehnică a postului ocupat în cadrul societăţii, este exclusă de la aplicarea normelor legii sau prezentului Act constitutiv cu privire la directori.

Art. 11.16. Pentru opozabilitate față de terți directorii acestora pot fi înregistrați la Oficiul Național al Registrului Comerțului. Limitele mandatului directorilor se stabilește conform art. 11.11. de mai sus.

Art. 11.17. Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societăţii, în limitele obiectului de activitate al societăţii şi cu respectarea competenţelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv administratorului unic şi adunării generale a acţionarilor, după caz.

Art. 11.18. Directorii sunt supravegheați în desfășurarea activității de administratorul unic. Acesta poate solicita directorilor informaţii cu privire la conducerea operativă a societăţii. Directorii vor informa administratorul unic asupra operaţiunilor întreprinse şi asupra celor avute în vedere.”

  1. Aprobarea actualizării Anexei 1 a Actului Constitutiv cu datele de identificare ale administratorului unic ales la pct. 7 a AGOA din data de 28.04.2021.
  2. Împuternicirea dlui. director general Cardoș Horia-Dan de a semna Actul constitutiv actualizat conform pct. 15 și 16 de mai sus și de a face toate demersurile în vederea înregistrării sale la Registrul Comerțului, inclusiv numească persoanele care vor îndeplini toate formalitățile necesare în vederea aducerii la îndeplinire a pct. 15 și 16 de mai sus.
  3. Aprobarea propunerii zilei de 20.05.2021 ca dată de înregistrare, definită ca data care servește la identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrânge hotărârea adoptată de către AGEA și a propunerii zilei de 19.05.2021 ca dată ex-date, în conformitate cu prevederile art. 86 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață pentru punctele pentru care nu s-au specificat astfel de date.
  4. Împuternicirea domnului Cardoș Horia-Dan, director general, de a semna hotărârea și de a numi numească persoanele care vor îndeplini toate formalitățile necesare în vederea aducerii la îndeplinire a hotărârii Adunării Generale Extraordinare care va fi adoptată, precum și înregistrării acesteia la Registrul Comerțului și publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

INFORMAȚII GENERALE CU PRIVIRE LA AGA

La data convocării Adunărilor Generale ale Acționarilor Ordinare și Extraordinare, capitalul social al societății este de 1.177.590 lei lei divizat în 11.770.590 acțiuni nominative, comune, dematerializate cu o valoare nominală de 0,1 lei /acțiune, fiecare acțiune dând dreptul la 1 (un) vot în ședințele Adunării Generale ale Acționarilor.

INFORMARE SARS-COV2

În funcţie de evoluţia situaţiei provocată de COVID-19, între momentul publicării prezentului convocator şi data ţinerii AGOA ȘI AGEA, vom adopta măsurile corespunzătoare, necesare sau impuse de autorităţi, cu informarea în mod corespunzător, a acţionarilor Societăţii.

Totodată, va aducem la cunostință că, în cazul în care restricțiile actuale cu privire la măsurile de carantinare se vor menține, Societatea va fi nevoită să aplice măsuri de suplimentare pentru aplicarea tuturor cerințelor legale, inclusiv limitarea numărului de participanți la evenimente publice, desigur cu respectarea dreptului acționarilor.

De asemenea, atragem atenţia că participarea la evenimente/întruniri publice (care respectă eventualele limite impuse de autorităţi la acel moment) expune participanţii la o posibilă contaminare cu coronavirusul SARS-CoV-2, iar Societatea şi/sau conducerea acesteia nu ar putea fi ţinute răspunzătoare pentru un astfel de risc.

Drepturi ale acționarilor cu privire la AGA

Materialele informative și întrebări. Începând cu data publicării convocatorului în Monitorul Oficial și până la data stabilită pentru întrunirea AGA, acționarii pot obține, la adresa de corespondență a societății Timișoara, bd. Cetății, nr. 5-7-9, et. 2, jud. Timiș, în fiecare zi lucrătoare, sau pe pagina de internet a acesteia www.agroland.ro documentele care privesc desfășurarea ședinței Adunărilor Generale: convocatorul AGA, numărul total al acțiunilor emise și al drepturilor de vot la data convocării, proiectele de hotărâre propuse spre aprobare AGA, formularele de procură specială și de vot prin corespondență.

Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunărilor generale până la data de 26.04.2021 ora 10:00, iar răspunsul va fi dat în cadrul adunării sau prin postarea răspunsului pe pagina de internet a societății. Pentru a adresa întrebări, acționarul trebuie să transmită copia actului de identitate pentru acționarul persoană fizică, respectiv de copia actului de identitate al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică și certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului ce cel mult 30 de zile anterioare publicării convocatorului AGA, ca dovadă a calității de acționar. Întrebările vor putea fi transmise prin poștă sau servicii de curierat la adresa societății sau prin mijloace electronice cu semnătură electronică exstinsă la adresa  de e-mail: investitor@agroland.ro.

Dreptul de a propune candidați pentru funcția de administator unic. Acționarii Societății, indiferent de participația deținută în capitalul social, precum și administratorul Societății pot prezenta propuneri de candidați pentru alegerea administratorului unic al Societății.  incluzând în cerere informații despre numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională a persoanelor propuse și un curriculum vitae al persoanei propuse. În cazul în care se propune o persoană juridică, mențiunile anterioare se vor face și în legătură cu reprezentantul legal al persoanei juridice.

Acționarii/administratorul Societății vor putea depune/transmite până la data de 01.04.2021 solicitarea adresată Societății, împreună cu documentele enumerate în paragraful de mai sus, în plic închis (în original), prin poștă sau servicii de curierat, la adresa Timișoara, bd. Cetății, nr. 5-7-9, et. 2, jud. Timiș sau e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investitor@agroland.ro, cu mențiunea scrisă „PROPUNERE DE CANDIDATURI PENTRU ADMINISTRATOR UNIC – PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 28.04.2021”.”.

În cazul exprimării votului prin poștă sau servicii de curierat, buletinul de vot privind pct. 7 de pe ordinea de zi a AGOA se va include într-un plic închis pe care se va scrie mențiunea „VOT SECRET”. Acesta va fi introdus în plicul menționat mai sus, respectiv cel prin care sunt transmise voturile exprimate prin corespondență. Dacă buletinul de vot prin corespondență este transmis prin poștă electronică, buletinul de vot privind pct. 7 de pe ordinea de zi a AGOA va fi atașată în e-mail într-un document separat intitulat: “VOT SECRET”.

Dreptul de a propune noi puncte pe ordinea de zi. Unul sau mai mulţi acţionari înregistrați în Registrul Acționarilor la data de referință, reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, au dreptul, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, a) să formuleze cereri pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGA, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobare, precum şi b) să prezinte proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGA.

Pentru exercitarea dreptului de a introduce puncte pe ordinea de zi/dreptului de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse ori propuse a fi incluse pe ordinea de zi a AGA, acționarii îndreptățiți vor putea depune/transmite, împreună cu acte care permit identificarea acestora (copia documentului de identitate pentru persoane fizice, respectiv copia documentului de identitate al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică și certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului ce cel mult 30 de zile anterioare publicării convocatorului AGA), solicitarea adresată Societății, în plic închis în original, prin poștă sau servicii de curierat, la adresa Timișoara, bd. Cetății, nr. 5-7-9, et. 2, jud. Timiș sau e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investitor@agroland.ro, până la data de 12.04.2021 ora 18.00, cu mențiunea scrisă „PROPUNERE DE NOI PUNCTE PE ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 28.04.2021”.

În cazurile în care exercitarea drepturilor menționate anterior determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acționarilor, societatea face disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeași procedură ca și cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referință a adunării generale a acționarilor, așa cum este definită aceasta prin reglementările A.S.F., precum și cu respectarea termenului de cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, astfel încât să permită celorlalți acționari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondență.

Participarea la AGA

Acționarii îndreptățiți pot participa personal, prin vot prin corespondență sau pot fi reprezentați în cadrul ședinței Adunării Generale a Acționarilor prin mandatari cărora li s-a acordat o procură specială sau o procură generală de reprezentare, în condițiile art. 92 alin (10) din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă.

În cazul votului personal, acționarii persoane fizice și acționarii persoane juridice sunt îndreptătiți să participe la ședința AGA prin simpla probă a identității făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere) și, în cazul acționarilor persoane juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de sedere). Calitatea de reprezentant legal se dovedește cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului sau altă entitate echivalentă, cu cel mult 30 zile înaintea publicării convocatorului AGA.

In cazul votului prin reprezentare, acesta va putea fi exprimat prin completarea și semnarea formularelor de procură specială puse la dispoziție de societate. Acestea vor fi depuse cu cel puțin 48 de ore înaintea ședinței AGA, sub sancțiunea nulității, pe suport fizic la adresa din Timișoara, bd. Cetății, nr. 5-7-9, et. 2, jud. Timiș, cu semnătura în original sau prin e-mail, la adresa investitor@agroland.ro, cu semnătura electronică extinsă incorporată conform Legii nr. 455/2001. Indiferent de metoda de expediere, se va menționa clar, cu majuscule, „PROCURĂ SPECIALĂ / GENERALĂ PENTRU ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 28.04.2021”.

Procura specială de reprezentare în AGA, acordată de un acționar  unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, va fi valabilă fără prezentarea altor documente suplimentare referitoare la respectivul acţionar, cu respectarea art. 196 și art. 207 din Regulamentul ASF nr.5/2018.

Acționarii nu pot fi reprezentanți în AGA în baza unei procuri generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese, potrivit art. 92 pct 15 din Legea nr.24/2017, privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

Reprezentarea prin procură generală va respecta prevederile art. 202-205 ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Procura specială sau generală va fi nulă dacă acționarul însuși participă la întrunirea AGA sau împuternicește alt mandatar printr-o procura validă, trimisă în termen și datată ulterior primei procuri.

În cazul votului prin corespondență, acționarii vor completa, semna și transmite, cu cel puțin 48 ore înaintea ședinței AGA formularul de vot prin corespondență pus la dispoziție în format fizic, la sediul societății, sau pe pagina de internet a societății. Formularele pe suport de hârtie vor fi trimise în plic închis la sediul societății, menționându-se pe plic în clar și cu majuscule, „VOT PRIN CORESPONDENTA PENTRU ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 28.04.2021”. Buletinele de vot pot fi transmise și prin e-mail cu semnătură electronică extinsă incorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investitor@agroland.ro, cu aceeași mențiune la „subiectul” mesajului electronic.

Votul prin corespondență poate fi exprimat de către un reprezentant,  numai în situaţia în care acesta a primit din partea acționarului pe care îl reprezintă o procură specială/generală care se depune la emitent în conformitate cu art. 92 alin (14) din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă și cu prevederile prezentei convocări.

Formularul de vot prin corespondență, respectiv procura specială / generală vor fi însoțite de documente doveditoare ale calității de acționar, respectiv:

  • copia actului de identitate a acționarului persoană fizică, conformă cu originalul;
  • certificatul de înregistrare al acționarului persoană juridică, în copie conformă cu originalul;
  • certificatul constatator al acționarului persoană juridică eliberat de Registrul Comerțului sau document oficial echivalent care să ateste calitatea de reprezentant legal a semnatarului împuternicirii, emis cu cel mult 30 zile înainte de data publicării anunțului de convocare a AGA, în original sau în copie conformă cu originalul, precum și copia actului de identitate al reprezentantului legal (conformă cu originalul);
  • copia actului de identitate al mandatarului (persoanei împuternicite), conformă cu originalul

Documentele prezentate într-o altă limbă decât engleză vor fi însoțite de traducerea autorizată în limbile română/engleză. Propunerile de hotărâre, cererile pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGA precum și împuternicirile și buletinele de vot nedepuse în termen, incomplete, ilizibile sau neînsoțite de documentele doveditoare ale calității de acționar nu vor fi luate în considerare.

Prezentul convocator se va completa cu prevederile legale aplicabile.

Informații suplimentare se pot obține la sediul Societății, la tel. 004 731 333 791 / 004 0256 247435 sau la adresa de email investitor@agroland.ro.

Administrator unic,
HORIA-DAN CARDOȘ

BVBStiri BVB

ROMCARBON SA (ROCE) (13/04/2021)

Desfasurare conferinta telefonica investitori si analisti 13 Aprilie 2021

BITTNET SYSTEMS SA BUCURESTI (BNET) (13/04/2021)

Ziua Investitorului Bittnet - 15 Aprilie 2021

SIF MUNTENIA S.A. (SIF4) (13/04/2021)

VAN la data de 31 martie 2021

ALTUR S.A. (ALT) (13/04/2021)

Completarea ordinii de zi a AGOA si AGEA din data de 27/28.04.2021

EVERGENT INVESTMENTS S.A. (EVER) (13/04/2021)

Notificare - rascumparare actiuni proprii 06.04.2021 - 12.04.2021