RAPORT CURENT
conform Regulamentului nr. 5/2018 și Legii nr. 24/2017
privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață
Data raportului: 24.04.2025

Societatea emitentă Lion Capital SA • Sediul social Calea Victoriei nr. 35 A, Arad 310158 • Tel +40257 304 438 • Fax +40257 250 165 • Web www.lion-capital.ro • Email office@lion-capital.ro • CIF RO2761040 • Nr. ORC J02 / 1898 / 02.09.1992 • Nr. Registru ASF AFIAA PJR07.1AFIAA/020007/09.03.2018 • Nr. Registru ASF FIAIR PJR09FIAIR/020004/01.07.2021 • Codul de identificare a entității juridice (LEI) 254900GAQ2XT8DPA7274  • Capital social 50.751.005,60 lei •  Piața reglementată BVB – categoria Premium (simbol: LION)

Eveniment important de raportat:

Hotărârile Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din data de 24 aprilie 2025

Adunarea generală extraordinară a acționarilor Societății Lion Capital S.A., înființată și funcționând în conformitate cu legislația română, (în continuare denumită „Lion Capital” sau „Societatea”), cu sediul în Arad, Calea Victoriei nr. 35A, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Arad sub nr. J02/1898/1992, având codul unic de înregistrare 2761040, atribut fiscal R, numărul din registrul A.S.F. PJR07.1AFIAA/020007/09.03.2018 și PJR09FIAIR/020004/ 01.07.2021, capitalul social subscris și vărsat 50.751.005,60 lei, ținută în data de 24 aprilie 2025, începând cu ora 12:00 (ora României), la prima convocare (denumită în continuare „AGEA”),

Având în vedere:

• Convocarea pentru AGEA comunicată în 20 martie 2025 către Autoritatea de Supraveghere Financiară („ASF”) – Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare și Bursa de Valori București, publicată în Monitorul Oficial al României partea a IV-a nr. 1407/21.03.2025, în publicațiile on-line www.aradon.ro și www.FinancialIntelligence.ro din 20 martie 2025, pe pagina de Internet a Lion Capital, (www.lion-capital.ro) și pe pagina de internet a Bursei de Valori București în data 20 martie 2025,
• Actul Constitutiv al Lion Capital S.A. în vigoare,
• Legea societăților nr. 31/1990, republicată cu modificările și completările ulterioare,
• Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative,
• Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare,
• Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare,

A decis asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a AGEA după cum urmează:

Rezoluția nr. 1:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 265.001.332 acțiuni, reprezentând  52,37% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 100% din voturile deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă alegerea secretarilor ședinței adunării generale extraordinare a acționarilor societății, respectiv a acționarilor Laurențiu Riviș, Adrian Marcel Lascu și Daniela Vasi, având datele de identificare disponibile la sediul societății, care vor verifica îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării și vor întocmi procesul verbal de ședință al adunării.

Rezoluția nr. 2:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 265.001.332 acțiuni, reprezentând  52,37% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 100% din voturile deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă alegerea comisiei de numărare a voturilor exprimate de acționari asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a acționarilor, compusă din Laurențiu Riviș, Daniela Vasi și Adrian Marcel Lascu, având datele de identificare disponibile la sediul societății.

Rezoluția nr. 3:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 265.001.332 acțiuni, reprezentând  52,37% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 80,31% din voturile deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă derularea unui program de răscumpărare a acțiunilor proprii (“Programul 9”) de către Societate, cu respectarea prevederilor legale aplicabile și întrunind următoarele caracteristici principale:

(i) Scopul Programului 9: Societatea va răscumpăra acțiuni în cadrul Programului 9 pentru distribuirea cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în scopul fidelizării acestora, precum și al recompensării pentru activitatea desfășurată în cadrul Societății, conform criteriilor de performanță ce urmează a fi stabilite de Consiliul de Administrație.

(ii) Numărul maxim de acțiuni ce pot fi răscumpărate: cel mult 1.100.000 de acțiuni;

(iii) Prețul minim per acțiune: 0,1 lei;

(iv) Prețul maxim per acțiune: 9,1454 lei;

(v) Durata Programului 9: maximum 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a;

(vi). Plata acțiunilor dobândite în cadrul Programului 9 va fi făcută din sursele prevăzute de lege.

Alături de caracteristicile principale, Programul 9 va include și alte cerințe impuse de lege și care nu sunt enumerate mai sus. Achiziționarea acțiunilor în cadrul Programului 9 se va desfășura prin toate operațiunile de piață permise potrivit legii, care pot include și oferte publice de cumpărare inițiate de Societate, cu respectarea prevederilor legale. Pentru implementarea Programului 9, Consiliul de Administrație va fi împuternicit să adopte toate măsurile necesare și să îndeplinească toate formalitățile cerute, cu respectarea cerințelor susmenționate.

Rezoluția nr. 4:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 265.001.332 acțiuni, reprezentând  52,37% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 80,82% din voturile deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă utilizarea acțiunilor achiziționate în cadrul Programului 9 de răscumpărare a acțiunilor proprii, în vederea distribuirii cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în cadrul unui Plan de tip „Stock Option Plan”, cu respectarea legislației în vigoare. Consiliul de Administrație al societății este împuternicit să adopte toate măsurile necesare și să îndeplinească toate formalitățile cerute pentru aprobarea și implementarea Planului de tip „Stock Option Plan”.

Rezoluția nr. 5:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 265.001.332 acțiuni, reprezentând  52,37% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 90,51% din voturile deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă actualizarea obiectului principal de activitate al Lion Capital, în conformitate cu noua versiune a Clasificării Activităților din Economia Națională, aprobată prin Ordinul Președintelui Institutului Național de Statistică nr. 377/17.04.2024 (CAEN Rev.3), din Alte intermedieri financiare n.c.a., cod CAEN 6499 în Alte intermedieri financiare n.c.a., exceptând activități de asigurări și fonduri de pensii, cod CAEN 6499, cu consecința actualizării corespunzătoare a art. 2 alin. (1) din Actul Constitutiv, după cum urmează:

„Art. 2 Obiectul de activitate al societății.

(1) Domeniul principal de activitate este: Intermedieri financiare, cu excepția activităților de asigurări și ale fondurilor de pensii, cod CAEN 64, iar obiectul principal de activitate este Alte intermedieri financiare n.c.a., exceptând activități de asigurări şi fonduri de pensii, cod CAEN 6499. Obiectul de activitate al societății constă în:

a) administrarea portofoliului;

b) administrarea riscurilor;

c) alte activități desfășurate în cadrul administrării colective a unui fond de investiții, permise de legislația în vigoare, precum:

(i) administrarea entității: servicii juridice și de contabilitate a societății, cereri de informare din partea investitorilor, evaluarea activelor, returnări de taxe, controlul respectării legislației aplicabile, ținerea registrului deținătorilor de titluri de participare, distribuția veniturilor, emisiuni și răscumpărări de titluri de participare, decontarea de contracte, inclusiv emiterea de certificate, ținerea evidențelor;

(ii) distribuire;

(iii) activități legate de activele F.I.A.: servicii necesare pentru îndeplinirea atribuțiilor de administrare ale A.F.I.A., administrarea infrastructurilor, administrarea bunurilor imobiliare, consultanță acordată entităților cu privire la structura capitalului, strategia industrială și aspectele conexe acesteia, consultanță și servicii privind fuziunile și achizițiile de entități, precum și alte servicii legate de administrarea F.I.A. și a societăților și a altor active în care a investit.”

Rezoluția nr. 6:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 265.001.332 acțiuni, reprezentând  52,37% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 100% din voturile deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă data de 15 mai 2025 ca dată de înregistrare (14 mai 2025 ca ex date), în conformitate cu prevederile art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Bogdan-Alexandru Drăgoi
Președinte al Consiliului de Administrație și Director General

RC Conformitate,
Ilie Gavra