Raport curent
conform Regulamentului ASF nr. 5/2018
Data raportului: 10.05.2024

Denumirea societății emitente: AEROSTAR S.A.
Sediul social: BACAU, Str. Condorilor nr.9
Număr telefon/fax: 0234.575.070;Fax:0234.572.023/572.259
Codul unic de înregistrare: 950531
Număr de ordine in Registrul Comerțului: J04/1137/1991
Cod LEI: 315700G9KRN3B7XDBB73
Web/e-mail: www.aerostar.ro, aerostar@aerostar.ro  
Capital social subscris si vărsat: 48.728.784 LEI
Piața reglementata pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București (simbol ”ARS”)

Eveniment important de raportat:

• Convocarea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor AEROSTAR S.A. pentru data de 4/5 iulie 2024, orele 13:00 (ora României), la sediul social al societății din Bacău, str. Condorilor nr. 9, jud. Bacău.

În conformitate cu Legea societăților nr. 31/1990, Legea nr. 24/2017 (R) privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, Consiliul de Administrație convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor AEROSTAR S.A. pentru data de 4/5 iulie 2024, orele 13:00, cu ordinea de zi prevăzută în Convocatorul anexat.

Convocatorul Adunării Generale a fost aprobat în Ședința Consiliului de Administrație al AEROSTAR S.A. din data de 9 mai 2024 și se publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a și în cel puțin un ziar de circulație națională.

Data de referință pentru identificarea acționarilor care au dreptul de a participa și vota în Adunarea Generala este 5 iunie 2024.

 Documentele suport aferente ordinii de zi a Adunării Generale vor fi disponibile pentru consultare începând cu data de 13 mai 2024, la sediul societății și pe pagina de internet a societății, www.aerostar.ro, secțiunea Relația cu Investitorii > Adunări Generale.

Anexat:
Convocatorul AGOA AEROSTAR S.A. pentru data de 4/5 iulie 2024

Director General,
Alexandru FILIP

Consiliul de Administrație al Societății AEROSTAR S.A.
întrunit în data de 9 mai 2024

C O N V O A C Ă
pentru data de 4 iulie 2024, ora 13:00
Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor AEROSTAR S.A. (AGOA)

 
Lucrările Adunării Generale se vor desfășura la sediul social al AEROSTAR SA din mun. Bacău, str. Condorilor nr. 9, cod 600302, jud. Bacău.

Convocarea se efectuează în conformitate cu prevederile „Actului Constitutiv” al AEROSTAR S.A., ale Legii nr. 31/1990 privind societățile, ale Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, ale reglementarilor ASF pentru aplicarea acestora și ale Procedurii privind organizarea și desfășurarea Adunărilor Generale ale Acționarilor AEROSTAR SA, publicată pe site-ul www.aerostar.ro.

La Adunarea Generală a Acționarilor sunt îndreptățiți să participe și să voteze toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor la sfârșitul zilei de 5 iunie 2024 stabilită ca Dată de referință.

În situația neîndeplinirii condițiilor statutare și legale de cvorum la prima convocare, Adunarea Generală a Acționarilor AEROSTAR SA este convocata pentru data de 5 iulie 2024, ora 13:00, cu menținerea datei de referință, a ordinii de zi și a locului de desfășurare.

ORDINEA DE ZI: 

1. Alegerea secretariatului ședinței Adunării Generale, conform art. 129, alin. (2) și alin. (5) din Legea nr. 31/1990 privind societățile.

2. Alegerea membrilor Consiliului de Administrație al societății, ca urmare a expirării mandatului, pentru o perioada de 4 ani, începând cu data de 11.07.2024 și pana la 10.07.2028.

3. Remunerația membrilor Consiliului de Administrație:

a) Fixarea remunerației cuvenite membrilor Consiliului de Administrație, pentru exercițiul mandatului începând cu 11.07.2024;

b) Aprobarea nivelului maxim al remunerațiilor suplimentare pentru membrii Consiliului de Administrație care au și atribuții executive;

4. Contractele de mandat ale membrilor Consiliului de Administrație:

a) Fixarea condițiilor generale esențiale ale contractelor de mandat care vor fi încheiate cu membrii Consiliului de Administrație, pentru exercițiul mandatului începând cu 11.07.2024;

b) Împuternicirea unei persoane, în calitate de reprezentant al Adunării Generale a Acționarilor, care să editeze și să semneze, cu fiecare dintre membrii Consiliului de Administrație, contractul de mandat, după cazul fiecăruia.

5. Alegerea Comitetului de audit al societății, în conformitate cu art. 65 din Legea 162/2017 privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale consolidate, ca urmare a expirării contractelor încheiate cu membrii acestuia:

a) Desemnarea membrilor Comitetului de audit al societății, care să își desfășoare activitatea în perioada 11.07.2024 – 10.07.2028;

b) Fixarea remunerației cuvenite membrilor Comitetului de audit, pentru activitatea desfășurată începând cu data de 11.07.2024;

c) Fixarea condițiilor generale esențiale ale contractelor care vor fi încheiate cu membrii Comitetului de audit, pentru activitatea desfășurată începând cu data de 11.07.2024.

6. Aprobarea datei de 23 iulie 2024, ca Data de Înregistrare, conform art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață. Aferent datei de înregistrare propusa, ex date va fi 22 iulie 2024.

7. Mandatarea Directorului General al Societății, cu posibilitatea de substituire, pentru:

a) a încheia si/sau semna în numele Societății si/sau în numele acționarilor Societății: hotărârile Adunării Generale a Acționarilor, oricare și toate hotărârile, documentele, aplicațiile, formularele și cererile adoptate/întocmite în scopul sau pentru executarea hotărârilor Adunării Generale a Acționarilor, în relație cu orice persoana fizica sau juridica, privata sau publica; si

b) a efectua toate formalitățile legale pentru înregistrare, opozabilitate, executare și publicare a hotărârilor adoptate.

I. Drepturile acționarilor de a participa și vota în cadrul Adunării Generale a Acționarilor

La Adunarea Generala a Acționarilor au dreptul de a participa și de a vota numai acționarii înregistrați în Registrul Acționarilor Societății la data de referință (5 iunie 2024), conform prevederilor legale și Actului Constitutiv personal (prin reprezentanții legali) sau prin reprezentant (pe baza de Împuternicire specială sau generală), cu restricțiile legale, sau înainte de Adunarea Generală a Acționarilor, prin corespondentă (pe baza de Buletin de vot prin corespondentă).

Accesul și/sau votul prin corespondentă al acționarilor îndreptățiți să participe la Adunarea Generala a Acționarilor, este permis prin proba identității acestora, făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate sau, în cazul acționarilor persoane juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal. Calitatea de reprezentant legal al acționarilor persoane juridice se constata pe baza unui document oficial emis de către o autoritate competenta privind identitatea reprezentantului legal al acționarului persoana juridica, în original sau copie conforma cu originalul, emis cu cel mult 30 de zile înainte de data publicării prezentului convocator.

Reprezentanții acționarilor persoane fizice vor fi identificați pe baza actului de identitate, însoțit de Împuternicirea speciala sau generala semnata de către acționarul persoana fizica.

Reprezentanții acționarilor persoane juridice vor fi identificați pe baza actului de identitate, însoțit de Împuternicirea speciala sau generala semnata de către reprezentantul legal al acționarului persoana juridica și un document oficial emis de către o autoritate competenta privind identitatea reprezentantului legal al acționarului persoana juridica, în original sau copie conforma cu originalul, emis cu cel mult 30 de zile înainte de data publicării prezentului convocator.

Documentele prezentate într-o limba străină, alta decât limba engleza, vor fi însoțite de traducerea realizata de un traducător autorizat, în limba romana sau în limba engleza.

Informații privind Împuternicirile speciale și generale și votul prin corespondenta sunt prezentate la pct. V și VI de mai jos.

II. Drepturile acționarilor de a formula propuneri de candidați pentru pozițiile de membru al Consiliului de Administrație al Societății

Orice acționar interesat poate face, in scris, propuneri de candidați – persoane fizice – pentru Consiliul de Administrație, astfel încât acestea sa fie înregistrate ca primite la registratura Societății pana cel târziu data de 10 iunie 2024, orele 13.00.

Propunerile vor cuprinde următoarele documente:

1. Propunerea propriu-zisa, care poate menționa unul sau mai mulți candidați pentru poziția de membru al Consiliului de Administrație, sub semnătură autorizata, unde e cazul;
2. Curriculum vitae al candidatului, actualizat, cu prezentarea detaliata a experienței profesionale;
3. Declarația pe proprie răspundere a candidatului din care sa reiasă ca accepta mandatul de membru al Consiliului de Administrație si îndeplinește cerințele si condițiile legale si statutare pentru a deține aceasta calitate, semnata, in original;
4. Copia certificata a actului de identitate al candidatului.

III. Documente aferente și în legătură cu Adunarea Generala a Acționarilor

Începând cu data de 13 mai 2024, documentele aferente și în legătură cu Adunarea Generala a Acționarilor (Convocatorul, formularele de Împuterniciri speciale, formularele de Buletin de vot prin corespondenta, documentele și materialele informative referitoare la punctele de pe ordinea de zi, proiectele de hotărâri pentru punctele de pe ordinea de zi) vor fi puse la dispoziția acționarilor pe site-ul Societății: www.aerostar.ro și se pot consulta la sediul Societății, în fiecare zi lucrătoare, intre orele 9:00 și 14:00.

IV. Drepturile acționarilor de a solicita introducerea de noi puncte pe ordinea de zi și de a prezenta proiecte de hotărâri pentru punctele existente sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi.

Acționarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social au dreptul, în condițiile legii, să solicite introducerea de noi puncte pe ordinea de zi, precum și să prezinte proiecte de hotărâre pentru punctele existente sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi, prin scrisoare recomandata cu confirmare de primire/prin curierat, în plic închis, astfel încât să fie înregistrate ca primite la registratura Societății pana la data de 28 mai 2024, orele 13:00.

Fiecare punct propus trebuie să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de Adunarea Generala a Acționarilor.

In vederea dovedirii calității de acționar, se vor anexa copii ale documentelor menționate la pct. I.

V. Dreptul acționarilor de a adresa întrebări referitoare la ordinea de zi

Orice acționar interesat are dreptul de a adresa în scris întrebări privind punctele de pe ordinea de zi, astfel încât să fie înregistrate ca primite la registratura Societății pana la data de 7 iunie 2024, orele 13:00.

In vederea dovedirii calității de acționar, se vor anexa copii ale documentelor menționate la pct. I.

Răspunsurile vor fi disponibile pe site-ul Societății www.aerostar.ro, începând cu data de 12 iunie 2024, ora 16:00.

Dreptul de a adresa întrebări și obligația Societății de a răspunde vor fi condiționate de protejarea confidențialității și a intereselor Societății.

VI. Împuternicirile generale

Împuternicirea generala poate fi acordata de acționar, în calitate de client, intermediarilor definiți conform art. 2 al. 1 pct. 19 din Legea nr. 24/2017 sau unui avocat.

Împuternicirea generala se acorda pentru o perioada care nu va depăși 3 ani, iar reprezentantul va avea dreptul să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea adunării generale, inclusiv în ceea ce privește actele de dispoziție.

Împuternicirea generala va fi însoțită de o Declarație pe propria răspundere, semnata, stampilata și depusa în original, a reprezentantului legal al intermediarului sau a avocatului care a primit împuternicirea de reprezentare, din care să reiasă ca:

a) împuternicirea este acordata de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;

b) împuternicirea generala este semnata de acționar.

Înainte de prima lor utilizare, împuternicirile generale se vor depune/expedia în copie, certificata pentru conformitate cu originalul sub semnătura reprezentantului, astfel încât să fie înregistrate ca primite la registratura Societății pana la data de 2 iulie 2024, orele 13:00.

In vederea dovedirii calității de acționar, se vor anexa copii ale documentelor menționate la pct. I.

VII. Împuternicirile speciale și Buletinele de vot prin corespondenta

Acționarii pot participa  și vota în Adunarea Generala a Acționarilor și prin alte persoane, pe baza de împuternicire speciala, ce va conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului și va fi acordata pentru reprezentarea într-o singura adunare generala.

Un acționar poate desemna prin împuternicire unul sau mai mulți reprezentanți supleanți care să ii asigure reprezentarea în Adunarea Generala a Acționarilor. în cazul în care prin împuternicire sunt desemnați mai mulți reprezentanți supleanți se va stabili și ordinea în care aceștia își vor exercita mandatul.

Formularele de Împuternicire speciala și cele de Buletin de vot prin corespondenta, puse la dispoziția acționarilor conform prevederilor indicate la pct. I, vor fi completate, semnate și depuse/expediate, în original, astfel încât să fie înregistrate ca primite la registratura Societății pana la data de 2 iulie 2024, orele 13:00.

In vederea dovedirii calității de acționar, se vor anexa copii ale documentelor menționate la pct. I.

***

Alte informații referitoare la Adunarea Generala a Acționarilor se pot obține și prin telefon la numerele: 0234575070, int. 1627, sau la 0234.572.006 ori prin e-mail la adresa: razvan.bejenaru@aerostar.ro.

Președinte al Consiliului de Administrație
al AEROSTAR S.A.,
Ing. Grigore FILIP